北京京城机电股份有限公司BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月20日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会

会议议程时间：2025年6月20日（星期五）上午9：30地点：北京市大兴区荣昌东街6号之公司会议室主持人：董事长李俊杰会议议程：

一、会议签到。

二、董事长宣布大会开始及到会人数

根据统计，公司股份总数为547,665,988股，有表决权股份总数为547,665,988股。出席本次股东大会的股东及股东代表名，代表的股份为股，占公司有表决权股份总数的%。其中A股股，占公司有表决权股份总数的%，H股股，占公司有表决权股份总数的%。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。

三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知

四、推选监票人

五、审议2024年年度股东大会议案普通决议案：

1、审议《公司2024年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》;

2、审议《公司2024年度董事会工作报告》;

3、审议《公司2024年度监事会工作报告》;

4、审议《公司2024年度经审计的财务报告》;

5、审议《公司2024年度财务报告内部控制审计报告》;

6、审议《公司2024年度独立非执行董事述职报告》;

7、审议《续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金》;

8、审议《公司2024年度不进行利润分配的议案》；特别决议案：

9、审议《批准关于授予董事会发行H股一般性授权的议案》。

六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。

七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。

八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。

九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年6月20日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会

会议须知为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。

4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资料可到大会秘书处查看。

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过5分钟。

6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。

7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年6月20日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之一：审议《公司2024年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》各位股东及股东代表：大家好！我受本公司董事会委托，宣读《公司2024年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》的议案，请予以审议。

公司按照有关规定，编制完成了《2024年A股年度报告全文及摘要、H股年度报告》（详见上海证券交所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk），并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，具体内容请各位审阅手中的纸质年报，现提请各位股东及股东代表审议。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年6月20日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之二：审议《公司2024年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：大家好！

我受本公司董事会委托，向大会做《2024年度董事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。

一、回顾

2024年是新中国成立75周年，是习近平总书记对北京发表重要讲话十周年，也是公司实现“十四五”战略目标任务的关键一年。在市委市政府、市国资委及京城机电的坚强领导下，在董事会的带领以及经营管理层的共同努力下，公司坚决执行各项决策部署，积极落实“五子”联动服务，主动融入新发展格局，以“十四五”战略规划为引领，以转型发展、创新发展为契机，扎实推进市场开拓、技术创新、改革调整、提质增效等各项工作。

报告期内，重点开展了以下工作：

1、主营业务稳存促增

（1）气体储运板块：

2024年，公司在国际市场上聚焦重点客户的新需求，增加相关延伸服务，增强客户粘性，保持市场份额。同时，充分发挥海外平台优势，提高仓储物流服务能力。此外，研发性价比更高的轻质高压瓶，实现了较好的新业务开拓。国内市场，促进传统钢瓶产品朝中高端化迈进，并以新业务、新技术为支撑，扩充其应用场景，进一步实现差异化、提质化发展；复合气瓶及系统产业紧抓自身优势，于多家车厂及运营方达成合作。

（2）智能制造板块：

公司子公司北洋天青2024年总体稳中有进，营业收入与利润均实现增长。在3C生产设备领域实现有力突破，相关业务拓展迅速。

加快了氢气瓶智能制造与数字化工厂的研究，提升了公司获单能力。同时，加强了预算管理，通过编制资金计划，提高了资金使用效率。

2、全力推进科技创新子公司北京天海持续完善两级研发体系建设，加大科技创新投入，增强核心技术攻关，并以此为基础，以市场为导向积极开发新产品，满足不同领域和场景的需求。同时，加强公司业务、数据、应用和技术4A顶层架构设计，逐步建立以ERP为核心的服务架构体系和数字化赋能平台，促进复合气瓶生产线智能化升级。

子公司北洋天青重视新技术的研究与突破，其自主研发并推广的相关控制系统项目，在国内冰箱自动上压机全自动化领域实现技术进步。在悬挂链板块，新技术及装置的研发应用，提高了负载能力，拓展了产品应用领域。技术能力的提升，降低了产品成本，保障了产品质量，增强了公司的获利能力。

3、加强合规内控管理

在合规内控管理方面，公司加强了规章制度执行力度，提升了内部管理的合法性和规范性，并通过专项内控合规工作，确保了公司运营的安全与稳健。子公司北洋天青进一步完善了制度建设，重新梳理了采购合同审批、付款审批等业务流程。此外，公司还严格管理内控审计工作，通过定期审计和风险评估，及时发现并整改潜在问题，为公司稳健发展提供了有力保障。

4、提升财务管控水平

通过实施科技降本、采购降本和制造降本等多项措施，有效提升了财务绩效。强化融资成本管控工作，通过精准把握融资时机、深度优化融资结构、合理搭配长短期融资工具等一系列行之有效的策略，为公司稳健发展提供坚实的资金保障与支持。

二、展望

1、紧扣市场最新机遇，紧抓公司盈利能力

（1）气体储运板块:

复合气瓶产业，在氢能市场方面，充分利用四型瓶先发优势，打好三型瓶、四型瓶组合拳，拓展市场应用场景，抢抓订单，做好大客户的业务开拓，确保订单量。非氢市场方面要坚定信心，全力攻坚相关产品的推广，持续完善售后网络建设并做好技术支持。国际市场加速推进复合气瓶的客户开发和拓展工作。钢瓶产业，国际市场要密切关注政策动向，及时研究调整运营策略，稳步提升销售规模。国内市场方面，在中高端市场，要借助质量和品牌优势，实现差异化竞争，巩固并扩大中高端客户群体的占有率；在中低端市场，尽快落实降本措施，提高产品竞争力；加强电子特气市场开拓，利用高端产品对竞争对手形成竞争优势。低温储运产业，继续加大工业低温瓶的市场开拓，通过产品结构的丰富和直销能力的加强，提高市场占有率。持续开拓新的医疗气体市场，拓展低温瓶的应用领域。

（2）智能制造板块：

积极获取家电行业订单，全力推进项目实施并顺利验收。家电行业产品结构维持稳定，通过自主研发专机，提升技术水平和供应链管理能力，降低产品成本。持续迭代总装生产线，包括优化设备、改进检测线驱动结构等；摩擦杆悬挂链优化调度程序、降低运行噪音、提高稳定性，打造让客户满意的优质产品。全面深入建设制度体系，扩大管理范围，通过信息化方式进行公司日常管理，提高时效性、标准化，让管理可追溯、可延续、可复制。增加人才引进，加强内部人才培养，定期进行员工培训，提高团队整体素质。

2、以创新为基础，驱动变革新动力

聚焦氢能储运装备领域，不断完善科技创新体系，强化技术研发

能力，推进“产学研”协同攻关，提升企业原创技术需求牵引、源头供给、资源配置、转化应用能力，培养科技人才、创新团队和创新文化、优化激励机制，激发创新活力，营造创新氛围。

3、加强公司治理，提升管理水平建立健全公司治理机制，确保公司运营在合法合规框架下高效运作。通过深化内部管理制度改革，完善流程规范化管理，在公司及子公司构建一套科学、合理且运作规范的经营管理体系。公司及子公司促进各职能管理工作的专业化、职业化与规范化，为气体储运装备及自动化装备两大核心板块的健康、有序发展提供坚实保障。

4、加强风险防控，确保合规经营公司将深化内控合规管理，促进内部控制与业务活动的深度融合。定期审查内部控制流程的有效性，及时发现并纠正潜在的风险点，确保内部控制体系的持续改进与优化。此外，通过引入先进的内控审计和监督机制，进一步提升内控管理的透明度和有效性。加强合规管理体系建设，提升子公司风险防控能力。严格落实上市公司监管和国资监管要求，完成内控审计和专项检查工作。同时，强化安全生产管理工作，确保公司生产经营安全稳定运行。

5、夯实运营新根基，筑牢风险新屏障持续开展会计信息质量检查，推进业财融合和财务信息化建设，完善财务分析体系，提升“两金”管控水平，加强运营调度，提高运营质效。扎实推进法治国企建设，深入推进风险管理走深走实，持续加强制度流程系统梳理、集中审核和贯彻执行，强化重点领域合规内控建设，促进风险管理与业务进一步深度融合。

6、多举措激发企业内在活力为充分激发员工的积极性与创造力，公司将持续推进差异化激励机制改革，构建短、中、长期相结合的激励体系。特别是通过实施限制性股票激励计划等创新举措，将员工个人利益与公司长远发展紧密

绑定，共同推动公司战略目标的实现，开创干事创业的新局面。

三、董事会会议情况及决议内容报告期公司董事会共召开9次会议，会议情况及决议内容如下：

会议届次

17、审议通过《公司2024年度内部控制评价方案》；

18、审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》；

19、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；20、审议通过《公司2023年度不进行利润分配的预案》；

21、审议通过《公司2023年度计提减值准备的议案》；

22、审议通过《公司2024年度融资担保计划》；

23、审议通过《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》；

24、审议通过《会计政策变更的议案》；

25、审议通过《公司2024年度经营计划》；

26、审议通过《公司2024年度研发计划》；

27、审议通过《公司2023年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果》；

28、审议通过《公司2024年<高级管理人员绩效考核业绩合同>，并授权董事长与高级管理人员签署该合同的议案》；

29、审议通过《提请公司2023年度股东周年大会批准授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股的议案》；30、审议通过《关于公司投保2024年度董监事及高级管理人员责任保险的议案》。

内部控制审计项目审计机构的议案》，并提请年度股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金的事项；

6、审议通过关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案；

7、审议通过《公司2023年年度股东大会召开时间的议案》。

第十一届董事会第六次会议

承董事会命

李俊杰董事长2025年3月28日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之三：审议《公司2024年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：大家好！我受公司监事会委托，向大会做《2024年度监事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。2024年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开8次会议，并列席了2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东周年大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、2024年度监事会工作情况本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，2024年监事会共召开8次会议，具体情况如下：

部审计报告的议案

8、审议通过关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

9、审议通过公司2023年度不进行利润分配的预案10、审议通过公司2023年度计提减值准备的议案

11、审议通过关于青岛北洋天青数联智能有限公司2023年度业绩承诺完成的议案

监事会第十三次会议

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据国家有关法律和法规，对公司报告期内年度股东大会和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。监事会认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作、决策合理、程序合法，公司落实上市公司各项监管要求，不断完善各项内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认真审阅了公司的财务制度及相关财务报告，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，未发现问题，大信会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流

量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。

四、监事会对本公司募集资金存放与使用情况的意见

1、报告期内，对公司关于2020年度非公开发行A股股票数量为6,300万股，募集资金人民币21,483万元存放与使用情况专项报告进行了审议通过。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

2、报告期内，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放与使用情况的专项报告进行审议，依据非公开发行方案规定，本次募集资金有明确的规定用途，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金，用于支付本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易现金对价、税费及中介机构费、补充流动资金等，公司募集资金存放与使用严格按照相关法律法规要求进行，未发现违规使用募集资金之情形，也未发现改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

五、监事会对收购、出售资产交易的意见

报告期内公司未发生收购、出售资产交易的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生了如下关联交易：审议通过关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案，审议通过关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案，审议通过关于京城股份子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案，审议通过关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案，审议通过关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案，审议通过关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案。

监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查，监事会认为：

公司关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，未发现损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需要。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》，监事会认为：公司按有关法律法规，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自2024年1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。

八、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

九、对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保及资金被占用情况。

十、2025年度监事会工作计划2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。2025年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人

员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。

2、加强监督，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督。第二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，必要时与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面充分发挥监督作用。

3、加强培训和自身学习，不断提高履职能力。在新的一年里，监事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训，不断拓宽专业知识面，进一步提升自身专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，维护好公司和股东的权益，更好地发挥监事会的监督职能。

田东强监事会主席2025年3月28日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之四：审议《公司2024年度经审计的财务报告》

各位股东及股东代表：大家好！我受公司董事会委托，宣读《公司2024年度经审计的财务报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。

审计报告

大信审字[2025]第1-00197号北京京城机电股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形

成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下：

1、存货跌价计提准备参见财务报表附注三、（十二）“存货”及附注五、（七）“存货”。贵公司主要从事气体储运、智能制造行业，2024年12月31日，存货账面余额347,866,467.93元，跌价准备余额25,067,741.13元，账面价值322,798,726.80元。贵公司存货按成本和可变现净值孰低计量。可变现净值以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，由于存货金额重大，且减值测试过程较为复杂，在确定存货可变现净值时涉及贵公司管理层（以下简称管理层）运用重大会计估计和判断，因此我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。

我们执行的主要审计程序：

（1）了解及评价管理层存货管理跌价计提相关内部控制设计和运行的有效性，测试关键控制执行的有效性，包括有关识别存货跌价客观证据和计算跌价准备的控制；

（2）对存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况等；

（3）取得存货的期末库龄清单，结合产品的状况，对长库龄的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

（4）对存货预计售价与报表日前后的实际售价进行比较，以判断管理层对预计售价估计的恰当性；

（5）重新计算跌价准备以评估跌价准备计提的充分性和计算的准确性；并对存货期后变动情况进行关注；

（6）检查以前年度计提的存货跌价准备本年的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性。

2、商誉减值准备的确认和计量

参见财务报表附注三、（二十一）“长期资产减值”及附注五、

（十五）“商誉。”2024年12月31日，贵公司商誉净值168,996,039.10元，为收购青岛北洋天青数联智能有限公司形成的。根据企业会计准则的规定，因企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，减值测试以包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为基础。在对可收回金额进行预测时，涉及管理层的重大判断，因此我们将商誉减值准备的确认和计量列为关键审计事项。

我们执行的主要审计程序：

（1）了解、评估并测试管理层针对商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定和商誉的分摊方法；

（3）评估管理层聘请外部专家的独立性和专业胜任能力；

（4）分析资产组产生现金流入的方式，并结合管理层对生产经营活动的管理模式、业务规划以及相关业务经营组成部分的变化，判断管理层认定商誉所在资产组的恰当性；

（5）复核并评价管理层及其聘请的第三方评估机构采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；

（6）评价管理层编制的商誉所在资产组未来现金流量预测所采用的重要假设和重大判断，以及未来现金流量现值计算中所采用的预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率等关键参数的确定依据，并与资产组以前年度的历史数据和行业数据进行比较分析，结合相关业务的市场趋势，评估其合理性；

（7）对预计未来现金流量现值的计算过程进行复核；

（8）复核财务报表附注中与商誉相关披露是否恰当。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、

故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形

下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：

二○二五年三月二十八日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之五：审议《公司2024年度财务报告内部控制审计报告》

各位股东及股东代表：大家好！

我受公司董事会委托，宣读《公司2024年度财务报告内部控制审计报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。

内部控制审计报告

大信审字[2025]第1-00207号

北京京城机电股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公司）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，京城股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国北京中国注册会计师：

二○二五年三月二十八日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之六：审议《公司2024年度独立非执行董事述职报告》

各位股东及股东代表：大家好！

我受公司独立非执行董事委托，向大会做《公司2024年度独立非执行董事述职报告》，提请各位股东及股东代表审议。

独立非执行董事2024年度述职报告

陈均平

作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间始终坚守法律法规的底线，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等一系列相关法律法规的指导，并深入贯彻《公司章程》和《独立董事工作制度》的具体规定与要求。工作中，本人坚持独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行自身职责，时刻保持对公司生产经营情况的敏锐洞察，全面了解公司的发展动态。本人积极出席每一次相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分利用专业知识和经验，对公司相关事项发表独立而深刻的意见，为董事会的决策提供了有力支持。通过不懈努力，本人有效保证了公司运作的规范性，提升了董事会决策的科学性，较好地维护了公司的规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。

现将2024年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况陈均平，中国国籍，女，60岁，中国财政科学研究院会计学博士。陈女士曾任中央财政管理管理干部学院财政系财务管理教研室主任，中央财经大学财政系副教授、硕士生导师，中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师。2024年6月28日起正式担任北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。

（二）董事会专门委员会任职情况作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。

（三）是否存在影响独立性的情况说明本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

2024年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。

二、独立董事年度履职情况概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2024年度公司共召开了2次股东大会、9次董事会，出席情况及表决如下表：

（1）出席股东大会及董事会情况：

董事姓名

（2）对公司有关事项提出异议的情况：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2024年，公司召开12次审计委员会会议（本人应出席6次）、4次薪酬与考核委员会会议（本人应出席1次），作为公司董事会审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，本人应出席4次，全部现场出席应出席的会议。具体情况如下表：

会议名称

2、审议通过《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。

（四）与会计师事务所沟通情况入职公司后，积极与公司所聘用的2024年度财务报表审计及内部控制审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）展开了多轮

深入的沟通。通过这些交流，详细听取了关于财务报告审计及内部控制审计的工作进展报告，并就公司审计工作的具体开展情况、公司财务及业务状况等核心内容进行了全面且细致的探讨。这些沟通确保了对公司审计工作的全面了解，并为后续决策提供了坚实的基础。

（五）与中小股东的沟通交流情况在出席公司2023年年度股东大会期间，主动与中小股东就公司的财务状况及生产经营情况进行了深入的沟通交流。同样，在2023年年度业绩说明会上，也针对中小股东所关心的公司业务发展、财务指标等内容进行了详尽的解答与交流。在后续的履职过程中，持续关注并积极维护中小股东的合法权益，确保他们的声音被听到并得到妥善回应

（六）在公司现场工作情况2024年内，在公司现场出席了股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，并参与了相关议案的审议工作。期间，还与会计师事务所、公司管理层进行了多次专题沟通，并参加了各类实地调研和业务培训活动。据统计，这些履职活动合计耗时约20个工作日。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间提供，并对所有议案进行了客观、审慎的思考和研究。在必要时，会及时向公司相关部门和人员询问情况。在出席相关会议时，积极参与议案的讨论与审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎进行表决，并向董事会提出合理化建议。同时，还依法客观地对公司发生的特定重大事项发

表独立意见或专项说明。

为了持续关注决议执行情况和效果，在报告期内听取了1次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，从而强化了对决议执行的监督力度。年内，还参加了多次独立董事现场调研活动，实地深入了解了相关子企业的生产经营、改革发展情况以及有关项目的实施、推进情况。在此基础上，有针对性地提出了多项管理建议，并形成专题调研报告向公司董事会进行了汇报。在调研过程中，还对相关董事会决议的执行情况进行了检查，推动了决议的有效落实。

为了更好地履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员以及董事会秘书进行了沟通。其中，参加了非执行董事与董事长沟通会，听取了董事长关于2024年公司发展和董事会运行基本情况的通报。在经过充分沟通和交流后，就进一步提升董事会运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出了建设性建议。此外，还通过浏览公司网站、查阅公司日常生产经营和财务状况信息等多种渠道，全面掌握了公司的运营情况。

（七）对外担保及资金占用情况

公司不存在对外担保及资金被占用情况。

（八）抵押贷款情况

2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案，以及关于公司下属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议

案。就上述两项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）出售资产情况公司不存在出售资产情况。

（十）募集资金存放与使用的情况2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了北京京城机电股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。充分了解和审阅公司会议议案后，本人认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情况。

（十一）会计政策变更的情况本人任职期内公司未出现会计政策变更的情况。

（十二）公司及股东承诺履行情况公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（十三）信息披露的执行情况2024年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，

保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。

（十四）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（十五）其他需说明的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：

（一）应当披露的关联交易情况

1、2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专

门会议2024年第二次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：本次关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格是综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。

2、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：议案中所述关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。且议案中所述关联交易之交易价格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

3、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签

订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

4、2024年12月6日，公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上

海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第九次临时会议审议，关联董事应回避表决。

5、2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：终止该项关联交易协议是根据交易对方送达的书面通知函，并结合实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，本人同意将关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案提交公司第十一届董事会第十次临时会议审议，关联董事应回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司本年度无相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司本年度无相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息准确、及时、完整；对公司披露的2023年内部控制评价报告，无异议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所本人任职期内公司未出现聘用或者解聘会计师事务所的情况。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人公司本年度无相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司本年度无相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关成员的议案。

就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会非执行董事的议案，以及公司第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案。

就上述项2项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

四、总体评价和建议

2024年度任职期间，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事的职责，充分运用了自身的专业优势，为公司提供了诸多富有建设性的专业意见。这一年来，本人始终坚守岗位，致力于推动公司的健康发展。展望2025年度，本人将继续秉持认真履职的态度，本着

更加谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提升自己的专业素养。为此，本人将不断加强学习，紧跟行业动态，确保自己的专业知识与技能始终与时俱进。同时，本人也将更加注重与各方面的沟通，包括与公司管理层、其他董事以及股东的交流，以期提高董事会的整体决策能力。在未来的工作中，本人将致力于促进公司的稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象。通过自身的努力，为公司的发展贡献更多的智慧和力量，让公司在激烈的市场竞争中保持领先地位，实现可持续发展。

独立非执行董事：陈均平

2025年3月28日

独立非执行董事2024年度述职报告

赵旭光作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在履职期间，始终严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及本公司《章程》、《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求。在工作中，我坚持独立、客观、公正的立场，以忠实、勤勉、尽责的态度履行自己的职责。我密切关注公司的生产经营动态，全面了解公司的发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会提交的各项议案，并就公司相关事项独立发表意见。我充分发挥独立非执行董事的监督与咨询作用，有效确保了董事会决策的科学合理性和公司运营的规范性，切实维护了公司的规范化管理和股东的合法权益，全面履行了作为独立非执行董事应尽的职责与义务。

现将2024年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

赵旭光，中国国籍，男，46岁，中国人民大学法学博士。赵先生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学科暨硕士点负责人，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、

北京法律谈判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。

（二）董事会专门委员会任职情况作为提名委员会主席、审计委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。

（三）是否存在影响独立性的情况说明本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。2024年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。

二、独立董事年度履职情况情况

（一）出席股东大会、董事会会议情况作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2024年度公司共召开了2次股东大会、9次董事会，出席情况及

表决如下表：

（1）出席股东大会及董事会情况：

董事姓名

（2）对公司有关事项提出异议的情况：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2024年，公司召开3次提名委员会会议、12次审计委员会会议，作为公司董事会提名委员会主席、审计委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履

行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，本人全部现场出席。具体情况如下表：

会议名称

能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。

（四）与会计师事务所沟通情况在2023年度报告编制的关键时期，与公司聘用的年度审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）举行了正式的见面会。会议中，仔细聆听了两家事务所关于财务报告审计及内部控制审计工作的全面汇报，并就公司2023年度审计工作的具体安排、审计进展、以及公司的财务和业务状况等

核心议题，与事务所进行了深入细致的沟通交流。

（五）与中小股东的沟通交流情况在2023年年度股东大会期间，主动与中小股东进行交流，就公司的财务状况、生产经营情况以及他们关心的其他问题进行了深入的沟通。同时，在年度业绩说明会上，也针对中小股东关心的公司业务发展前景、财务指标等热点问题，进行了详细的解答和交流。在履职过程中，始终关注并积极维护中小股东的合法权益，认真关注、仔细回复每一条意见和建议。

（六）在公司现场工作情况2024年内，亲自出席了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并积极参与了相关议案的审议和讨论。期间，还与会计师事务所、公司管理层进行了多次专题沟通，就公司财务、业务等方面的问题进行了深入的探讨。此外，还参加了实地调研和业务培训等活动，现场履职活动时长总计约28个工作日。对于董事会及其专门委员会审议的重大事项议案，我严格要求公司按照《公司章程》规定的时间提供相关资料，并对所有议案进行了客观、审慎的研究和分析。在出席会议时，积极参与讨论与审议，依法、独立、客观地发表自己的意见，审慎表决，并为董事会提出了多条合理化建议。同时，还就公司发生的特定重大事项依法发表了独立意见或专项说明，充分履行了独立董事的职责。为了持续关注决议的执行情况和效果，我在报告期内听取了经理层关于执行董事会决议和授权事项情况的2次报告，加强了对决议执

行的监督力度。年内，我还参加了多次独立董事现场调研活动，深入了解了相关子企业的生产经营、改革发展情况及项目实施进展。在此基础上，提出了多项有针对性的管理建议，并形成了专题调研报告向董事会进行了汇报。在调研过程中，还对董事会决议的执行情况进行了实地检查，有效推动了决议的落实和实施。

为了更好地履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会成员、经理层成员及董事会秘书进行了密切的沟通和协作。参加了非执行董事与董事长的沟通会，认真听取了董事长关于2024年公司发展和董事会运行情况的通报。经过充分的沟通与交流，就进一步提升董事会运作水平、提高董事会决策质量和效率提出了建设性意见。此外，还通过浏览公司网站、查阅公司日常生产经营和财务状况信息等多种方式，全面、深入地掌握了公司的运营状况和发展动态。

（七）对外担保及资金占用情况

公司不存在对外担保及资金被占用情况。

（八）抵押贷款情况

2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案，以及关于公司下属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。

就上述两项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）出售资产情况公司不存在出售资产情况。

（十）募集资金存放与使用的情况2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了北京京城机电股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

充分了解和审阅公司会议议案后，本人认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情况。

（十一）会计政策变更的情况

本人任职期内公司未出现会计政策变更的情况。

（十二）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（十三）信息披露的执行情况

2024年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。

（十四）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（十五）其他需说明的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：

（一）应当披露的关联交易情况

1、2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：议案中的相关安排不违反京城机电已出具的

《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，同时有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营及相关资产情况，不存在损害公司利益的情况，符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）及有关监管规定。本次股权委托管理关联交易具有必要性和合理性，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案提交公司第十一届董事会第六次临时会议审议，关联董事应回避表决。

2、2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：本次关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格是综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。

3、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通

过了关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：议案中所述关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。且议案中所述关联交易之交易价格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

4、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议

案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

5、2024年12月6日，公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第九次临时会议审议，关联董事应回避表决。

6、2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：终止该项关联交易协议是根据交易对方送达的书面通知函，并结合实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综

上，本人同意将关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案提交公司第十一届董事会第十次临时会议审议，关联董事应回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司本年度无相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司本年度无相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息准确、及时、完整；对公司披露的2023年内部控制评价报告，无异议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于选聘2024年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构的议案。

就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

公司本年度无相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司本年度无相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关成员的议案。就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会非执行董事的议案，以及公司第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案。

就上述项2项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

四、总体评价和建议在2024年度担任独立非执行董事期间，我始终保持勤勉敬业的态度，忠实履行了自己的职责。我充分利用自身的专业背景和优势，深入分析和剖析公司的运营状况，为公司提出了多条具有建设性和前瞻性的专业意见和建议。一年来，始终坚守岗位，积极参与公司的各项决策过程，努力推动公司向着健康、稳定的方向发展。展望2025年度，我将继续保持这种认真履职的态度，并遵循更加谨慎、勤勉、忠实的原则来开展工作。我将不断提升自己的专业素养和能力水平，通过持续学习和实践来紧跟行业发展的最新趋势，确保自己的专业知识和技能始终与时俱进，满足公司不断发展的需求。同时，我将更加注重与公司管理层、其他董事以及股东之间的沟通交流。我将积极倾听各方的意见和建议，加强与各方的协作和配合，共同努力提升董事会的整体决策水平和效率，努力促进公司发展的行稳

致远。

独立非执行董事：赵旭光

2025年3月28日

独立非执行董事2024年度述职报告

刘景泰

作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在任职期间能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。

现将2024年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘景泰，中国国籍，男，61岁，南开大学工学博士。刘先生曾任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天津中环电子信息集团有限公司外部董事，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任南开大学人工智能学院教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究所所长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董

事。

（二）董事会专门委员会任职情况作为薪酬与考核委员主席、战略委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。

（三）是否存在影响独立性的情况说明本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。2024年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。

二、独立董事年度履职情况概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2024年度公司共召开了2次股东大会、9次董事会，出席情况及表决如下表：

（1）出席股东大会及董事会情况：

董事姓名

（2）对公司有关事项提出异议的情况：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2024年，公司召开4次薪酬与考核委员会会议、3次战略委员会会议，作为公司董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，本人全部现场出席。具体情况如下表：

会议名称

签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。

（四）与会计师事务所沟通情况在2023年度报告编制期间，与公司聘用的2023年度审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）举行了见面会，听取有关财务报告审计及内部控制审计的工作情况的报告，并就公司2023年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（五）与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2023年年度股东大会期间，与中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。在出席2023年年度业绩说明会期间，就中小股东关心的公司相关业务发展情况、有关财务指标情况等进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作情况

2024年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约28个工作日。

对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

年内还参加了多次独立董事现场调研活动，实地深入调研掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行

了报告。在调研过程中，对相关董事会决议的执行情况进行检查，推动了决议有效落实。为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：

参加了非执行董事与董事长沟通会，听取董事长关于2024年公司发展和董事会运行的基本情况的通报，在经过充分沟通和交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。此外，还通过浏览公司网站，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

（七）对外担保及资金占用情况公司不存在对外担保及资金被占用情况。

（八）抵押贷款情况2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案，以及关于公司下属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。

就上述两项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）出售资产情况公司不存在出售资产情况。

（十）募集资金存放与使用的情况2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了

北京京城机电股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

充分了解和审阅公司会议议案后，本人认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情况。

（十一）会计政策变更的情况

本人任职期内公司未出现会计政策变更的情况。

（十二）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（十三）信息披露的执行情况

2024年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。

（十四）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行

信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（十五）其他需说明的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：

（一）应当披露的关联交易情况

1、2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：议案中的相关安排不违反京城机电已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，同时有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营及相关资产情况，不存在损害公司利益的情况，符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国

资发产权[2013]202号）及有关监管规定。本次股权委托管理关联交易具有必要性和合理性，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案提交公司第十一届董事会第六次临时会议审议，关联董事应回避表决。

2、2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：本次关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格是综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。

3、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：议案中所述关联交易符合公司经营业务发展

需要，符合公司和全体股东的利益。且议案中所述关联交易之交易价格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

4、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

5、2024年12月6日，公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，

公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第九次临时会议审议，关联董事应回避表决。

6、2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：终止该项关联交易协议是根据交易对方送达的书面通知函，并结合实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，本人同意将关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案提交公司第十一届董事会第十次临时会议审议，关联董事应回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司本年度无相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司本年度无相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息准确、及时、完整；对公司披露的2023年内部控制评价报告，无异议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于选聘2024年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构的议案。

就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

公司本年度无相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司本年度无相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关成员的议案。

就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会非执行董事的议案，以及公司第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案。就上述项2项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

四、总体评价和建议2024年度任职期间，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2025年度，本人将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。

独立非执行董事：刘景泰

2025年3月28日

独立非执行董事2024年度述职报告

栾大龙作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人深感责任之重大，自任职以来，始终将法律法规作为自己行动的底线和准则。本人严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等一系列国家法律法规的精神与要求，深入理解和贯彻《公司章程》和《独立董事工作制度》的具体规定与细致要求，确保自己的每一项工作都符合规范，经得起检验。在工作中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，忠实于公司利益，勤勉于职责履行，尽责于每一个决策环节。时刻保持对公司生产经营情况的敏锐洞察力，通过多渠道、多方式全面了解公司的发展动态，确保自己能够准确掌握公司的最新情况。

任职期间，有效保证了公司运作的规范性，提升了董事会决策的科学性和合理性。本人积极参与公司治理，推动公司建立健全的内部控制体系，加强风险管理，确保公司各项业务的合规运营。同时，本人也较好地维护了公司的规范化运作及股东的合法利益，为公司的稳健发展贡献了自己的力量。

现将本人2024年度任职期间履行独立非执行董事职责的详细情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

栾大龙，中国国籍，男，61岁，西北工业大学管理科学与工程

博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员，2020年6月9日起至2023年6月16日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任航天科技控股集团股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。

（二）董事会专门委员会任职情况作为提名委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。

（三）是否存在影响独立性的情况说明本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。2024年度，作为公司独立非执行董事，认真行权，依法履职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。

二、独立董事年度履职情况情况

（一）出席股东大会、董事会会议情况作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出

合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2024年度公司共召开了2次股东大会、9次董事会，出席情况及表决如下表：

（1）出席股东大会及董事会情况：

董事姓名

（2）对公司有关事项提出异议的情况：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2024年，公司召

开3次提名委员会会议，作为公司董事会提名委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，本人全部现场出席。具体情况如下表：

会议名称

公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。

（四）与会计师事务所沟通情况在2023年度报告编制期间，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）这两家公司聘用的2023年度审计机构举行了见面会。会上，认真听取了关于财务报告审计及内部控制审计的工作情况报告，并就公司2023年度审计工作

的具体开展情况、公司财务及业务状况等内容与两家事务所进行了深入的沟通交流。

（五）与中小股东的沟通交流情况在2023年年度股东大会期间，主动与中小股东就公司的财务状况及生产经营情况进行了深入沟通。同时，在年度业绩说明会上，也就中小股东关心的公司业务发展、财务指标等问题进行了详细解答与交流。在履职过程中，持续关注并积极维护中小股东的合法权益，确保他们的意见得到充分听取和妥善回应

（六）在公司现场工作情况2024年内，亲自出席了股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并参与了相关议案的审议。期间，还与会计师事务所、公司管理层进行了多次专题沟通，并参加了实地调研和业务培训等活动。现场履职活动时长总计约28个工作日。对于董事会及其专门委员会审议的重大事项议案，要求公司严格按照《公司章程》规定的时间提供资料，并对所有议案进行了客观、审慎的研究。在出席会议时，积极参与讨论与审议，依法、独立、客观地发表意见，审慎表决，并向董事会提出了合理化建议。同时，还就公司发生的特定重大事项依法发表了独立意见或专项说明。为持续关注决议的执行情况和效果，在报告期内听取了2次经理层关于执行董事会决议和授权事项情况的报告，加强了对决议执行的监督。年内，还参加了多次独立董事现场调研活动，深入了解了相关子企业的生产经营、改革发展情况及项目实施情况。在此基础上，提

出了多项有针对性的管理建议，并形成了专题调研报告向董事会汇报。在调研过程中，还对董事会决议的执行情况进行了检查，推动了决议的有效实施。

为更好地履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会成员、经理层成员及董事会秘书进行了沟通。参加了非执行董事与董事长的沟通会，听取了董事长关于2024年公司发展和董事会运行情况的通报。经过充分沟通与交流，就进一步提升董事会运作水平、提高董事会决策质量和效率提出了建设性意见。此外，还通过浏览公司网站、查阅公司日常生产经营和财务状况信息等多种方式，全面掌握了公司的运营状况。

（七）对外担保及资金占用情况

公司不存在对外担保及资金被占用情况。

（八）抵押贷款情况

2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案，以及关于公司下属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案。

就上述两项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）出售资产情况

公司不存在出售资产情况。

（十）募集资金存放与使用的情况

2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了北京京城机电股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

充分了解和审阅公司会议议案后，本人认为公司按照《募集资金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情况。

（十一）会计政策变更的情况

本人任职期内公司未出现会计政策变更的情况。

（十二）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（十三）信息披露的执行情况

2024年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。

（十四）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资

料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（十五）其他需说明的情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：

（一）应当披露的关联交易情况

1、2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：议案中的相关安排不违反京城机电已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，同时有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营及相关资产情况，不存在损害公司利益的情况，符合《关于推动国有

股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）及有关监管规定。本次股权委托管理关联交易具有必要性和合理性，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案提交公司第十一届董事会第六次临时会议审议，关联董事应回避表决。

2、2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：本次关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易之交易价格是综合考虑设备技术要求、产品价格及保密性等方面因素，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于天海工业采购北一机床精加工数控机床相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。

3、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：议案中所述关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。且议案中所述关联交易之交易价格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

4、2024年8月16日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该项议案进行事前审议。

经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

5、2024年12月6日，公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过了关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公

司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。有利于进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。该项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案提交公司第十一届董事会第九次临时会议审议，关联董事应回避表决。

6、2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议对该项议案进行事前审议。经审核，本人认为：终止该项关联交易协议是根据交易对方送达的书面通知函，并结合实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，本人同意将关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案提交公司第十一届董事会第十次临时会议审议，关联董事应回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司本年度无相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司本年度无相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息准确、及时、完整；对公司披露的2023年内部控制评价报告，无异议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了关于选聘2024年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构的议案。

就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

公司本年度无相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司本年度无相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2024年6月28日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会相关

成员的议案。就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年12月30日，公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过了关于更换第十一届董事会非执行董事的议案，以及公司第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案。就上述项2项议案，本人参加了相关董事会，无异议。

四、总体评价和建议在2024年度任职期间，我勤勉认真，忠实履行了独立非执行董事的职责。我充分发挥自己的专业优势，深入剖析公司运营状况，为公司提出了诸多具有建设性和前瞻性的专业建议。一年来，始终坚守岗位，积极参与公司各项决策，致力于推动公司健康、稳定地发展。展望2025年度，将继续保持认真履职的态度，遵循更加谨慎、勤勉、忠实的原则。将不断提升自身专业素养，通过持续学习和实践，紧跟行业发展趋势，确保自己的专业知识与技能始终与时俱进，满足公司发展的需求。

同时，我将更加注重与公司管理层、其他董事及股东的沟通交流。我将积极倾听各方意见，加强协作配合，以期提升董事会的整体决策水平，为公司的长远发展贡献更多智慧。

独立非执行董事：栾大龙

2025年3月28日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之七：审议《续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，并

提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金》

各位股东及股东代表：大家好！我受公司董事会委托，宣读《审议续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金》，提请各位股东及股东代表审议。根据《中华人民共和国证券法》，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定要求在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。根据国家五部委联合发文的企业内部控制配套指引（财会[2010]11号）的要求，“A+H”股上市的公司应聘请外部审计机构对财务报告及财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。2025年，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构。

大信具备财政机关颁发的会计师事务所执业证书，属于财政部公布的从事证券服务业务会计师事务所之一，并属于中国证监会公布的获准从事H股企业审计业务的内地大型会计师事务所之一，且具有多家“A+H”股上市公司、国有企业审计经验。大信在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价,公允合理地发表了

审计意见。同时较好地完成了公司委托的内部控制审计工作，并对公司内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。关于拟续聘大信为公司2025年度审计机构的审计收费问题，经过与大信沟通，2025年度审计收费与去年保持一致。即2025年度财务报表审计费用人民币100万元整，内部控制审计费用人民币36万元整，共计人民币136万元整。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘任大信为公司2025年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构，负责公司2025年度财务报表审计及内部控制审计工作。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年6月20日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之八：审议《公司2024年度不进行利润分配的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受公司董事会委托，宣读《公司2024年度不进行利润分配的议案》，提请各位股东及股东代表审议。

按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为

747.70万元，年末未分配利润为-70,987.66万元。公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年6月20日

北京京城机电股份有限公司2024年年度股东大会议案之九：审议《批准关于授予董事会发行H股一般性授权的议案》

各位股东及股东代表：大家好！

我受公司董事会委托，宣读《关于批准授予董事会发行H股一般性授权的议案》，提请各位股东及股东代表审议。为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一般性授权以配发、发行及处理额外H股，数目不得超过决议案于股东周年大会通过当日已发行H股之20%，以及就该等事项作出或授予发售建议、协议及╱或购股权：

(a)一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文），惟董事会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所须的发售建议、协议及╱或购股权；

(b)除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意配发及发行（不论依据购买权或以其他方式）的H股的股份总数目不得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的H股股份总数目的20%。

(c)董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及╱或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权下的权力。

及就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日

期止的期间：(a)在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；或(b)根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届股东周年大会的期间届满时；或(c)于股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日；及「供股」指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何董事会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除外）按其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配或发行本公司的股份或其他证券。本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。

北京京城机电股份有限公司董事会

2025年6月20日