中信建投证券股份有限公司

关于

北京京城机电股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的

A股限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二五年二月

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 独立财务顾问声明 ...... 5

第三节 基本假设 ...... 6

第四节 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五节 本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 9

第六节 独立财务顾问意见 ...... 12

第七节 备查文件及咨询方式 ...... 13

第一节 释义

第二节 独立财务顾问声明独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予

的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

6、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计540万股，首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：

临2023-064）。

7、2025年2月27日，公司第十一届董事会第十一次临时会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议对此发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

第五节 本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明

一、回购注销的原因及数量

1、激励对象离职原因

根据本次限制性股票激励计划“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。鉴于首次授予的3名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的8万股A股限制性股票。

2、激励对象内退原因

根据本次限制性股票激励计划“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

鉴于首次授予的1名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。董事会决定参考本次限制性股票激励计划第十三章第二部分第（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的5万股A股限制性股票。

3、激励对象工作调动原因

根据本次限制性股票激励计划“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未

达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。鉴于首次授予的1名激励对象因工作调动原因与公司解除劳动关系，公司需要按照授予价格加上银行定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股A股限制性股票。

综上，本次因激励对象发生异动合计回购18万股已获授但尚未解除限售的限制性股票（均为首次授予部分），占回购前公司总股本的比例为0.03%。

二、回购价格

本次拟回购的5名激励对象中，4名辞职或内退的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共13万股，回购价格为人民币7.33元/股。1名因工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

三、回购资金来源及资金总额

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币131.94万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为547,485,988股。股本结构变动如下：

有限售条件股份（A股）

无限售条件股份（A股）

H股

三、股份总数

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销A股限制性股票事项不影响2023年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、调整公司注册资本及修订公司章程

上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币180,000元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过后，授权公司经营管理层具体修订公司章程中的相关条款，并办理公司注册资本工商变更手续。

第六节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第七节 备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《北京京城机电股份有限公司第十一届董事会第十一次临时会议决议》

2、《北京京城机电股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议》

3、《北京京城机电股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的公告》

4、《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票相关事项的法律意见书》

二、咨询方式

单位名称：中信建投证券股份有限公司

经办人：崔登辉、贺承达、卢星宇、李中华

联系电话：010-86451934

联系地址：北京市朝阳区建外街道景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

邮编：100020

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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