2024年年度股东大会

会议材料

二零二五年五月十六日

2024年年度股东大会会议文件目录

1．2024年度董事会报告2．2024年度监事会报告3．2024年度财务决算报告4．2024年度利润分配及分红派息方案

5.2024年度报告及摘要

6.关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案

7.关于调整对控股子公司提供财务资助利率的议案

8.关于为全资子公司提供付款担保的议案

9.未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划

2024年年度股东大会会议文件之一2024年度董事会报告(2025年5月16日)王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部管理要求，以公司整体利益和全体股东权益为出发点，贯彻落实股东大会决议，规范运作、科学决策，积极推动公司各项工作有序开展，不断提升治理能力和治理水平，保障公司可持续发展。现将董事会2024年度工作汇报如下：

一、主要经营指标完成情况

报告期内，公司实现营业收入11,371,675,304.54元，同比下降6.97%；实现归属于上市公司股东净利润268,577,155.34元，同比下降62.14%。

二、重点工作任务完成情况

2024年，国民经济呈现健康稳健的增长态势，随着人均可支配收入的提升，消费市场进一步修复，但受消费习惯变化影响，消费市场整体呈现出较强的结构性差异。面对消费者的快速变化，公司紧抓业态转型迭代关键期机遇，立足生态思维和融合思维，高效激发经营活力，持续优化业务格局，着力深化公司治理，确保公司平稳、健康、长远发展。

（一）积极布局新业务，谋求新增长极

积极布局口岸及市内免税业务。成功中标哈尔滨、牡丹江机场项目，其中哈尔滨机场王府井免税店于2025年1月24日对外营业，成为公司旗下首家对外营业的口岸免税项目，有效积累了公司口岸免税项目运营经验，为公司免税业务拓展和成长打开了新局面。同时，结合市内免税店新政策，积极与重点城市对接，成功获取武汉、长沙市内免税经营权。至此，公司已初步搭建涵盖离岛免税、口岸免税、市内免税的完整免税业务体系，实现了免税主要业务类型全覆盖。

持续优化业务布局，满足消费者美好生活。随着国内消费结构不断变化，消费形态逐渐由商品消费为主向商品和服务消费并重转变。公司主动适应市场变化，抢抓市场恢复机遇，加快推进购物中心业态发展，积极布局下沉市场，持续拓展消费场景，增强消费体验，丰富消费内容，满足消费者对服务消费的需求。公司旗下贵阳新印1950购物中心、贵阳国贸CCPARK购物中心、苏州王府井购物中心、莱西王府井购物中心均于报告期内对外营业。

助力线上业务发展。成立王府井数科创新(北京)零售有限公司，搭建公司一体化商城小程序，建立公司与门店一体化运营模式，首批上线23家门店，sku超10万件，结合企微助手推广、会员小程序升级，已初步实现线上+线下、私域+公域的一体化矩阵建设，更好满足消费者多元化、个性化的购物需求。

（二）持续创新调整，扎实做好主业经营

1.打造经营新生态，创新消费新组合

面对消费者对于生活方式的不断追求，公司持续围绕生活方式打造新生活消费组合。旗下各业态门店全年引入生活服务类资源1,092个，面积19.2万平米，不断叠加成长新赛道。王府井喜悦购物中心整合60余个二次元品牌及IP资源，构建北京市场内经营规模领先、品牌矩阵丰富、社交体验鲜明的二次元主题商业空间，形成年轻消费群体高频互动的文化社交新场域；西安王府井百货永宁门店创新品牌组合方式，以“品质消费+社交娱乐”融合定位为支点，通过引进电竞、台球、相声等体验业态，实现从百货门店向复合型消费目的地的转型，新消费生态日趋丰满。奥莱业态强化与文旅结合，打造文旅+非遗、文旅+演艺、文旅+VR等深度融合，打造时尚消费新场景。引入高端美妆、新能源汽车体验店、网红剧场等体验业态，向生活化组合迈进，打造奥莱新形态。

同时，公司积极践行提振消费主体责任，主动回应市场新热点，创新多元化消费场景，推动首店经济、冰雪经济、银发经济等在旗下门店落地。

公司始终坚持从三个方向规划并落实首发经济理念，致力于从零售、服务、体验等多业态全方位引领城市高品质消费。公司筹开项目中大力引进并扶持地区性首店品牌，为地区商业资源赋能；已开业项目迭代升级品牌优先筛选优质区域性首进品牌，促进区域产业优化升级；在经营过程中大力引入挖掘地区性首展，首发创新活动激活区域消费活力。年内各店新进品牌共2,454个，其中首店品牌475个，不断强化资源领先优势，重塑门店生命力。公司旗下哈尔滨王府井购物中心深度结合冰雪经济及地方特点，通过打造地标性冰雪景观、举办冰雪文艺汇演

等活动，积极聚客引流。长安商场打造集生活驿站、健康驿站、社区食堂、老龄课堂、新生活阅读空间于一体“银发金街”，服务周边社区老年顾客。围绕老年人的生活社交需求，开设银发课堂，提供专属活动空间。长沙王府井购物中心以“老有所乐、老有所学、老有所为”为宗旨，开设涵盖养生、太极、形象设计和美妆形体等内容的免费公益课堂，为银发一族带来全新美好生活体验。

2.持续创新营销推广，创造消费新动能。

公司统一策划，开展了多档主题营销活动，近80家门店共同参与，助力客流和业绩提升。其中，925美好生活节期间客流总量超过5,200万人次，较去年同期增长20%。组织开展近40档品牌独家联动，取得良好的效果。公司旗下各业态门店积极创新引流模式，通过IP营销、文商旅结合、线上导流、平台直播等多种方式，有效促进转化提升。同时，不断加大宣传力度，提高媒体曝光度。公司与超200家公共媒体达成传播合作关系，对重点营销活动、发展项目、转型项目等进行宣推，曝光量超5亿次。

（三）坚持数字化建设，技术赋能企业升级。

公司持续提升专业工作信息化水平，大力推进数字化、精细化管理，提升管理有效性，实现业务分析、经营系统、人力资源、物业管理及财务系统数字化，同时，整合重构业务运营体系，百购新零售系统试点上线。初步实现了业务系统数字化、结算系统数字化、会员系统数字化、商业筹划及空间数据数字化，为集团持续推动多业态、多区域、多模式融合发展建立了有力支撑。积极推进线上线下、私域公域一体化运营，取得有效进展。持续推进跨境电商业务发展。公司旗下全球购电商平台2024年度累计成交近18万笔，同比增长超200%，销售同比增长超300%，市场规模进一步扩大。

（四）以降本降费为抓手，持续提升管理水平。

公司重新审视并全面压减费用开支，制定降费计划，压减低效开支，合理优化开支结构。从成本大项入手，通过科学测算、精细运营，不断提升人力资源效能，有效降低租金、人工、能源等支出。加快亏损退出，促进主业长期健康发展。年内通盘考虑门店物业状况、盈利能力、投资回报水平后关闭重庆店及武汉店。

报告期内，公司坚持梯队建设，提速激活人才引擎，持续优化治理体系，提升赋能管控实效，加强总部在重大决策、门店调改、提升经营管理质量等方面的赋能作用，强化董事会职能，提升治理质量，筑牢风险防线，助力公司平稳运营。

三、董事会日常工作情况

报告期内，董事会依法合规强化董事会“定战略、作决策、防风险”职能，充分发挥专门委员会决策参谋作用，推动股东大会、董事会各项决议执行到位，公司全体董事勤勉尽责，对重大事项认真研究、科学决策，为经营的可持续发展提供了保障。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开7次会议，审议通过定期报告、分红方案、回购股份方案、关联交易、聘任高管等43项议案，具体情况如下：

27.审议关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案

28.审议关于授权使用闲置自有资金购买结构性存款的

议案

董事会会议通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案，除关联交易事项关联董事回避表决外，均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，公司经营层按照董事会要求，严格执行董事会决议。

（二）股东大会的召开与执行情况

报告期内，公司董事会共召集、召开3次股东大会，董事会提交股东大会的全部12项议案均获得股东大会审议通过。会议的召集程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法、有效，确保了所有股东特别是中小股东的合法权益。具体情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，共召开11次专门委员会，其中审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议。全年共审议通过22项议案。根据《公司章程》及各专门委员会议事规则的相关规定，专门委员会委员以勤勉尽职的态度，对公司定期报告、关联交易、募集资金的存放和实际使用情况、高管薪酬、高管聘任等重要事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，有效提高了董事会重要事项的决策质量。

1.公司董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会切实履行职责，定期了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审计、内部控制等方面进行了监督，有效促进公司治理科学规范高效。

2.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，审议通过公司高级管理人员的薪酬考核和发放方案。

3.公司董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司设立董事会提名委员会，制定《提名委员会议事规则》，对聘任的公司高级管理人员的任职资格进行了审核。

（四）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉、独立地履行职责和义务，积极出席董事会和股东大会，认真审阅各项议案资料，发表独立意见，切实维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事通过到公司现场办公、对门店、投资项目进行调研等全面了解公司日常经营管理，认真听取管理层对于经营情况的汇报，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分利用专业知识对议案提出合理化建议和独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障。

（五）信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，忠实履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观完整地反应公司的运营及治理情况。公司在日常工作中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。在2023年-2024年上交所信息披露年度评价中获得最高等级“A”。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者管理工作，通过多元化沟通渠道和丰富的互动活动，有效加强与投资者的联系和交流。报告期内，在上海证券交易所网络平台举

办3次定期报告业绩说明会，董事积极参与投资者线上实时互动，回复投资者关切，加深投资者对公司经营、管理、运作情况的了解，关注投资者意见建议。公司通过微信投关公众号、投关小程序及时提供公司最新公告及资讯，通过上交所e互动平台、投资者热线、电子信箱等多种渠道与投资者保持沟通，提升投资者对公司的价值认知，稳定资本市场信心。

四、2025年董事会工作计划

2025年，公司将以加速转型、把握节奏、控制成本为目标，继续坚持生态思维和融合思维，聚焦公司发展全局，加速转型升级，推动减负增效，优化资源配置，加快新模式建设，拓宽消费边界，加强内外部资源协同，强化核心竞争力，提升市值管理，构建可持续发展生态圈，为公司“十五五”规划的发展目标奠定坚实基础。

全力提振开源，稳固业绩平台。持续关注首发经济、银发经济、冰雪经济、“人工智能+消费”以及数字消费、绿色消费、健康消费等热点经济，结合文商旅体融合发展新趋势，打造多元化消费体验场景。挖掘具有独特优势的新兴品牌资源，大力引进新店、首店、旗舰店，打造差异化优势，聚客引流，提升市场影响力。进一步优化服务体验品牌的运营管理，改善经营质量，实现保增长、提质量。多渠道拓展流量，整合共享顾客资源，优化顾客体验，促进流量转化。着重把握当前消费预期，以打造流量为核心，推动销售增长。积极参与消博会、服贸会等重大展会，扩大市场影响力，提升公司品牌形象和行业地位。加强与科技类资源的对接融合，发挥新质生产力作用，赋能文化传播与品牌价值提升。

把握市场规律，强化战略适配能力。奥莱业态加大引进生活方式类项目，丰富业态组合，提升重点品牌运营能力，持续稳固效益增长；购物中心业态持续经营质量，稳固效益平台，推动业态管理专业化建设，探索新发展模式，丰富自身产品线，高质量培育出购物中心业态的领跑项目；百货业态找准调改方向，加大调改力度，突出城市中心、社区、邻里特点，“一店一策”持续营造生态化经营氛围。免税业态进一步整合业务和物流系统，提高效率，节约成本。做好哈尔滨机场免税店的经营，加快牡丹江机场免税店和武汉、长沙市内免税店的筹备工作，实现高质量开业，进一步开拓跨境电商业务，丰富品牌矩阵，形成保免跨联动，有效提升销售业绩，扩大市场份额。作为国内“有税+免税+离境退税”运营商，充分利用离境退税政策，加大提供“即买即退”服务门店占比，做好配套服务工作，努力扩销增效。自营业务着重解决质量问题，持续改善经营，提升运营质量。

线上业务着重提升商品和服务质量，大力推进线上一体化商城建设，推动线上+线下、私域+公域的一体化建设，打造可持续的零售运营生态。全力降本降费，推动减负增效。2025年，公司将全力推动降本降费，切实减负增效，构建新环境下的成本费用结构。把握节奏，统筹安排，实施合理统筹的资金投入。研究制定更加合理的租金标准，加强谈判，推动减租，减轻门店经营负担。实施集约化管理，有效降低管理成本。推进信息系统集管，降低信息化费用支出与运维成本。运用新技术，强化节能降耗和能源费用回收，降低能源成本。统筹营销推广，构建集团级营销资源平台和媒体宣传矩阵，降低营销成本。统筹商装，门店商装费用提级管理，降低商装成本。优化发展模式，推进可持续发展。坚持可持续发展原则，强化北京大本营，深耕优势区域，在华东、大湾区填补空白，轻重并举，打造大店、强店，确保公司高质量、可持续发展。要重点加快奥莱和购物中心业态的发展步伐，多措并举，量质并重，加速扩大市场规模。进一步加强项目开发的前置研究，专业团队要协同研判，精准测算，为决策提供有力依据，提前把控投资风险。统筹考虑存量项目战略布局、生命周期、发展前景、投入产出等，综合研判，制定相应策略。着重把控新项目筹备费用，提高筹备质量，湾里王府井WellTown、拉萨王府井购物中心、临汾王府井购物中心、攀枝花王府井购物中心预计年内开业。完善管理模式，推进“三化”建设。推进业态管理专业化。根据业态差异，加速现有区域、业态资源的专业化整合，充分发挥业态公司市场化专业化优势，促进转型门店提质升级。同时利用存量门店的资源及经验，快速扩大业态公司规模，提高市场竞争力；推进一业一策体系化，根据门店定位差异，全方位制定差异化的标准，加速、持续推进完善一业一策体系建设，赋能门店经营；推进一店一策个性化。在一业一策体系化指标下，各业态门店立足自身定位，加速推进一店一策个性化建设，横向做生态、纵向抓深耕，深入挖掘个性化的盈利增长点，不断优化资源组合，形成规范中有差异、融合中有个性的多业化、多样化生态格局。

强化经营型闭环赋能。加强经营空间治理筹划，强化落地实施。加速拓宽品牌资源，提高与合作伙伴开拓市场的能力，形成品牌资源的整合效应，着重加强招商团队建设，补充掌握新资源、特别是异业资源的招商力量。发挥数据中心作用，开展多维度分析和监控，改善运营和收益质量。持续推进大会员体系建设，

打造全方位的会员生态。统筹做好全年营销活动，深入挖掘合作资源，创新营销玩法，实现文化赋能，促进销售提升，扩大市场影响力。

强化复合型综合赋能。进一步强化以降本增效为核心的财务体系建设，强化指标监控分析，助力门店效益恢复。不断深化资产价值理念，强化物业监管力度，推进物业管理标准化，优化资源配置，激活低效资产。进一步优化激励政策，强调激励的引导、疏导、指导作用。不断优化治理结构，完善治理制度体系。提升市值管理水平，加强投资者关系管理，统筹推进ESG管理，推动公司长期可持续发展。

以上报告提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之二

2024年度监事会报告

(2025年5月16日)

2024年，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规及制度的要求，认真履行职责，独立行使职权，推动公司规范运作，保障公司与股东合法权益。监事会围绕公司的财务状况、股东大会决议落实、董事会重大决策程序、公司经营管理合规性及董事、高级管理人员履职情况等方面开展监督与检查，确保公司健康、持续、稳定发展。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席会议，审议的各项议案均获得全体监事表决通过，不存在有监事反对或弃权的情况。会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，具体情况如下：

二、监事会监督履职情况

（一）公司规范运作的监督

报告期内，监事会成员依法列席了公司股东大会和董事会会议，对重大经营决策、内部控制及董事、高级管理人员的履职情况等进行监督。监事会认为：公司股东大会和董事会的决策程序合法合规、决议内容合法有效。公司已建立较为完善的公司内部管理和控制体系，董事、高级管理人员均能依规忠实勤勉地履行职责，未发现存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，亦无滥用职权情形。

（二）公司财务的监督

报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督与核查。监事会认为：公司财务制度完善，运作规范。财务会计报表依据《企业会计准则》编制，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况与经营成果。信永中和会计师事务所对公司2024年度财务报告所出具的审计意见客观、真实、公正。

（三）公司募集资金使用的监督

1.报告期内，监事会对2023年度及2024年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理严格遵守相关法律法规及《募集资金管理办法》的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现损害股东利益的行为。募集资金的使用、变更用途及以闲置募集资金暂时补充流动资金均履行了必要审批程序和信息披露义务，不存在违规情形。

2.报告期内，监事会对变更部分募集资金投资项目并延期的议案进行了审议与监督。监事会认为：此次变更及延期的审议、表决程序符合相关法律法规及《公

司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不存在违规使用募集资金或损害公司及股东利益的情形。

3.报告期内，监事会对使用暂时闲置募集资金进行现金管理开展了监督与核查。监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施及公司日常资金正常周转，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东创造更多回报。该事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不会损害公司及股东利益，符合相关法律法规要求。

（四）公司关联交易事项的监督

报告期内，监事会对2024年度预计发生日常关联交易、收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易、为合营公司提供担保及股东借款暨关联交易进行了监督与核查。监事会认为：公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序合规。定价公允，风险整体可控，未发现损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（五）公司内部控制的监督

报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设与运行情况进行了监督与核查。监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，能够有效运行，未出现违反内部控制制度的情形。现有的内部控制制度符合相关法律法规及监管要求，符合公司当前经营状况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力。公司内部控制的评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。

（六）公司其他重大事项的监督

1.报告期内，监事会对注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案进行了审议与监督。监事会认为：公司注销符合相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。

2.报告期内，监事会对调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案进行了审议与监督。监事会认为：本次调整符合相关规定，未损害股东

利益。公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。

3.报告期内，监事会对处置固定资产的议案进行了审议与监督。监事会认为：

公司按照《企业会计准则》及相关规定处置固定资产，符合公司资产的实际情况与政策要求，能够使公司资产价值的会计信息更加公允、合理。董事会对该事项的决策程序合法合规。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。

以上报告提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之三2024年财务决算报告(2025年5月16日)

2024年，随着消费市场的温和修复，公司把握市场恢复期机遇，大力开展经营创新，加快转型调整，切实推动主业运营平稳有序。1．2024年主要经济指标完成情况及经营情况

单位：万元

公司利润较上年同期下降主要受终端消费市场变化以及公司目前处于业态

迭代的关键期和新业态发展的培育期共同影响所致。同时，公司积极推进门店调改，报告期内西单商场停业改建发生固定资产处置及相关费用；此外，公司旗下新业态和新门店尚处于培育期，新门店收入增幅尚不足以覆盖相对固定的成本支出的同时，新租赁准则使得长租约租赁门店前期成本较高，对新开租赁门店及续租存量门店影响较大。

2．2024年资产负债状况

单位：万元

以上报告提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之四

2024年度利润分配及分红派息方案

(2025年5月16日)

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币6,908,139,009.29元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。截至利润分配公告披露之日，公司总股本为1,135,049,451股，剔除目前回购专用账户内9,316,627股，以此为基数合计拟派发现金红利90,058,625.92元（含税）,本年度资本公积金不转增。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额82,535,641.58元，现金分红和回购金额合计172,594,267.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例64.26%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计90,058,625.92元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例33.53%。

如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上方案提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之五

2024年度报告及摘要

(2025年5月16日)根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2024年度报告及摘要编制完毕，由信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2024 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。以上报告提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之六关于与北京首都旅游集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的议案

(2025年5月16日)

一、关联交易概述

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经公司第十届董事会第二十次会议及公司2021年年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署协议，办理存款、信贷、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他服务。协议有效期三年，自签订之日起开始计算。鉴于公司与财务公司签署的协议即将到期，公司拟与财务公司续签协议。

本公司及财务公司同受北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）控制，首旅集团持有本公司32.84%的股份，同时持有财务公司56.6352%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

由于首旅集团持有本公司32.84%的股份，同时持有财务公司56.6352%的股份，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

名称：北京首都旅游集团财务有限公司

金融许可证机构编码：L0175H211000001

企业统一社会信用代码：91110000067277004G

法定代表人：孙福清

注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层注册资本：20亿元企业类型：其他有限责任公司经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。股东情况：首旅集团持有其56.6352%股权，本公司持有其25%股权、中国全聚德(集团)股份有限公司持有其12.5%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司持有其5.8648%股权。

财务情况：截至2024年12月31日，财务公司资产总计13,342,699,584.95元，负债合计10,799,288,258.39元，所有者权益合计2,543,411,326.56元。2024年，财务公司营业收入合计133,520,507.83元，利润总额为114,738,501.20元，净利润为87,616,961.14元（上述数据经审计）。

三、金融服务协议的主要内容

（一）服务内容

财务公司向公司提供的金融服务，应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作：

1.关于存款服务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款本金余额原则上不超过70亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

2.关于贷款服务：财务公司向公司及子公司提供最高不超过30亿元的综合授信额度，贷款利率不高于公司及子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

3.关于结算服务：财务公司免费为公司及子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

4.关于其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨

询、代理；委托贷款；票据承兑等业务）：遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

（二）风险控制

1.王府井及财务公司应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。

2.本协议有效期内，财务公司须定期向公司提供财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

3.财务公司出现以下情况时，应于事件出现之日起两个工作日内书面告知公司财务管理部门，主动配合公司启动和实施应急风险处置预案：

（1）财务公司财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（2）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件；

（3）财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；

（5）财务公司出现严重的支付危机；

（6）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（7）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

（8）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿。

（9）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%.

（10）其他可能对甲方及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。

（三）协议的生效、变更和解除

1.本协议经王府井董事会及股东大会审议表决通过，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期三年。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议

以前，本协议条款仍然有效。双方对本协议的书面修改和补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

4.自本协议生效之日起，双方于2022年6月13日签署的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司金融服务协议》自动终止。

四、与财务公司2024年度业务发生情况

公司严格按照与财务公司签署的《金融服务协议》，并在经股东大会批准的额度范围内，由财务公司为公司提供相关服务。2024年公司及子公司在财务公司单日最高存款余额为人民币4,392,336,440.12元。截至2024年12月31日，公司及其下属单位在财务公司存款利率范围为0.2%--3.5%，期末存款余额2,827,958,204.58元（含计提利息），占公司存款余额的32.30%；贷款利率范围

2.7%-3.05%，期末贷款余额200,000,000.00元，占公司贷款余额的23.34%；公司及其下属单位在首旅集团财务公司的授信额度为200,000,000.00元；其他金融业务额度0元，实际发生额0元。

五、公司制度完善与保障

公司严格按照有关法律法规要求，制定了以保障公司在财务公司存放资金安全性为目标的《关于在北京首都旅游集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》并公开披露，切实有效防范、控制和化解公司在财务公司的金融业务风险，切实保障公司资金的安全性、流动性和盈利性。

《关于在北京首都旅游集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》详见公司2022年4月23日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

鉴于财务公司能为公司及子公司提供各类金融服务业务，且财务公司向公司或子公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率、减免部分业务事项的手续费、减少审批环节等，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，特别是将为公司长远的发展提供支持和通畅的融资渠道，因此，未来将会对公司产生有利影响，不会损害小股东利益。另外，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，在协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，故公司拟与财务公司续签协议。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表审核意见如下：北京首都旅游集团财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，将为公司的长远发展提供支持和通畅的融资渠道，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、郭芳回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。

（三）监事会审议情况

2025年4月24日，公司第十一届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。监事会认为：公司本次与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，有利于公司长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

以上议案提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之七关于调整对控股子公司提供财务资助利率的议案

（2025年5月16日）

一、公司提供财务资助情况

2022年12月7日及2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向北京友谊商店股份有限公司（以下简称“友谊商店”）提供不超过人民币13,000万元的股东借款，借款期限五年，借款年利率

4.35%。同时，对前期已经履行股东大会审批后向其提供的11,800万元借款进行展期，借款展期期限自借款展期合同签署之日起五年，展期期间年利率4.35%。截至2025年3月31日，公司已累计向友谊商店提供财务资助18,590万元。

二、本次利率调整情况

基于当前市场利率已大幅下降，且呈现长期下行态势，为积极顺应市场利率变化趋势，经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，拟自股东大会批准本次利率调整事项之日起，对向友谊商店提供财务资助的利率调整为3.6%（参照2025年3月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率）除上述变动外，财务资助其他条件不变。

三、被资助对象情况

1.基本情况

名称：北京友谊商店股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101187505Y

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

成立时间：1994-09-12

主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街17号

法定代表人：刘正钢注册资本：8377万人民币主营业务：百货零售

2.股东情况

上述股东中，北京西单友谊有限公司为本公司之控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之全资下属公司。与本公司存在关联关系，其他股东与公司不存在关联关系。

3.财务及经营情况

友谊商店最近一年一期资产负债及经营状况如下：

截至2024年12月31日，友谊商店总资产为5,940.65万元，净资产为-21,536.64万元；2024年实现营业收入1,697.08万元，净利润为-2,361.49万元。（上述财务数据经审计）

截至2025年3月31日，友谊商店总资产为6,251.39万元，净资产为-22,309.80万元；2025年1-3月实现营业收入426.52万元，净利润为-773.15万

元。（上述财务数据未经审计）

4.前期借款情况：友谊商店因历史原因导致经营业绩不佳、资金周转困难，其运营资金全部来源于本公司所提供的财务资助。截至2025年3月31日，公司已向友谊商店提供财务资助累计18,590万元。待友谊商店经营向好后，将及时、足额偿还相关财务资助本金及利息。

5.目前经营情况：为贯彻落实北京市关于建设国际消费中心城市的总体部署，公司制定了友谊商店升级改造方案，结合其地处使馆区多元文化特点，定位新型国际交往文化社区，重构业态组合，打造健康生活、日咖夜酒的全新消费场景。2024年内，友谊商店启动改造调整，项目预计2025年底前整体对外营业。公司力争把其打造成为具有社会影响力的非标商业标杆项目，多渠道提升效益。

四、本次调整财务资助利率对公司的影响

本次调整借款利率系基于现行市场利率水平作出，调整后的利率水平更符合目前市场利率状况。有利于满足公司控股子公司友谊商店日常经营的资金需求，缓解其资金流压力，提高资金使用效率，并遵循市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

五、本次调整财务资助利率应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整对控股子公司提供财务资助利率的议案》，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表意见如下：本次下调向控股子公司提供财务资助的利率，有利于其降低资金成本，帮助其减轻经营负担，提升经营效益。本次调整借款利率系基于现行市场利率水平作出，定价公允，不会损害中小股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第十一届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果，审议通过了《关于调整对控股子公司提供财务资助利率的议案》，并提请公司股东大会审议。

以上议案提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之八

关于为全资子公司提供付款担保的议案

（2025年5月16日）

一、担保情况概述

（一）付款担保情况概述

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“王府井”）旗下部分奥莱业态门店与耐克商业（中国）有限公司（以下简称“耐克商业”）签署《联营协议》，由耐克商业提供相关商品，在公司所属奥莱业态内的门店进行销售，相关销货款进入门店银行账户，相关门店每月根据上月实现的销售额扣减联营收益后与耐克商业进行结算。为确保上述结算回款资金安全，耐克商业要求王府井提供付款担保函。

（二）延期付款担保情况概述

北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）为公司旗下国际运动品牌代理专营专卖实体企业，目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。为支持法雅商贸日常经营，阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪达斯公司”）及耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）为法雅商贸在商品采销时提供一定额度的延期付款信贷支持，允许其先收货到店销售，按一定账期进行结算。目前，阿迪达斯公司为法雅商贸提供最长账期90天，额度20,000万元的延期付款政策，耐克公司为法雅商贸提供最长账期85天，额度20,000万元的延期付款政策。品牌供应商给予此赊销政策的前提是需王府井提供付款担保，担保额度相当于延期付款账期期间的到货额度。

为满足子公司的日常经营和业务发展需要，保障其业务顺利开展，结合子公司2025年度经营计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为上述全资公司提供总额不超过48,234万元的付款担保，并对所出具的付款担保函承担

连带保证责任。鉴于本次部分担保对象资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项提请公司2024年年度股东大会审议。

二、提供付款担保的具体情况

（一）被担保方基本情况及资产负债率情况

本次被担保方均为公司合并报表范围内从事零售业务的全资子公司。其中：

1. 资产负债率低于70%的子公司基本情况

2. 资产负债率高于70%的子公司基本情况

注：1.经公司总裁办公会审议通过，同意公司收购法雅商贸少数股东持有的法雅商贸28%股权，收购价格以经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值确定。2025年4月1日，上述股权收购事项已完成，法雅商贸目前为公司全资子公司。

2.以上各公司主要财务指标为单体审计报告数据。

（二）拟提供付款担保的金额

公司拟为上述全资子公司提供总额不超过48,234万元的付款担保。其中为资产负债率超过70%的子公司提供的付款担保总额不超过43,766万元人民币，为资产负债率低于70%的子公司提供的付款担保总额不超过4,468万元人民币。具体情况如下：

1.为资产负债率低于70%的子公司提供付款担保的金额

公司拟为上述资产负债率低于70%的子公司提供的付款担保总额不超过

4,468万元，具体以付款担保函出具时载明的金额及内容为准。

2.为资产负债率超过70%的子公司提供的付款担保金额

（1）公司拟为西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司及西咸新区王府井商业有限公司提供总额不超过3,766万元的付款担保，具体以付款担保函出具时载明的金额及内容为准。

（2）为北京法雅商贸有限责任公司提供延期付款担保的金额

公司拟为法雅商贸向耐克公司提供20,000万元延期付款担保，为法雅商贸向阿迪达斯公司提供20,000万元延期付款担保。

由于上述拟提供的付款担保是基于目前子公司业务情况的预计，为确保子公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高灵活性，本次计划提供的付款担保可在上述被担保对象之间进行调剂使用（为法雅商贸提供的延期付款担保不参与调剂），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得付款担保额度。

（三）提供付款担保有效期

为保证上述经营及付款业务的连续性，公司拟为上述全资子公司提供付款担保有效期为18个月，即2025年1月1日至2026年6月30日。

（四）付款担保受益人

鉴于公司本次为上述全资子公司提供付款担保系满足公司所属门店供应商对确保货款及时结算的需求，公司所出具付款担保函的受益人均为在公司全资子公司所运营的经营场所内实际经营的供应商。

三、担保协议主要内容

（一）付款担保协议主要内容

1.本公司同意在保证期限内，就被保证人基于主合同对贵司形成的应付未付货款及违约金（下称保证债务）向耐克商业提供连带保证，承担保证责任的最高额债权限度为不超过 元；（见注）

2.保证期限：自2025年1月1日起至2026年6月30日止。

3.保证期限内主合同条款所作的修改或增删，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。

注：公司将分别为包括北京赛特奥莱在内的5家奥莱业态门店出具付款担保函，具体金额将在本次预计额度内根据门店货款结算需求合理分配。

（二）延期付款担保协议主要内容

本公司将分别向耐克公司、阿迪公司出具保证函，保证函主要内容如下：

1.在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20,000万元。

2.保证期限：自2025年1月1日起至2026年6月30日止。

3.保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。

公司提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在预计提供付款担保总额及有效期内办理具体出具付款担保函事宜。

四、提供付款担保必要性

公司本次为全资子公司提供付款担保是满足子公司的日常经营和业务发展需要所必须，有利于保障其业务顺利开展，减少财务费用支出，有利于提高公司决策效率。付款担保的被担保方均为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力。公司本次所提供的付款担保均为周转使用，预计不会产生实质性的担保责任，总体担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司第十一届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》，董事会认为：公司本次为全资子公司提供付款担保，是基于全资子公司经营需要，有利于减少其资金占用，提高资金使用效率，提供付款担保的决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意公司为全资子公司提供总额不超过48,234万元的付款担保，并对所出具的付款担保函承担连带保证责任。

六、监事会意见

第十一届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》。经核查，监事会认为：公司本次为全资子公司提供付款担保事项的工作程序符合《公司法》、《公

司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为8.34亿元（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.24%，其中：本公司对控股子公司提供的担保总额为6.19亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.15%；对合营公司按照股权比例提供的担保总额为2.15亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.1%。

本公司不存在担保逾期情况。

以上议案提请2024年年度股东大会审议。

2024年年度股东大会会议文件之九

未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

（2025年5月16日）

为完善、健全公司分红决策和监督机制，构建持续、稳定的股东回报机制，切实维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规，以及《公司章程》相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展规划，公司拟制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见附件。

以上议案提请2024年年度股东大会审议。

未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《王府井集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

一、规划制定原则

1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、规划制定考虑因素

在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑公司和股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报具体规划

（一）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的具体条件和比例

1. 现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的净利润的30%。

前述特殊情况是指以下情况：

（1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的百分之十的；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股利的。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2. 差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3．发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、规划的决策和调整机制

1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。

2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3.公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4.公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，确需调整本规划的，可以对本规划进行调整。调整方案应当经过董事会详细论证和研究，并充分听取中小股东和独立董事的意见。调整方案由董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、附则

股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责实施和解释。股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。