证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2023-041
北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下称“公司”）于2023年4月完成非公开发行股票事项,导致公司注册资本发生变化，同时根据《国有企业公司章程制定管理办法》 (国资发改革规[2020]86号)、《中国航天科工集团有限公司所属企业公司章程指引》（资商字[2021]20号）等有关文件的相关要求并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第四条 公司于1993年11月19日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]101号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于1994年4月25日在上海证券交易所上市。公司总股本为16008万股。 | 第四条 公司于1993年11月19日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]101号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于1994年4月25日在上海证券交易所上市。公司总股本为16008万股。 |
| 公司于2005年1月5日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2004]166号文件批准，向社会公众增发6500万股，并于2005年1月21日在上海证券交易所上市，公司总股本为22508万股。 公司经2006年第一次临时股东大会暨股权分置相关股东会议批准，于2006年5月18日实施以资本公积金向流通股股东每10股转增5.72股的股改方案，公司法人股获得流通权，股改方案实施后，公司总股本为29260.4万股。 公司于2011年12月28日经中国证券监督管理委员会（证监许可［2011］2119号）文件核准，向中国航天科工防御技术研究院发行3901.3425万股，并于2011年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行股份登记手续，公司总股本为33161.7425万股。 公司于2018年1月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金 | 公司于2005年1月5日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2004]166号文件批准，向社会公众增发6500万股，并于2005年1月21日在上海证券交易所上市，公司总股本为22508万股。 公司经2006年第一次临时股东大会暨股权分置相关股东会议批准，于2006年5月18日实施以资本公积金向流通股股东每10股转增5.72股的股改方案，公司法人股获得流通权，股改方案实施后，公司总股本为29260.4万股。 公司于2011年12月28日经中国证券监督管理委员会（证监许可［2011］2119号）文件核准，向中国航天科工防御技术研究院发行3901.3425万股，并于2011年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行股份登记手续，公司总股本为33161.7425万股。 公司于2018年1月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 的批复》（证监许可[2018]37号），核准向叶德智等发行1055.3600万股，同时非公开发行股份募集配套资金不超过12,700万元，并于2018年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记，公司总股本为35203.1272万股。 由于收购的子公司佛山市柏克新能科技股份有限公司（已更名为航天柏克（广东）科技有限公司）2018年度当年实现的净利润数与截至2018年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，触发《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币1元的价格回购并注销向航天柏克（广东）科技有限公司原股东叶德智等12人发行的航天长峰股份12.7949万股，公司已于2019年10月31日在中国证 | 的批复》（证监许可[2018]37号），核准向叶德智等发行1055.3600万股，同时非公开发行股份募集配套资金不超过12,700万元，并于2018年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记，公司总股本为35203.1272万股。 由于收购的子公司佛山市柏克新能科技股份有限公司（已更名为航天柏克（广东）科技有限公司）2018年度当年实现的净利润数与截至2018年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，触发《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币1元的价格回购并注销向航天柏克（广东）科技有限公司原股东叶德智等12人发行的航天长峰股份12.7949万股，公司已于2019年10月31日在中国证 |
| 券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份的回购注销，公司总股本为35190.3323万股。 公司于2019年12月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742号），核准向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发行8768.7764万股，并于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次登记完成后，公司总股本增加至43959.1087万股。 由于收购的子公司广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司）2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发《北京航天长峰股份有限公 | 券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份的回购注销，公司总股本为35190.3323万股。 公司于2019年12月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742号），核准向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发行8768.7764万股，并于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次登记完成后，公司总股本增加至43959.1087万股。 由于收购的子公司广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司）2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发《北京航天长峰股份有限公 |
| 司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币1元的价格回购并注销向航天精一（广东）信息科技有限公司原股东张宏利等7人发行的航天长峰股份105.4454万股，该股份已于2020年9月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成回购并注销，公司总股本减少至43853.6633万股。 公司2020年限制性股票激励计划首次授予数量于2021年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次授予的数量为1057.7068万股，公司已于2021年 3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由43853.6633万股增加至44911.3701万股。 公司2020年限制性股票激励计划预留授予股份于2021年12月27日在 | 司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以人民币1元的价格回购并注销向航天精一（广东）信息科技有限公司原股东张宏利等7人发行的航天长峰股份105.4454万股，该股份已于2020年9月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成回购并注销，公司总股本减少至43853.6633万股。 公司2020年限制性股票激励计划首次授予数量于2021年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次授予的数量为1057.7068万股，公司已于2021年 3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由43853.6633万股增加至44911.3701万股。 公司2020年限制性股票激励计划预留授予股份于2021年12月27日在 |
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次授予的数量为163.94万股，公司已于2021年 12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由44911.3701万股增加至45075.3101万股。 公司2020年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购股份于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销登记工作，本次回购的数量为32.63万股，公司已于2022年3月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由45075.3101万股减少至45042.6801万股。 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次授予的数量为163.94万股，公司已于2021年 12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由44911.3701万股增加至45075.3101万股。 公司2020年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购股份于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销登记工作，本次回购的数量为32.63万股，公司已于2022年3月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由45075.3101万股减少至45042.6801万股。 公司2020年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购股份于2023年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销登记工作，本次 |
| 回购的数量为20.18万股，公司已于2023年1月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由45042.6801万股减少至45022.5001万股。 公司于2022年10月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号），核准公司非公开发行新股，本次发行数量为2775.2474万股,公司于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记完成后公司总股本由45022.5001万股增加至47797.7475万股。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币45042.6801万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币47797.7475万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为45042.6801万股，公司的股份全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为47797.7475万股，公司的股份全部为普通股。 |
| 第八章 党组织 | 第八章 公司党委 |
| 第一百五十四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | 第一百五十四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委一般由5至9人组成，设党委书记1人、党委副书记2人。 |
| 第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，始终牢记“国之大者”，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实； | 第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，始终牢记“国之大者”，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实； |
| （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 | （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 |
| 第一百五十七条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会， | 第一百五十七条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。 |
| 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 | 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。 |
除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2023年6月27日
