保荐机构（主承销商）关于北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号）的核准，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”、“公司”）向9名特定对象非公开发行股票27,752,474股，发行价格为11.72元/股，募集资金总额325,258,995.28元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为航天长峰本次发行的保荐机构和主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及航天长峰有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年4月4日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.67元/股。

发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.72元/股，最终的发行价格与发行底

价、发行期首日前20个交易日均价的比率分别为109.84%、87.92%。

（二）发行数量本次非公开发行股票数量为27,752,474股，符合发行人2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号）中本次非公开发行不超过135,128,040股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.72元/股，发行股份数量27,752,474股，募集资金总额325,258,995.28元。本次发行对象最终确定为9名，本次发行配售结果如下：

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除承销费和保荐费人民币2,424,100.06元（不含税，下同），扣除审计费用人民币235,849.06元，扣

除验资费用122,641.51元，扣除律师费用人民币518,867.92元，扣除发行登记费26,181.58元，扣除印花税80,708.72元，共计扣除和发行相关的费用3,408,348.85元，募集资金净额为人民币321,850,646.43元。

（五）发行股份限售期本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2022年4月1日，发行人召开第十一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2、2022年5月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2022年6月22日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2022年9月13日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

3、2022年10月12日，公司取得中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号），核准公司非公开发行不超过135,128,040股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）认购邀请文件的发出

2023年2月6日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到22名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：

本次非公开发行合计向

家投资者发送了《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：

2023年

月

日收盘后发行人可联系到的前

名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司

家、证券公司

家、保险公司

家、已表达认购意向的投资者

家。经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关要求。

（二）投资者申购报价情况2023年

月

日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到

份有效的《申购报价单》。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。

共有

家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：

经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。上述21家参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（三）发行价格、对象及获得配售情况

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在北京国枫律师事务所见证下，发行人与保荐机构（主承销商）按照竞价程序簿记建档，按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.72元/股，发行股份数量27,752,474股，募集资金总额325,258,995.28元。

根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的最终发行对象和发行数量如下：

经核查，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。

（四）认购对象

、发行对象的主体资格

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本次非公开发行的发行对象未超过

名，发行对象均具有认购本次非公开发行股份的主体资格。

、发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况发行对象涉及私募投资基金或资产管理计划备案的情况如下：

国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增

号私募证券投资基金属于私募证券投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。

国泰君安证券股份有限公司、陆卫东以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、

兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。

天安人寿保险股份有限公司-分红产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。

综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3、关联关系情况

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

4、投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

经核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（五）缴款及验资

确定配售结果之后，发行人和保荐机构（主承销商）向9名发行对象发出《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。经核查，截至本报告出具之日，发行人已与上述9家认购对象签订了《股份认购协议》。

2023年4月14日，致同会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《北京航天长峰股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（致同验字（2023）第110C000175号）。截至2023年4月11日14时止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币325,258,995.28元已缴入中信建投证券指定的账户。

2023年4月12日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2023年4月14日，致同会计师出具了《北京航天长峰股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000173号），截至2023年4月12日止，本次发行募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除各项发行费用人民币3,408,348.85元（不含增值税），实际募集资金净额人民币321,850,646.43元，其中转入“股本”人民币27,752,474.00元，余额人民币294,098,172.43元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2022年6月22日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221442），并于6月24日进行了公告。

2022年9月13日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于9月14日进行了公告。

2022年10月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号），并于10月13日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行

管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《北京航天长峰股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。