股票简称：龙建股份 股票代码：600853

龙建路桥股份有限公司LONGJIAN ROAD＆BRIDGE CO.,LTD（黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（注册稿）

保荐机构（主承销商）

（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼）

二〇二五年六月

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“评级机构”或“中诚信”）为公司拟向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的利润分配政策

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）相关要求的规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下：

（一）利润分配政策

“公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式

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分配利润。

1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。

4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”

（二）利润分配及其调整的决策程序和机制

“1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规

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定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股百分之一以下、百分之一至百分之

五、百分之五以上三个区间；对持股比例在百分之一以下的股东，还应当按照单一股东持股市值五十万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

存在以下情形之一的，公司可在充分披露原因后，免于按照相关规定召开业绩发布会或说明会以及按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果：

（1）处于资产重组过渡期的上市公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红；

（2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大；

（3）上市公司可供分配利润较低，实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现

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金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

6.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。

7.公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

8.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批

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准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

四、最近三年公司现金分红情况

2022年度及2023年度、2024年度，本公司现金分红情况如下：

由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.53%。

五、本次可转债发行不设担保

本次发行的可转债未设担保。

六、对公司填补即期回报被摊薄的具体措施能得到切实履行的承诺

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

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（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（七）自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预龙建股份经营管理活动，不会侵占龙建股份利益；

（二）督促龙建股份切实履行填补回报措施；

（三）本承诺出具日后至龙建股份本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（四）本公司承诺切实履行龙建股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给龙建股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对龙建股份或者投资者的补偿责任；

（五）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按

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照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、提请投资者重点关注的风险

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济周期波动与区域经济发展水平波动的风险

公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏观经济运行周期紧密相关。目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然我国国民经济的发展较为快速和平稳，但受当前全球宏观经济和国际形势不稳定、以及地区冲突升级等的影响，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。报告期内，公司主营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占比为63.72%、72.09%和79.22%，如区域宏观经济下滑或市场开拓受阻，可能制约公司业务经营和盈利能力的持续增长。

（二）原材料价格、人工成本波动风险

公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

（三）有息债务规模较高的风险

鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至2024年末，发行人资产负债率为82.40%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出增多，2022年末、2023年末和2024年末，发行人有息债务余额分别为1,315,514.44万元、1,423,730.84万元和1,396,962.20万元，为净资产的2.94倍、2.43倍和2.12倍，有息债务余额较高。随着发行人业务的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增加。预计发行人在未来几年内，有息债

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务仍将保持较高的水平，发行人存在有息债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影响。

（四）资产负债率较高风险

发行人主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，同行业企业资产负债率普遍较高。2022年末、2023年末和2024年末，发行人资产负债率分别为86.20%、83.94%和82.40%。发行人资产负债率较高，存在可能的偿债能力不足风险。

（五）应收账款风险

2022年末、2023年末和2024年末，发行人应收账款两年以上账龄的账面余额占比分别为25.21%、19.00%和24.41%，占比较高。由于公司所处的建筑行业一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款周转速度较慢，公司存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，可能增加公司坏账准备，影响公司当期业绩，甚至可能影响公司资金安排或者导致公司当期业绩大幅下滑。

（六）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交

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公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

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6、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

1-1-12

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司的利润分配政策 ...... 2

四、最近三年公司现金分红情况 ...... 6

五、本次可转债发行不设担保 ...... 6

六、对公司填补即期回报被摊薄的具体措施能得到切实履行的承诺 ...... 6

七、提请投资者重点关注的风险 ...... 8

目录 ...... 12

第一节 释义 ...... 15

一、普通术语 ...... 15

二、专业术语 ...... 16

第二节 本次发行的基本情况 ...... 18

一、发行人基本情况 ...... 18

二、本次发行的背景和目的 ...... 19

三、本次发行的基本情况 ...... 20

四、与发行有关的机构和人员 ...... 33

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 35

第三节 风险因素 ...... 36

一、与发行人相关的风险 ...... 36

二、与行业相关的风险 ...... 40

三、其他风险 ...... 41

第四节 发行人基本情况 ...... 44

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 44

二、发行人组织架构及权益投资情况 ...... 45

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 80

四、承诺及履行情况 ...... 81

1-1-13五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 83

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 97

七、发行人的主要业务的有关情况 ...... 122

八、与产品或服务有关的技术情况 ...... 134

九、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 ...... 138

十、发行人拥有的经营资质及重要特许权情况 ...... 149

十一、最近三年重大资产重组情况 ...... 160

十二、发行人境外生产经营情况 ...... 160

十三、报告期内利润分配情况 ...... 161

十四、报告期内债券发行情况 ...... 167

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 168

一、最近三年财务报告的审计意见 ...... 168

二、最近三年财务报表 ...... 168

三、合并财务报表范围及变化情况 ...... 193

四、最近三年的主要财务指标 ...... 194

五、会计政策与会计估计变更 ...... 196

六、财务状况分析 ...... 207

七、盈利能力分析 ...... 250

八、现金流量分析 ...... 267

九、资本性支出情况 ...... 270

十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况 ...... 270

十一、本次发行的影响 ...... 275

十二、最近一期季度报告的相关信息 ...... 275

第六节 合规经营与独立性 ...... 278

一、合规经营情况 ...... 278

二、资金占用和对外担保情况 ...... 286

三、同业竞争 ...... 286

四、关联方和关联关系 ...... 305

第七节 本次募集资金运用 ...... 327

一、本次募集资金投资计划 ...... 327

1-1-14二、本次募集资金投资项目情况 ...... 327

三、本次发行可转债对公司的影响 ...... 340

第八节 历次募集资金运用调查 ...... 342

一、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 342

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 342

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ...... 348

四、募集资金使用专项核查情况 ...... 348

第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 349

第十节 备查文件 ...... 362

一、备查文件 ...... 362

二、地点 ...... 362

附件一：公司拥有专利情况 ...... 363

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第一节 释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、普通术语

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二、专业术语

1-1-17

本募集说明书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Longjian Road&Bridge Co.,Ltd成立日期：1993年1月18日注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号主要办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号法定代表人：宁长远股本：1,014,031,746股统一社会信用代码：91230100606102976R股票上市地：上海证券交易所股票简称：龙建股份股票代码：600853.SH电话：0451-82268037传真：0451-82281253电子信箱：ljgf@longjianlq.com经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应

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的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介服务）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球经济形势变化，为行业发展带来新机遇

当前全球经济形势不断变化，提振经济、稳就业是各国政府亟待解决的首要问题，随着“基建兴国”战略被大多数国家所认同，世界各国正掀起新一轮基础设施投资计划，全球建筑市场需求旺盛。随着“一带一路”合作深入推进，中国政府对“走出去”企业在信用保险、对外投资、司法保障等政策的支持力度不断加大，为企业国际工程事业提供了发展机会和历史机遇。

2、国家政策支持基建行业发展

在国内，2021年，综合立体交通网络加快完善，综合运输水平持续提升，交通运输改革发展稳定，重大项目建设有序推进，为国家重大战略纵深推进提供支撑和服务，实现了“十四五”良好开局。在省内，黑龙江省人民政府正式印发《黑龙江省“十四五”综合交通运输体系发展规划》，力争到2025年，公路方面城区人口10万人口以上县市通高速的比例达到85%以上，普通国道基本达到二级以上标准，乡镇通三级路、较大人口规模自然村通硬化路、行政村通双车道公路的比例得到提高。交通基础设施建设全面提升。

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（二）本次发行的目的

1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

公司处于基础设施建设行业，目前基建行业处于高速发展阶段。行业特点是建设周期长，经济效益稳定，对国民经济和社会发展影响较大，是关乎国计民生的战略性行业。随着经济形势不断变化，传统基建的更新改造和新基建的加快推进，已成为各国促进发展和改善经济重要手段。本次发行完成后，公司净资产和股本均将得到提高，具备部分大型项目投标的资格和实力，从而使公司得以更好把握大型项目机会，能为公司未来发展奠定更坚实的基础。本次发行有利于公司提升市场竞争力，进一步抓住市场机遇开拓大型项目，推动公司业务的战略升级。

2、进一步优化公司财务结构、缓解资金压力

本次发行有助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次发行的募集资金将有效地解决公司不断发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行方案已经本公司于2022年10月28日召开的第九届董事会第二十一次会议、2023年2月28日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，于2022年11月4日取得黑龙江省建设投资集团有限公司关于龙建股份发行可转换公司债券的批复（黑建投发[2022]234号），并经本公司于2022年11月16日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2023年9月28日、2023年11月15日召开第九届董事会第三十四次会议、2023年第三次临时股东大会，延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。公司分别于2024年10月28日、2024年11月13日召开第十届董事会第十二次会议、2024年第五次临时股东大

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会，延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。本次发行尚待中国证监会同意注册。

（二）本次可转债发行方案

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

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格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

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作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为可转债持有人申请转股的数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

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P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

17、可转债持有人及可转债持有人会议

本次可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

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议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

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（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《关于制定<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》于2022年10月28日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2022年11月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》。

18、本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自

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有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

2023年11月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2024年11月15日。

2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自2023年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2025年11月14日。

（三）本次可转债的信用评级情况

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA级。

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公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（五）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。

（六）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（八）本次发行可转债的受托管理人

公司本次发行可转债聘请中银国际证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《可转债募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（九）本次发行可转债的违约责任

1、债券违约情形

（1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）债券存续期内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者进入相关法律程序的；

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（4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任承担方式

当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

3、争议解决方式

本债券发行争议的解决应适用中国法律。

本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。

四、与发行有关的机构和人员

（一）发行人：龙建路桥股份有限公司

法定代表人：宁长远

联系人：闫泽滢

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号

办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号

联系电话：0451-82281252

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传真：0451-82281253

（二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层联系电话：021-20328000传真：021-58883554保荐代表人：费霄雨、蒋志刚项目协办人：虞琳项目经办人：俞露、王晓莉、张磊

（三）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：刘维、林祯办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼联系电话：021-52341668传真：021-52343320

（四）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王增明经办注册会计师：冯建江、栾洋办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206联系电话：0451-87008800传真：0451-87006700

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：岳志岗

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经办评级人员：李慧莹、马涵办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号银河SOHO5号楼联系电话：010-66428877传真：010-66426100

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路388号电话：021-68808888传真：021-68804868

（七）本次发行的收款银行：【】

收款账户名称：【】账号：【】开户行：【】开户行大额支付系统号：【】银行联系人及查询电话：【】

（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号联系电话：021-38874800传真：021-58754185

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的相关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、原材料价格、人工成本波动风险

公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

2、业绩季节性波动风险

公路、桥梁施工一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。

3、工期延误风险

公路工程、市政道路桥梁等施工过程复杂，周期较长，项目施工过程中可能存在工程设计变更、施工环境变化、征地拆迁、配套交通、供电供水、等施工条件不齐备造成项目工期延缓，业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误，可能会使工程不能按时交付，影响公司经营业绩和信誉。

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4、跨国经营风险

为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。

另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行人经营带来不利影响。

5、环保治理及处罚风险

公司在报告期内曾因未报批环境影响评价文件擅自开工建设、生产过程中产生大量粉尘等原因受到生态环境局的行政处罚，虽然公司已对行政处罚事项进行整改，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，而且存在由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成污染物排放超标等违反生态环境保护相关规定情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。

（二）财务风险

1、有息债务规模较高的风险

鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至2024年末，发行人资产负债率为82.40%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出增多，2022年末、2023年末和2024年末，发行人有息债务余额分别为1,315,514.44万元、1,423,730.84万元和1,396,962.20万元，为净资产的2.94倍、2.43倍和2.12倍，有息债务余额较高。随着发行人业务的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增加。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影响。

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2、经营活动现金流量净额波动的风险

2022年度、2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为99,784.48万元、-153,503.32万元和263,483.93万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，可能影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

3、资产负债率较高风险

发行人主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，同行业企业资产负债率普遍较高。2022年末、2023年末和2024年末，发行人资产负债率分别为86.20%、83.94%和82.40%。发行人资产负债率较高，存在可能的偿债能力不足风险。

4、非流动负债偿还压力较大的风险

2022年末、2023年末和2024年末，发行人非流动负债分别为940,178.48万元、860,646.42万元和851,931.94万元，占总负债比例分别为33.62%、28.08%和27.56%。发行人的非流动负债主要为长期借款，2022年末、2023年末和2024年末的长期借款分别为888,819.76万元、859,692.13万元和851,302.27万元，占发行人总负债的比例分别为31.77%、28.04%和27.54%，占比较大。发行人的长期借款等非流动负债的增加可能会导致发行人的长期有息债务偿还压力加大，对发行人未来的偿债能力产生一定的不利影响。

5、资本支出较大的风险

发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着主营业务进一步发展，发行人若投资更多的政府和社会资本合作项目，前期投资金额将相对较大，在一定程度上将增加发行人的融资压力和财务压力。持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。

6、利润率较低的风险

2022年度、2023年度和2024年度，发行人实现营业总收入分别为1,695,913.07万元、1,742,832.68万元和1,829,043.32万元，同比增长分别为

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11.59%、2.77%和4.95%；归属于母公司股东的净利润分别为34,934.92万元、33,414.19万元和41,296.04万元，同比分别增长29.95%、降低4.35%和增长

23.59%，毛利率分别为10.95%、11.72%和11.75%；公司营业收入规模较大，但毛利率较低，期间费用较高，导致净利润率较低。尽管发行人致力于改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新等以降低生产成本，同时合理发展BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、净利润率较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。如果公司营业收入不能稳定在较高水平或者进一步增长，或者毛利率不能保持稳定或者提升，或者期间费用、坏账损失等出现明显上升，都将会影响公司净利润规模，甚至出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

7、应收账款风险

2022年末、2023年末和2024年末，发行人应收账款两年以上账龄的账面余额占比分别为25.21%、19.00%和24.41%，占比较高。由于公司所处的建筑行业一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款周转速度较慢，公司存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，可能增加公司坏账准备，影响公司当期业绩，甚至可能影响公司资金安排或者导致公司当期业绩大幅下滑。

8、关联交易规范性的风险

2022年度、2023年度和2024年度，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额占当期营业收入的比重分别为0.12%、0.12%和0.22%；公司向关联方采购商品、接受劳务金额占当期营业成本的比重分别为3.39%、8.26%和14.61%；向关联方提供工程施工服务金额占当期营业收入的比重分别为8.98%、25.82%和

28.65%；接受关联方工程施工服务金额占当期营业成本的比重分别为0.52%、

0.28%和0.02%。

公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，

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对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

（三）安全生产风险

公司主要从事工程施工业务，施工作业过程中存在一定安全风险，包括公路施工风险、桥梁施工风险、隧道施工风险等。公司针对安全生产风险，设置独立的安全机构，按照法规要求足额配备专职安全管理人员，并结合公司的实际情况制定了《安全管理制度汇编》《安全操作规程》和《应急预案》，构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。

（四）政策风险

2023年12月24日国务院办公厅印发国办发〔2023〕47号文件《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，指出在地方债务风险降低至中低水平之前，严控新建政府投资项目严格清理规范在建政府投资项目；明确12个重点省份除供水、供暖、供电等基本民生工程外，省部级或市一级2024年不得出现政府投资新开工项目；推迟或停止目前投资不到一半的项目建设。黑龙江省位列其中，报告期内公司主营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占比为

63.72%、72.09%和79.22%。2024年除符合规定的重大政府投资项目和民生工程项目外，其它项目若要新建基本均要提级论证、严格把关，该文件的实施可能会影响到公司未来在黑龙江省内的业务机会，进而产生净利润下滑的风险。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济周期波动与区域经济发展水平波动的风险

公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏观经济运行周期紧密相关。目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然我国国民经济的发展较为快速和平稳，但受当前全球宏观经济和国际形势不稳定、以及地区冲突升级等的影响，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济

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对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。报告期内，公司主营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占比为63.72%、72.09%和79.22%，如区域宏观经济下滑或市场开拓受阻，可能制约公司业务经营和盈利能力的持续增长。

（二）市场竞争加剧的风险

公司为黑龙江路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已具备了较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。但是未来随着市场竞争的进一步加剧，将对公司在黑龙江省内的业务开拓产生影响，如公司未能充分发挥在黑龙江省内路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或公司无法有效提升自身竞争实力，在黑龙江省外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、市场份额下降、营业收入下滑，进而产生净利润下滑的风险。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目有关风险

公司本次发行募集资金拟用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目”和“偿还银行贷款”，虽然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。

（二）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期

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间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司

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经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2024年12月31日，公司股本结构如下：

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2024年12月31日，发行人总股本为1,014,777,546元，前十大股东及其持股情况如下：

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二、发行人组织架构及权益投资情况

（一）公司组织架构

截至2024年12月31日，公司的组织结构图如下：

股东大会

董事会

经理层

提名委员会薪酬与考核委员会

战略委员会

审计委员会

党委会

团委党委工作部

企业文化中心

宣

传

部

监督监察室

纪委综合办公室纪检监察机构

工会办

资本运营职能董事会办公室

董事会秘书

监事会

办公室

财务部人力资源部

信息中心

工程管理部

科技发展部安全管理部

资产管理部审

计

部

信访办公室

风控法务部

战略企管部

监事会办公室

（二）发行人的主要权益投资情况

1、发行人直接持股的子公司基本情况

截至2024年12月31日，公司直接持股的子公司基本情况如下：

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（1）基本情况

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注：1、黑龙江龙建宏远工程有限公司系2023年下半年收购；2、河南省讯飞工程有限公司2024年10月由第四公司100%持股变更为龙建股份100%持股。

（2）最近两年财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。黑龙江路悦建设工程有限公司、龙建（阿拉善）工程有限公司成立于2023年，当年度无业务发生，因此2023年度无相关财务数据。河南省讯飞工程有限公司2024年10月由第四公司100%持股变更为龙建股份100%持股。龙建路桥（海南）有限公司成立于2024年12月，当年度无业务发生，因此2024年度无相关财务数据。

2、公司间接控股的子公司

截至2024年12月31日，公司间接控股的子公司基本情况如下：

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注：大连源铭石油化工有限公司已于2025年1月7日注销。大连鑫盛源石化有限公司系2023年上半年收购，已于2025年2月6日注销。内蒙古路达沥青有限公司系2024年上半年收购。新疆斯怀建筑工程有限公司、牡丹江市安利达沥青有限公司、黑龙江利珈沥青科技有限公司系2024年下半年收购。

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3、主要的境外子公司

（1）基本情况

（2）最近两年财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

4、参股公司

截至2024年12月31日，公司主要参股公司基本情况如下：

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注：根据黑龙江丹阿公路智慧交旅一批投资发展有限公司的公司章程，龙建股份不参与项目的建设及项目公司后期的运营管理，因此龙建股份对黑龙江丹阿公路智慧交旅一批投资发展有限公司无控制权。

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三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司与控股股东建投集团、实际控制人黑龙江省国资委之间的股权控制关系如下图所示：

黑龙江省国有资产监督

管理委员会

黑龙江省国有资产监督

管理委员会

黑龙江省建设投资集团

有限公司

黑龙江省建设投资集团

有限公司

龙建路桥股份有限公司龙建路桥股份有限公司

100%

44.05%

1、控股股东情况

（1）基本情况

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（2）最近一年主要财务数据

建投集团最近一年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

注：2024年度/2024年末财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、实际控制人情况

公司的实际控制人为黑龙江省国资委。

（二）控股股东持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东建投集团所持发行人股份无质押冻结情况，不存在其他有争议的情况。

（三）最近三年变化情况

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

四、承诺及履行情况

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及承诺的履行情况如下表所示：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事共11名，现任监事共5名，现任高级管理人员8名，基本情况如下：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历

1、董事

宁长远先生，汉族，1972年9月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。宁长远先生曾任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司副总经理；2015年9月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司董事长、总经理；2018年3月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、董事长；2020年1月任龙建路桥股份有限公司总经理，黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、董事长；2020年2月任龙建路桥股份有限公司党委副书记、总经理，黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、董事长；2020年2月任龙建路桥股份有限公司党委副书记、总经理；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2021年10月至2022年1月代行龙建路桥股份有限公司董事会秘书职责。2024年10月至今任龙建路桥股份有限公司党委书记、董事长。

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陈涛先生，汉族，1981年4月出生，中共党员，正高级工程师。研究生学历。陈涛先生曾任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司副总经理；2018年4月任黑龙江省龙建路桥股份有限公司大项目办副主任；2019年6月任龙建路桥股份有限公司第七分公司副总经理；2020年4月任龙建路桥股份有限公司第七分公司党委书记、总经理；2021年3月任黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司党委书记、董事长；2024年10月任龙建路桥股份有限公司党委副书记、总经理，兼任黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司党委书记、董事长；2024年11月至今任龙建路桥股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

张成仁先生，汉族，1972年12月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。张成仁先生曾任黑龙江省建设集团有限公司大项目事业部总经理；黑龙江省建设置业有限公司党委副书记、副总经理；龙创置业有限公司党委副书记、总经理；黑龙江省建设集团有限公司房地产事业部总经理；2018年3月任龙创置业有限公司党委书记、董事长；2020年3月任黑龙江省建设投资集团有限公司总审计师。2020年5月至今任黑龙江省建设投资集团有限公司总审计师、龙建路桥股份有限公司董事。

王举东先生，汉族，1971年6月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。王举东先生曾任黑龙江路桥建设集团一公司设备分公司副经理；黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司第一工程处机关第二党支部书记兼设备部副经理；龙建路桥股份有限公司第一工程处设备分公司代经理；龙建路桥股份有限公司第一工程处设备分公司经理；龙建路桥股份有限公司第一工程处副总经理；2014年2月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、纪委书记；2018年4月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委副书记、总经理；2018年7月任黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司党委书记、董事长；2018年11月任龙建路桥股份有限公司第七分公司党委书记、总经理，黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司董事长；2020年2月至今任龙建路桥股份有限公司党委副书记；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司工会主席；2020年5月至2023年12月任龙建路桥股份有限公司监事会主席；2023年12月至今任龙建路桥股份有限公司董事。

于海军先生，汉族，1974年4月出生，中共党员，高级会计师。本科学历。于海军先生曾任黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司财务科副科长、会计；黑龙

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江省广通公路工程有限公司财务科科长；黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司财务科科长；2015年3月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司财务科科长；2016年7月任龙建路桥股份有限公司财务部副部长；2017年5月任龙建路桥股份有限公司财务中心副总经理；2020年5月任龙建路桥股份有限公司董事、总会计师。

李金杰先生，汉族，1973年7月出生，中共党员，正高级工程师。本科学历。李金杰先生曾任黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司副总经理；2018年4月任黑龙江伊哈公路工程有限公司党委委员、总经理；2020年5月任黑龙江伊哈公路工程有限公司党委书记、董事长；2024年12月任龙建路桥股份有限公司副总经理；2025年3月任龙建路桥股份有限公司董事。

于波先生，汉族，1973年11月出生，民盟盟员，研究生，高级经济师，具备中华人民共和国市场总监业务资格、管理咨询顾问资格、高级物流师资格。曾任哈尔滨天大水工业有限公司副总经理；哈尔滨新经济质量认证咨询有限公司副总经理；黑龙江航运集团有限公司总经理助理、副总经理，期间2004年2月至2007年4月任黑龙江省政府国有企业改革办公室改制推进组成员、副组长；2014年6月任黑龙江航运集团有限公司董事、副总经理，期间2020年6月至2021年7月挂职上海市交通委员会副主任；2022年11月至今任黑龙江航运集团有限公司董事、副总经理，龙建路桥股份有限公司董事。现兼任黑龙江省人民对外友好协会理事、黑龙江省高级知识分子联谊会理事、中国民主同盟中央委员会青年工作委员会委员、黑龙江省第十四届人民代表大会常务委员会委员、中国民主同盟黑龙江省第十三届委员会副主任委员。

孙宏斌先生，汉族，1971年3月出生，中共党员。研究生学历。孙宏斌先生曾任黑龙江省交通厅建管处主任科员、黑龙江省绥满公路建设指挥部副指挥；2006年6月任黑龙江省依七高速公路建设指挥部指挥；2008年6月赴美国杜克大学攻读MBA；2011年6月至今任中海楷博国际工程咨询（北京）有限公司执行董事、总裁，现兼任西藏雅峡旅游开发有限责任公司执行董事、西藏艺术研究院有限公司执行董事、北京金诺高新科技有限公司执行董事；2023年12月至今任龙建路桥股份有限公司独立董事。

倪明辉女士，汉族，1974年6月出生，九三学社社员，会计学教授，高级

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会计师，研究生学历。倪明辉女士曾任哈尔滨市塑料五厂财务主管；2006年9月任黑龙江工程学院经济管理学院教师；2018年5月至今任黑龙江工程学院经济管理学院教师，现兼任黑龙江灏巍企业管理咨询有限公司财务负责人、黑龙江省诚信建设促进会物业诚信专委会副主任，黑龙江省管理科学与工程学会常务理事。2024年7月至今任龙建路桥股份有限公司独立董事。刘德海先生，汉族，1973年2月出生，中共党员。研究生学历。刘德海先生曾任绥满公路建设指挥部办公室主任、国道G111线工程建设指挥部办公室主任、副指挥、指挥；2010年10月任黑龙江省高速公路建设局副局长；2015年6月任中交第一航务工程局有限公司投资事业部副总经理；2018年4月任中交第一航务工程局有限公司东北分公司总经理；2021年12月至今任中安能（天津）能源有限公司市场部总经理；2023年12月至今任龙建路桥股份有限公司独立董事。

苏宝伶先生，锡伯族，1957年12月出生，中共党员，高级工程师、高级经济师，一级注册建造师。本科学历。苏宝伶先生曾任中铁十三局集团第四工程有限公司总经理。2006年2月任中铁十三局集团第四工程有限公司董事长；2007年4月任中铁十三局集团第四工程有限公司董事长兼总经理；2011年3月任中铁十三局集团第四工程有限公司董事长；2013年11月任中国铁建大桥工程局集团有限公司副巡视员兼东北区域指挥部指挥长、党委书记；2019年12月退休；2024年3月至今任龙建路桥股份有限公司独立董事。

2、监事

李广胜先生，汉族，1969年05月出生，中共党员，副译审。研究生学历。李广胜先生曾任龙建路桥股份有限公司市场开发部部长、市场开发部总经理、总经理助理；2018年7月任黑龙江省建设集团有限公司海南分公司总经理、党总支书记；2019年3月至2024年9月任龙创置业集团有限公司党委书记、董事长。2024年10月至今任龙建路桥股份有限公司监事会主席。

张妍女士，汉族，1973年5月出生，正高级会计师。本科学历。张妍女士曾任黑龙江中鸿信建元会计师事务所审计项目负责人；2009年3月任黑龙江省国资委监事会财务总监；2018年3月至今任黑龙江航运集团有限公司财务管理

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部部长。2023年12月至今任龙建路桥股份有限公司监事。

董禹岑先生，汉族，1992年5月出生，中共党员。研究生学历。董禹岑先生曾任中信建投证券股份有限公司吉林解放东路证券营业部理财规划师（营销岗）、黑龙江省投资控股有限公司投资管理部职员；2023年1月任黑龙江省投资控股有限公司投资管理部副部长（主持工作）；2024年3月任黑龙江省投资控股有限公司战略投资部（能源事业部）副部长（主持工作）；2024年5月任黑龙江省投资控股有限公司战略与投资管理部（董事会办公室）部长至今。2025年5月至今任龙建路桥股份有限公司监事。

王志刚先生，汉族，1974年7月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。王志刚先生2011年3月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司审计部部长；2020年7月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司纪检监察室主任；2022年5月任龙建路桥股份有限公司审计部职员；2022年6月至今任龙建路桥股份有限公司审计部副部长。2023年12月至今任龙建路桥股份有限公司职工监事。

张常顺先生，汉族，1989年3月19日出生，中共党员，政工师。研究生学历。张常顺先生曾任吉林省长春市绿园区城西镇大营子村书记助理；哈尔滨应用职业技术学院思政部教师；2018年10月任黑龙江龙建设备工程有限公司综合办党务干事；2020年6月任黑龙江龙建设备工程有限公司党群工作部副主任；2020年12月任黑龙江龙建设备工程有限公司党群工作部副主任、机关党支部书记；2023年6月至今任龙建路桥股份有限公司监督检查室主任。2023年12月至今任龙建路桥股份有限公司职工监事。

3、高级管理人员

宁长远、陈涛、于海军、李金杰之简历请参见本募集说明书本节之“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历”之“1、董事”相关内容。

刘树军先生，汉族，1971年10月出生，中共党员，研究员级高级工程师。研究生学历。刘树军先生曾任黑龙江路桥建设集团四公司土石方租赁公司经理；龙建路桥股份有限公司第四工程处工会主席、副处长；2012年2月任龙建路桥股份有限公司印度分公司经理、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司副总经理；

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2015年9月任龙建路桥股份有限公司国际工程部部长；2016年4月任龙建路桥股份有限公司国际工程部总经理；2017年3月任龙建路桥股份有限公司国际工程部总经理、龙建路桥股份有限公司国际工程分公司总经理；2020年1月任龙建路桥股份有限公司副总经理、龙建路桥股份有限公司国际工程部总经理、龙建路桥股份有限公司国际工程分公司总经理；2020年4月至今任龙建路桥股份有限公司副总经理。张中洋先生，汉族，1969年10月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。曾任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司副总经理、黑龙江省大兴建设工程咨询有限公司董事长；2018年4月至2019年10月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司总经理；2019年4月至2019年11月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司党委副书记；2019年10月任龙建路桥股份有限公司总经理助理；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司副总经理。

王伟波先生，汉族，1976年9月出生，中共党员，正高级工程师。研究生学历。王伟波先生曾任黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司副总经理；2019年7月任黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司党委书记、董事长；2024年12月至今任龙建路桥股份有限公司总经理助理、总审计师；2025年4月至今任龙建路桥股份有限公司副总经理。

李绪森先生，汉族，1987年4月出生，中共党员，高级工程师。本科学历，工程硕士学位，博士在读。李绪森先生曾任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司项目副经理；2020年6月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司项目总工程师；2021年6月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司劳务管理分公司经理；2021年9月任黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司总工程师；2024年5月至2024年12月任龙建路桥养护工程（黑龙江）有限公司总经理。2024年12月任龙建路桥股份有限公司总工程师。

闫泽滢先生，汉族，1978年11月出生，中共党员，博士后，具备基金从业资格、证券从业资格。本科毕业于华中科技大学环境工程专业，工学学士；硕士研究生毕业于中南财经政法大学财政学专业，经济学硕士；2011年6月毕业于中央财经大学财政学专业，经济学博士学位；2012年7月至2014年7月在复旦大学（中国太平洋保险（集团）股份有限公司博士后工作站）应用经济学从事博

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士后研究工作，并获得博士后证书。2022年8月取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》。闫泽滢先生自参加工作以来历任安徽大学经济学院讲师、太平洋保险（集团）股份有限公司研究员、太平资产管理有限公司高级经理；2016年3月至2022年3月任华安证券股份有限公司投资银行执行董事。2022年8月至今任龙建路桥股份有限公司董事会秘书。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的薪酬和兼职情况

1、薪酬情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员2024年从发行人处领取薪酬情况如下：

单位：万元

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注：张成仁、于波分别为建投集团、黑龙江省航运集团有限公司委派的外部董事，张妍是黑龙江省航运集团有限公司委派的监事，在公司不领取薪酬；苏宝伶2024年3月任职，倪明辉于2024年7月任职，李广胜2024年10月任职，陈涛2024年11月任职、李金杰和李绪森2024年12月任职，王伟波2025年4月任职，董禹岑2025年5月任职。

2、兼职情况

截至2024年12月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在控股股东等关联方及其他单位的主要兼职情况如下表所示：

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（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份及变动情况

2022年末、2023年末和2024年末，因股权激励事项，现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份数量情况如下表所示：

单位：万股

（五）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况

2022年1月1日至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

1、董事变动情况

报告期初，发行人有董事9名，分别为：田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、于海军、王立冬、丁波、王德军、刘志伟，其中田玉龙担任董事长，王立冬、丁波、王德军、刘志伟担任独立董事。

2022年11月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举于波先生为公司第九届董事会董事的议案》，同意聘任于波先生为公司董事，任期至本届董事会届满。

2023年12月28日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，选举田玉龙、宁长远、张成仁、王举东、栾庆志、于海军、于波为非独立董事；审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举张松滨、孙宏斌、于向慧、刘德海为独立董事。

2024年1月4日，发行人收到独立董事张松滨的书面辞呈。

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2024年3月1日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补苏宝伶为公司独立董事的议案》，同意聘任苏宝伶为公司独立董事，任期自本届董事会届满。

2024年6月6日，发行人收到于向慧女士的书面辞职报告。

2024年7月16日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补倪明辉为公司独立董事的议案》，同意聘任倪明辉为公司独立董事，任期自本届董事会届满。

2024年9月24日，公司董事长田玉龙因工作变动申请辞去公司董事长（法定代表人）、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。2024年9月25日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于由宁长远先生代行公司董事长及法定代表人职责的议案》，由公司党委副书记、副董事长、总经理宁长远先生代行董事长及法定代表人职责，直至董事会正式选举产生新任董事长。

2024年10月8日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举宁长远先生为公司董事长的议案》，选举宁长远先生为公司第十届董事会董事长，任期至第十届董事会届满。

2024年11月13日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增补陈涛为公司非独立董事的议案》，同意聘任陈涛为公司非独立董事，任期自第十届董事会届满。同日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于选举陈涛为公司副董事长的议案》，选举陈涛先生为公司第十届董事会副董事长，任期至第十届董事会届满。

2025年1月15日，公司董事栾庆志先生因工作变动，申请辞去公司董事、战略委员会委员职务，辞职申请自送达董事会之日起生效。

2025年3月19日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补李金杰为公司非独立董事的议案》，同意聘任李金杰为公司非独立董事，任期自第十届董事会届满。

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2、监事变动情况

报告期初，发行人有监事5名，分别为：王举东、霍光、胡庆江、于文亮、王旭文，其中王举东为监事会主席，于文亮、王旭文为职工代表监事。

2023年12月28日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举霍光、胡庆江、张妍为非职工代表监事。根据龙建股份第二届第三次职工代表大会第一次临时会议决议，推荐王志刚先生、张常顺先生为公司第十届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致。

2024年10月9日，发行人收到霍光先生的书面辞呈。

2024年10月28日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增补李广胜为公司第十届监事会监事的议案》，增补李广胜先生为龙建路桥股份有限公司监事，任期至第十届监事会届满。

2025年4月23日，发行人收到胡庆江先生的书面辞呈。

2025年5月21日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于增补董禹岑为公司非职工代表监事的议案》，增补董禹岑先生为龙建路桥股份有限公司监事，任期至第十届监事会届满。

3、高级管理人员变动情况

报告期初，发行人有总经理1名，为宁长远，同时代行公司董事会秘书职责；副总经理4名，分别为：刘万昌、栾庆志、刘树军、张中洋；总会计师1名，为于海军；总工程师1名，为陈彦君。

2022年8月29日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任闫泽滢先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

2023年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举田玉龙为公司董事长的议案》，同意选举田玉龙先生为第十届董事会董事长，任期至第十届董事会届满；审议通过了《关于选举宁长远为公司副董事长的议案》，同意选举宁长远先生为公司第十届董事会副董事长，任期至第十届董事会届满；审议通过了《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任

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闫泽滢先生为公司董事会秘书，聘任王春鸣先生为公司证券事务代表，任期至第十届董事会届满；审议通过了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，同意聘任宁长远先生为公司总经理；聘任陈彦君先生为公司总工程师；聘任刘万昌先生、栾庆志先生、刘树军先生、张中洋先生为公司副总经理；聘任于海军先生为公司总会计师，任期至第十届董事会届满。2024年10月28日，发行人召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任陈涛先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。同时，公司董事长宁长远先生将不再兼任公司总经理。2024年10月29日。发行人收到栾庆志先生的书面辞呈。因工作调整，栾庆志先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司董事、战略委员会委员职务。2024年11月4日，发行人收到陈彦君先生的书面辞呈。2024年12月11日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》，同意聘任李金杰先生为公司副总经理、李绪森先生为公司总工程师，任期至本届董事会任期届满。

2025年1月15日，公司副总经理刘万昌先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务，辞职申请自送达董事会之日起生效。

2025年4月29日，发行人召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于增补董禹岑为公司非职工代表监事的议案》，同意聘任王伟波先生为公司副总经理，任期本届董事会任期届满。

（六）公司对管理层的激励情况

发行人于2021年10月29日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并经公司2021年12月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，计划具体实施情况如下：

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1、授予日：2021年12月13日

2、授予数量：1,000.10万股，约占目前公司股本总额100,490.1546万股的

1.00%。

3、授予人数：69人。

4、授予价格：人民币1.47元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划的限售期

本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。

（3）本次激励计划的解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购

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并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）本次激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（4）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，核心技术人员和管理骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构的相关规定调整而修订本条款。

六、发行人所处行业的基本情况

公司所属行业为建筑业，公司及各子公司主要从事公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政公用工程施工总承包等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。

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（一）行业主管部门和行业监管体制、主要法律法规及政策

1、行业监管部门

目前，建筑行业管理主要包括两个方面：（1）市场主体资格和资质的管理

（2）建设工程项目的全过程管理。行业行政主管部门为国家发改委、住建部及地方各级建设主管部门，建筑行业中的路桥工程施工企业还受到交通运输部和地方各级交通主管部门、环境保护部门的行业监管。

我国建筑行业的主管部门及职能如下表所示：

此外，中国建筑业协会、中国公路建设行业协会等行业协会对行业内企业实施行业自律管理。行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。路桥施工行业的行业协会具体如下：

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2、行业管理体制

1998年以来，我国先后建立和完善了符合市场经济要求的新的建筑安装企业、勘察设计、工程监理、招标代理、造价咨询等企业资质管理制度以及工程招标投标制度、质量监督制度、安全监督制度、工程监理制度、施工许可制度、施工图审查制度、工程竣工备案制度等。

（1）建筑业市场的主体资格和资质管理

在我国建筑业管理体制中，市场主体包括投资主体、承包商主体、中介服务主体和管理主体。投资主体一般指业主（雇主），包括政府投资、企业投资、私人机构投资等。承包商主体是指一般建筑业企业，工程总承包、工程项目管理企业。中介服务主体是指勘察设计、工程监理、工程咨询机构等。管理主体是指县级以上人民政府建设行政主管部门及社会有关部门。此外，还包括供货商、金融机构等。

根据国家建设主管部门《建筑业企业资质管理规定》的要求，凡从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动的企业，需申请建筑业企业资质。建筑业企业应当按照其拥有的资产、主要人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。

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根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，公路工程施工总承包企业资质等级分为特级、壹级、贰级、叁级；公路路面工程专业承包企业资质等级、公路路基工程专业承包企业资质等级、桥梁工程专业承包企业资质等级、隧道工程专业承包企业资质等级分为壹级、贰级、叁级。各资质等级许可承包的工程范围如下：

注：2022年住建部发布了《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》，将建筑业企业资质分为施工综合资质、施工总承包资质、专业承包资质和专业作业资质4个序列。其中施工综合资质不分类别和等级；施工总承包资质设有13个类别，分为2个等级（甲级、乙级）；专业承包资质设有18个类别，一般分为2个等级（甲级、乙级，部分专业不分等级）；专业作业资质不分类别和等级。《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》包括建筑业企业资质各个序列、类别和等级的资质标准。由于正式修订稿截至目前尚未发布，暂按照《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定执行。

（2）建设工程项目的过程管理

建设工程项目的全过程管理需要涵盖项目的整个建设周期，其理念是从策划阶段开始，考虑到后续的设计、施工、运营等全阶段的管理。建设工程项目管理

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目标有三项，即时间、成本和质量，从而以合理的成本在计划的建设周期内，保障建设项目的质量及运营效果。

①项目前期管理

建设工程活动必须严格按照基本建设程序规定的项目建议书、可行性研究、设计工作、建设准备、建设实施、以及竣工验收六个阶段执行。前期阶段是工程决策阶段和计划阶段的项目管理工作，对拟建设的工程项目进行前期考察、编制可行性研究报告、立项、设计等多方面工作。项目的前期管理工作重点围绕在项目的策划决策，策划工作主要是产生项目的构思，确立目标，并对目标进行论证，为项目的批准提供依据，对项目的整个生命期、项目实施和管理起着决定性作用。项目的前期策划工作针对项目的实现目标确立项目的方向，工程建设项目属于预定制造、预定生产，交易在先，生产在后。工程目标决定工程任务，对工程任务进行反复论证后建立项目的技术方案和实施方案，再由方案产生工程活动。

项目前期工作的基本流程如下图所示：

②建设项目招投标管理

施工项目招投标的管理通过竞争择优，选定项目的勘察设计、设备安装、施工、装饰装修、材料供应等项目各个环节的参与主体，达到保证工程质量、缩减建设周期、控制工程造价、提高投资效益的目的。

根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》和《工程建设项目施工招标投标办法》，工程建设项目符合《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家计委令第3号）规定的范围和标准的，必须通过招标选择施工单位。

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工程施工招标分为公开招标和邀请招标。采用公开招标方式的，招标人应当发布招标公告，邀请不特定的法人或者其他组织投标。依法必须进行施工招标项目的招标公告，应当在国家指定的报刊和信息网络上发布。采用邀请招标方式的，招标人应当向三家以上具备承担施工招标项目的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书。投标人按照招标文件的要求编制投标文件，一般包括投标函、投标报价、施工组织设计等文件。建立和推行招标投标制度，能够鼓励形成市场竞争机制，实行交易公开，防止交易垄断。科学合理和规范化的监管制度与运作程序能够有效保证交易的公平公正。

③建设项目环境保护

为了防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境，1998年国务院颁布了《建设项目环境保护管理条例》，实行建设项目环境影响评价制度，于2017年7月16日对该条例进行了修订。按照规定，我国管辖内所有对环境产生影响的建设项目均需遵守该条例，在项目开工建设前，根据建设项目对环境影响的程度编制环境影响评价文件。

国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：

环境保护行政主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表，应当重点审查建设项目的环境可行性、环境影响分析预测评估的可靠性、环境保护措施的有效性、环境影响评价结论的科学性等，并分别自收到环境影响报告书之日起60日内、收到环境影响报告表之日起30日内，作出审批决定并书面通知建设单位。环境保护行政主管部门应当开展环境影响评价文件网上审批、备案和信息公开。

④建设项目的安全生产

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根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《建设工程安全生产管理条例》等有关法律法规的规定，生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准或行业标准，具备规定的安全生产条件，取得安全生产许可证。根据《建筑法》确立的施工许可证制度，建设单位开工前需取得施工许可证，而申领施工许可证的重要条件之一，就是有保证工程质量和安全的具体措施，是施工组织设计的一项重要内容。对于不领取施工许可证，实行开工报告审批制度的建设工程，建设单位应当将保证安全施工的措施报送政府有关行政主管部门备案。我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程质量监督管理的，必须遵守《建设工程安全生产管理条例》。该项条例规定了建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位和其他设备租赁等单位的安全责任和义务，规定了政府安全监督责任、内容和方式。

工程建设活动的特殊性决定了参与建设活动主体众多，建设工程安全生产的重点是施工现场，主要责任单位是施工单位，但是其他参与主体的活动影响着施工安全。建设单位在整个建设工程中起主导作用，确定建设工程项目，选择项目方案设计，勘查、施工、监理单位。建设单位对施工现场的安全负主要责任，而其他参与主体的活动围绕着工程建设进行，因此也有必要对所有参与工程建设项目的单位的安全责任作出明确的规定。勘查单位应当严格执行操作规程，采取措施保证管线、设施和周边建筑物的安全；设计单位应当考虑施工安全操作和防护的需要，对涉及施工安全的重点部位和环节在设计文件中著名，并对防范生产安全事故提出指导意见；工程监理单位负责审查施工组织设计中的安全技术措施是否符合标准。《建筑法》第四十五条规定，施工现场安全由施工单位负责，实行施工总承包的，由总承包单位负责；分包单位向总承包单位负责，并且服从总承包单位对施工现场的安全生产管理。

⑤竣（交）工验收有关规定

《公路工程竣（交）工验收办法》第四条规定，公路工程验收分为交工验收、和竣工验收两个阶段。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价；竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。

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交工验收由项目法人负责，竣工验收由交通主管部门按项目管理权限负责。交通运输部负责国家、部重点公路工程项目中100公里以上的高速公路、独立特大型桥梁和特长隧道工程的竣工验收工作;其它公路工程建设项目，由省级人民政府交通主管部门确定的相应交通主管部门负责竣工验收工作。建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。

（3）对外工程承包管理

根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外承包工程管理条例》及其他有关法律法规的规定，从事对外工程承包或者对外劳务合作的单位，应当具备相应的资质或者资格。根据上述法律法规的规定，商务部负责有关资质或资格的核准、审批，以及工程项目投标资格审查；涉及敏感国家和地区、敏感行业、或投资额达到10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。

3、主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

目前，与土木工程建筑行业相关的主要法律法规如下：

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（2）主要相关行业政策

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（二）行业发展情况

建筑业是国民经济增长的支柱产业之一，为绝大部分的产业提供了必要的生产设施、办公条件和设备安装等，其关联度高、带动性强、辐射影响广的特点使之与宏观经济走势高度相关。建筑业通过扩大或压缩固定资产投资规模，对国民经济的发展有着一定的调节作用。

建筑业是国民经济中专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门。从细分行业来看，建筑业主要包括基础设施建设、房屋建设、装饰装修和园林工程四大板块。从产业链的角度来说，建筑业居于整个产业链的中游，相较于其他行业，建筑业具有以需定产的行业特征，产量不受存货与产能的干扰，而是由市场需求和获取的施工订单直接决定的，即终端需求直接驱动行业发展。

2024年我国出台实施了新型城镇化战略五年行动计划，城镇化的推进是建筑业发展的一大重要影响因素，截至2024年末，我国常住人口城镇化率提高到了67%。2025年的政府工作计划中，拟安排地方政府专项债券4.4万亿元、比上

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年增加5,000亿元，重点用于投资建设、土地收储和收购存量商品房、消化地方政府拖欠企业账款等。2025年政府工作计划对财政端整体定调偏积极，“两重”建设和“两新”工作持续推进，基建需求端预期向好，同时将增加发行超长期特别国债，叠加地方政府专项债持续发力，2025年基建投资有望维持稳健增长。

1、建筑行业整体发展情况

建筑业的发展情况与宏观经济环境高度相关，其变动趋势与宏观经济走势大致相同。在地方政府债务严监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，2019年我国固定资产投资增速放缓，建筑施工行业景气度持续承压。2021年以来伴随基建托底等一系列政策及规划加快落实，建筑施工行业恢复增长态势。

经济增速下行的大环境背景下，国家一般会采取加大基础建设投资的策略，来推动经济发展。2018年以来建筑业对国民生产总值的贡献度一直保持在7%左右，比重自2009年突破6%以来再次出现明显上升势头。2019年建筑业增加值为70,789.80亿元，同比增长8.09%，增长率显著低于2018年13.10%；2020年建筑业增加值增长率更是减少到了2.77%。随着2021年以来基建托底等一系列政策及规划加快落实，2022年、2023年、2024年建筑业增加值分别增长了2.74%、

6.39%、3.82%；占国内生产总值的比重分别为6.6%、6.7%、6.7%。综上所述，虽然近三年来建筑业增加值增速有所波动，但建筑业在国民经济发展中的重要行

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业地位一直保持稳定。建筑施工行业所需资金体量庞大，加上项目投资增加，行业内整体的流动性有所欠缺，杠杆水平偏高。高负债水平导致财务费用负担沉重，对建筑施工行业利润侵蚀较为严重，加上波动较大的原材料成本、快速上升的人工成本等对行业利润亦构成挑战，建筑施工行业整体产值利润率一直处于较低水平。垫资施工及投资回收期偏长还使得建筑施工行业积累了大规模的应收款项，资金回笼风险持续累积。由于单个交通、市政基础设施项目或者单个商品房小区、写字楼项目规模越来越大，项目复杂程度及对技术、安防、环保等要求也越来越高，同时在融资环境趋近的背景下对企业融资能力提出了更高的要求，大型建筑施工企业在重点工程承揽、资金融通等方面明显占有优势，经营规模快速增大。

2、土木工程建筑业发展情况

为保持经济增长，基建投资作为宏观逆周期调节的重要手段将持续推进，而与基建投资紧密相关的建筑施工行业短期内仍存在一定的发展机遇。从细分行业来看，房屋建筑施工行业受房地产开竣工、土地购置面积下降的影响，未来增长乏力；基础设施建设行业中，受城市化推进、经济发展对交通基础设施需求的增加等因素影响，交通基础设施建设、市政基础设施建设在中长期内仍有发展空间。过去十年间，我国建筑业的总产值保持持续增长态势，其细分行业中的土木工程建筑业发展趋势与建筑业的整体发展趋势基本一致。2018年土木工程建筑业占建筑业总产值的28.08%，2019年受经济下行影响占比略微降低至28.02%，2020年施工企业恢复生产后产值增长迅速，在建筑业的整体市场中，得益于国家固定资产投资的增加，以及发展基础设施建设的投入，土木工程建筑业占比达到新高29.38%。土木工程建筑业占建筑业总产值的比重2020年、2021年、2022年连续3年均有增长，分别为29.38%、29.73%、30.47%。2023年，土木工程建筑业占建筑业总产值的比重为30.35%，在建筑行业中保持了重要地位。

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（1）全国公路桥梁建筑行业发展现状

国内宏观经济步入中高速增长的“新常态”，经济运行缓中趋稳、稳中向好，国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。在此背景下，我国固定资产投资保持了稳定增长，2022年、2023年，2024年我国固定资产投资完成额分别为579,556亿元、509,708亿元、520,916亿元，增速分别为4.90%、2.80%、

3.1%。

2022年全国完成交通固定资产投资超3.8万亿元，其中，铁路完成固定资产投资7,109亿元，同比基本持平；公路完成固定资产投资2.9万亿元，同比增长

9.7%；水路完成固定资产投资1,679亿元，同比增长10.9%；民航完成固定资产投资超过1,200亿元，同比基本持平。

2023年，全国完成交通固定资产投资3.9万亿元，综合交通网络总里程超过600万公里；在这当中，铁路15.9万公里，其中高铁4.5万公里；公路544.1万公里，其中高速公路18.4万公里；内河航道12.8万公里，其中等级以上航道6.8万公里，在这当中，高等级航道1.7万公里；拥有港口生产性码头泊位21,905个，其中万吨以上的码头2,883个；民用运输机场达到259个，年旅客吞吐量超过千万人次的有38个。2019年—2023年，5年累计完成交通固定资产投资超过18

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万亿元。

2024年，全国固定资产投资（不含农户）514,374亿元，同比增长3.2%，分领域看，基础设施投资增长4.4%，制造业投资增长9.2%，房地产开发投资下降

10.6%。全国新建商品房销售面积97,385万平方米，下降12.9%；新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%。分产业看，第一产业投资增长2.6%，第二产业投资增长12.0%，第三产业投资下降1.1%。第二产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长4.4%。其中，水利管理业投资增长41.7%，航空运输业投资增长20.7%，铁路运输业投资增长13.5%。

尽管我国公路建设取得了快速发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及人均公路资源仍然偏低。未来，国家还将进一步扩大公路网规模总量，提高公路网的覆盖率和通达能力，优化公路网布局，完善国家公路、省区市公路和农村公路三个层次路网。

国家公路体系构建方面，交通运输部正式印发了《公路“十四五”发展规划》（以下简称《规划》），这是《交通强国建设纲要》、《国家综合立体交通网规划纲要》印发后，出台的第一个公路交通领域的五年发展规划。规划明确了“十四五”时期我国公路交通发展的总体思路、发展目标、重点任务和政策措施，涵盖建设、管理、养护、运营、运输等多个领域。规划中提出的一项重点任务就是提升基础设施供给能力和质量，包含国家高速公路贯通互联、高速公路繁忙通道扩容改造、完善城市群都市圈快速网络、推进重大战略性通道建设等方面。根据《2025年全国交通运输工作会议》内容，2024年，我国进入到加快建设交通强国新阶段。交通固定资产投资保持高位运行，我国铁路营业里程超过16万公里，其中高速铁路超过4.6万公里；新增公路通车里程约5万公里，其中新改（扩）建高速公路超过8,000公里。2025年，是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋划之年，2025年全国交通运输工作会议要求，要加强统筹、持续攻坚，做好两个五年规划的有效衔接。

（2）黑龙江省公路桥梁建筑行业发展现状

“十三五”期间，黑龙江省建筑业发展平稳，全省房屋建筑施工面积约1.1亿平方米，完成建筑业总产值6,800多亿元，实现利税近500亿元，年平均从业

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人数近40万人，建筑业在城乡建设、改善人居条件、吸纳农村转移劳动力等方面发挥了重要作用。2021年10月，黑龙江《“十四五”建筑业发展规划》发布，提出全省建筑业增加值年均增长率力争达到6%以上，实现建筑产值超千亿元地区突破；施工总承包综合资质企业力争达到8家以上，施工总承包甲级资质企业力争达到300家以上；省内轨道交通等重大基础设施项目参与度明显提升，省外市场产值占全省建筑业总产值比例提升到25%以上；省级建筑产业工人基地数量力争达到10个，企业建筑产业工人基地数量力争达到50个，培育建筑产业工人数量10万以上。2024年4月，黑龙江省住建厅对《黑龙江省“十四五”建筑业发展规划》实施情况进行了中期评估，结合国家最新要求及全省建筑业发展实际，整体下调了全省建筑业发展目标。调整后的主要内容如下：“全省建筑业产值年均增长率、建筑业增加值年均增长率保持在合理区间，实现建筑产值超千亿元地区突破，省内外市场份额均衡发展。到2025年末，施工总承包特级资质企业力争达到6家以上；具备工程总承包能力企业数量达到50家左右，全过程工程咨询能力的企业数量达到80家左右。到2025年，省级建筑产业工人基地数量力争达到5个，企业建筑产业工人基地数量力争达到20个。培育建筑产业工人数量10万以上，技经人员占从业人员比例达到10%。”

根据黑龙江省交通运输厅2024年1月发布的《黑龙江省省道网规划（2023年-2035年）》，到2035年，全省将建成覆盖广泛、功能完备、高效可靠、绿色智能的现代化高质量公路网。全省的省级高速公路与国家高速公路共同形成总里程约9,100公里；普通省道与普通国道共同形成总里程约2.2万公里；普通国省道基本覆盖乡镇、省级及以上产业园区和90%以上的AAA级以上旅游景区。黑龙江省将全面融入亚洲公路网和中蒙俄经济走廊，国省道连通全部19个边境口岸；省际间、城际间形成与吉林、内蒙等相邻省（区）间42个省际出口。

（三）行业供求状况

建筑业及下属的土木工程建筑业、公路桥梁建设行业均是以需定产的行业，目前市场上的各类施工企业数量多，且提供的施工服务显现出同质化的特征，无论是从施工企业数量，还是从业人员的数量来看，建筑业市场上的供应能力充足。

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需求端来看，道路桥梁基础设施建设通常由政府投资建设，虽然近年来鼓励社会资本参与建设并且通过运营建设项目获取收益，公共基础设施依然很大一部分依赖政府付费或者可行性缺口补助，因此市场需求与全国、当地的社会经济发展，财政能力相关。2023年2月PPP项目清理核查前，未完成招标采购程序的项目，以及今后启动的PPP项目，将全部采用特许经营，回报机制确定为使用者付费，未来建筑行业重大项目的市场化程度将进一步提高。整体来看，市场的需求与宏观经济、产业政策、政府规划高度相关且密不可分。根据当前我国的发展规划，固定资产投资额保持高位，且每年增加，未来预计仍然存在提高的空间，但是增速有所放缓。

2024年黑龙江省基础设施建设加快推进，全省固定资产投资同比增长6%，超全国平均水平2.8个百分点，哈尔滨市磨盘山水库抵御超标洪水防洪设施提升工程等240个“两重”项目全部开工。粮食产能提升灌溉工程等列入国家“两重”建设标志性重大水利工程。哈尔滨地铁3号线全线通车，绥化—大庆等3条高速公路建成通车，绥芬河、呼玛等机场通航，哈尔滨机场东二跑道提前竣工，亚布力机场选址获批。全省电网投资额、并网新能源、外送电量均创历史最高。全省基础设施投资同比增长11%，高于全国平均水平6.6个百分点。2025年，黑龙江省将加快重点项目建设，保持固定资产投资增速在6%左右。

（四）行业竞争及行业内主要企业情况

1、行业竞争格局

随着基础设施建设的持续发展，多种所有制施工企业积极参与行业竞争，提升行业整体市场化程度，行业竞争趋于激烈，并在业务规模和区域分布上呈现出分层特点。目前，国内从事公路桥梁、市政基础设施建设的企业主要分为三个梯队。

第一梯队是大型央企，特点是拥有较高的技术实力、丰富的专业经验以及雄厚的资金实力，具有显著的竞争优势，该类企业包括中国交通建设股份有限公司，中国中铁股份有限公司、中国建筑股份有限公司以及中国电力建设股份有限公司。

第二梯队主要由各省、市、自治区国有及国有控股的建工集团或路桥公司、

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具备区域竞争优势的大中型民营路桥施工企业构成，重点在其所在地区开展业务，该类企业已经逐渐开始利用其所在区域内积累的项目经验及市场声誉积极拓展并在全国范围内承接业务，具备一定的跨区经营实力，在全国范围内展开竞争。

第三梯队主要由各省市中小民营路桥施工企业构成，重点在其所在地区开展业务，或为规模更大，实力更强的第一梯队或第二梯队的企业提供专业分包或劳务分包服务，较少涉及其他区域。中央国有企业和地方国有企业较民营企业融资能力相对较强，加之民营建筑施工企业在项目获取能力等方面优势不明显，往往更易受到外部环境变化的冲击。政府类项目的中标方以龙头企业和地方国有建筑施工企业为主，建筑业行业集中度不断提升。

2、发行人行业地位

从全国范围来看，我国公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，权威统计部门或相关行业协会尚未发布关于全国市场各企业市场占有率的统计。

公司主要承揽国内公路建筑施工工程，公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，在施工行业具有较强优势。截至本募集说明书出具日，公司及下属子公司拥有公路、市政、建筑、水利水电、铁路、机电、通信、电力等行业的施工总承包、专业承包及勘察设计类、施工劳务类、养护类等各类建筑施工资质证书共71个，包含施工类分项业务资质222项，资质体系日趋完善；公司在设计、施工领域均可承揽业务，具备设计施工一体化承包能力。

公司凭借良好的信誉和优质的工程，获评中国建筑业竞争力200强企业，荣获中华人民共和国成立70周年工程建设行业“功勋企业”称号，位列ENR全球最大250家国际承包商榜单，先后入选国务院国资委双百企业、管理标杆创建行动标杆企业和公司治理示范企业。公司在黑龙江省内积累的项目经验及市场声誉使得公司在项目获取能力等方面优势明显。

3、发行人的主要竞争对手

发行人在黑龙江省有稳定的市场份额，并且正在积极拓展其他省份及海外市场。因此，发行人的主要竞争对手中，一类是业务覆盖黑龙江地区的全国性建筑企业，如中铁建大桥工程局集团第四工程有限公司；另一类是发行人在省外项目

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承揽时，存在竞争的全国性或当地地方性建筑企业，如山东高速路桥集团股份有限公司、四川路桥建设集团股份有限公司。发行人主要竞争对手具体情况如下：

（1）中铁建大桥工程局集团第四工程有限公司

中铁建大桥工程局集团第四工程有限公司成立于1989年5月12日，是中国铁建大桥工程局集团有限公司的全资子公司。公司注册资本102,000.00万元，拥有市政公用工程总承包、水利水电工程施工总承包、公路工程施工总承包、房屋建筑工程总承包以及铁路工程施工总承包等资质，及桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程等专业承包资质。

（2）山东高速路桥集团股份有限公司

山东高速路桥集团股份有限公司始建于1948年，2012年于深交所上市。公司拥有公路、市政施工总承包特级，建筑、水利水电、电力施工总承包壹级，港航、铁路、机电施工总承包贰级，路基、路面、桥梁、隧道、钢结构等专业施工承包资质，同时拥有工程勘察、测绘、设计、监理、咨询甲级等资质，具有对外援助成套项目总承包企业资格。作为世界500强山东高速集团旗下6家上市公司之一，目前，山东路桥已发展成为资产总额超千亿元、营业收入超700亿元、利润总额超30亿元的上市集团企业。

（3）四川路桥建设集团股份有限公司

四川路桥建设集团股份有限公司成立于1999年12月28日，是四川省国资委下属的上市公司。公司注册资本871,281.82万元，拥有公路工程、桥梁工程、隧道工程等资质，在高速公路、特大型桥梁和隧道等施工领域具有较强竞争实力。

（五）行业进入壁垒

随着路桥施工行业管理和竞争的不断规范，对企业的规模和资金实力的要求越来越高，目前进入该行业的主要障碍包括：

1、业务资质

建筑业（含路桥施工）实行资质许可制度，建筑企业在取得相应等级的资质证书后，方能在资质等级许可的范围内从事建筑活动。《建筑业企业资质管理规

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定》《建筑业企业资质标准》对各级别的施工资质所需要拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备、工程经验等内容做了明确的规定，能否获得业务资质是进入本行业的主要障碍。

2、专业人才

路桥施工业务需要一定数量的专业人才，这一要求体现在三个方面：①在业务资质的取得过程中，需要对企业的专业技术人员的资质及数量进行考核；②在项目招投标过程中，业主单位往往会对施工企业技术人员资质、数量有明确要求，并在资格预审文件中明确提出主选项目经理、备选项目经理、主选项目总工、备选项目总工的资格要求；③在项目实施过程中，项目经理需要对项目开展、技术水平、质量管理、成本控制等各方面合理掌控，项目总工程师及其他工程师对包括路面、路基、桥梁等项目实施过程中的填筑、拌合、摊铺、碾压、预制、安装、接缝等多个环节的工艺流程安排、技术标准及质量控制负责，项目施工人员负责具体每一工序的实施，各个环节、工序的专业化程度较高并将决定整个工程的施工质量。

专业人员的技术水平、管理经验和数量决定企业在一定时间内的施工项目数量、工程质量和业绩水平。因此，专业人才的素质和数量构成了行业进入的障碍之一。

3、资金规模

根据《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》的明确规定，具备施工总承包特级资质的企业可承担各等级工程，具备壹、貮、叁级资质的企业仅能承担单项合同额不超过企业注册资本5倍的工程，因此路桥工程施工企业的资本金规模决定了其业务规模。并且，路桥工程施工企业在项目承揽、材料采购及建设施工等环节均需占用大量运营资金；在经营过程中，还需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资支付保证金和质量保证金；此外，还需在施工前垫付原材料、劳务等款项；而采用BT或BOT模式的项目，资金投入的需求量更大。因此，资金规模是限制路桥工程施工企业进入该市场及扩大业务规模的障碍之一。

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4、业务经验

路桥工程施工企业多年运营中积累的设计、施工经验，不仅是决定工程质量的关键因素，而且也往往是该类企业进入特定细分市场的障碍。例如，跨省高速公路施工项目的招标方，往往会要求参与投标企业具备其他同级别高速公路的完工及质量证明；高等级公路项目的招标方，通常也对参与投标企业安排的项目经理、项目工程师的业绩有明确要求；而山陵、冻土、高海拔、盐渍土路段等特殊地质条件的公路施工项目招标，会对投标企业的类似从业经验或业绩有较高的要求。因此，不具备丰富的设计、施工经验的企业通常无法进入路桥工程施工行业的部分细分领域。

5、专业设备

路桥工程施工，尤其是高等级公路施工过程中，需要完成起重作业，土石方挖、装、运、平施工，场内运输，路面摊铺，原材料制作等工作内容，上述流程的实施均需要包括起重机械、路基施工机械、路面设备、混凝土设备和桥梁架设设备等在内的各种专业设备配合，具备这些设备通常也是招标方对投标企业的最低要求。而该等专业设备价格较高，维护与维修较为复杂，从而为进入该行业构成了一定的障碍。

（六）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）政策的持续稳定支持

国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。根据《国家公路网规划（2022年-2035年）》，国家公路网规划总规模46.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成，其中普通国道网总规模约29.9万公里；国家高速公路约16.2万公里。

2022年，交通运输部印发《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》，按照服务大局、稳定投资、保障民生等原则，加快推进项目落地，不断增强综合交通网络支撑能力。各地在道路桥梁等基础设施方面配套的步伐可能相应提速，为路桥工程施工这一传统行业带来新机遇。

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《黑龙江省“十四五”综合交通运输体系发展规划》指出，到2025年，基本建成“安全、便捷、高效、绿色、经济”的公路水路交通运输体系，全省交通基础设施衔接顺畅、运输服务便捷高效。“十四五”时期，全省规划建设高速公路2,800公里，其中重点启动建设1,600公里，谋划建设1,200公里，加快高速公路内联外通和通道扩能。同时，加快推进普通国道、省道、农村公路升级改造和养护管理服务“质量提升工程”，按照“一年打基础、二年变面貌、三年树形象”的总体目标，实施高速公路路面提质改造1,370公里、普通国省干线公路路面维修改造3,130公里，基本消灭次差路，国省干线公路总体路况达到全国平均水平。黑龙江省“十四五”期间的交通运输发展规划为路桥施工提供了广阔的市场空间。

2024年《政府工作报告》提出，积极的财政政策要适度加力、提质增效，用好财政政策空间，组合使用赤字、专项债、超长期特别国债、税费优惠、财政补助等多种政策工具，保持适当支出规模，促进经济持续回升向好；同时积极扩大有效投资，合理扩大地方政府专项债券投向领域和用作资本金范围，额度分配向项目准备充分、投资效率较高的地区倾斜。2024年12月9日中央政治局会议和12月11－12日中央经济工作会议提出“稳住楼市股市，明年实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策”，将连续实施了14年的“稳健的货币政策”改为“适度宽松的货币政策”，预计货币政策在降准降息、流动性投放、结构性政策工具使用等方面将进一步加大支持力度。

2025年《政府工作报告》提出，本年度赤字率拟按4%左右安排、比上年提高1个百分点，赤字规模5.66万亿元、比上年增加1.6万亿元。一般公共预算支出规模29.7万亿元、比上年增加1.2万亿元。拟发行超长期特别国债1.3万亿元、比上年增加3,000亿元。拟发行特别国债5,000亿元，支持国有大型商业银行补充资本。拟安排地方政府专项债券4.4万亿元、比上年增加5,000亿元，重点用于投资建设、土地收储和收购存量商品房、消化地方政府拖欠企业账款等。2025年合计新增政府债务总规模11.86万亿元、比上年增加2.9万亿元，财政支出强度明显加大。伴随化债推进，在“稳增长”政策调控叠加专项债券资金支持下，地方政府投资项目和财政投资的持续性有所加强，有望对建筑业形成较为有力的支撑。

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（2）人口流动增加带来行业发展的动力

根据国家统计局公布的人口数据，截至2024年末，城镇人口占全国人口的比重（城镇化率）为67.00%，比上年末提高0.84个百分点。随着我国城镇人口比重上升，在此过程中产生的流动人口大量增加，从而对公路、铁路、水路等交通运输行业的覆盖度和成熟度都提出了更高要求，这一社会现状和社会需求将带动国内交通运输行业的发展，进而为路桥工程施工市场的发展提供动力。

（3）开拓国际建筑市场空间扩大

全球经济呈现复苏态势，基础设施投资建设仍将是世界经济发展的重要推动力量，我国“海陆并举、联通各洲、协同世界”的外交政策加快了与国外谋求共同发展的步伐。商务部统计，2024年，我国对外投资合作平稳增长，全行业对外直接投资11,592.7亿元人民币，同比增长11.3%（以美元计为1,627.8亿美元，增长10.1%）。其中，我国境内投资者共对全球151个国家和地区的9,400家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资10,244.5亿元人民币，增长11.7%（以美元计为1,438.5亿美元，增长10.5%）；全年对外承包工程完成营业额1,659.7亿美元，较上年增长3.1%，新签合同额2,673亿美元，较上年增长1.1%，创历史新高。绿色基建合作深入发展，节能环保清洁项目新签合同额492.6亿美元，增长12.7%。

2024年，我国企业在“一带一路”共建国家非金融类直接投资336.9亿美元，较上年增长5.4%，对外承包工程新签合同额2,324.8亿美元，完成营业额1,387.6亿美元，分别占总额的87%和83.6%，通过持续深化同共建国家的务实合作，为高质量共建“一带一路”作出积极贡献。对外承包工程方面，我国企业在共建“一带一路”国家新签承包工程合同额16,556.5亿元人民币，增长1.4%（以美元计为2,324.8亿美元，增长0.4%）；完成营业额9,882.1亿元人民币，增长4.5%（以美元计为1,387.6亿美元，增长3.4%）。

2、不利因素

（1）固定资产投资增速放缓

我国的固定资产投资很大程度决定了交通基础设施建设，未来路桥施工行业很大程度上依赖于固定资产的投资规模增长情况。固定资产投资规模又取决于外

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部宏观经济环境的变化、政府的宏观调控等众多因素的影响。在当前的经济环境背景下，加上国际形势的不稳定，未来的经济发展状况存在很大的不确定性。

（2）中小规模企业较多，行业竞争不规范

建筑业存在大量的中小企业，数量众多，市场集中度较低，竞争激烈。因此，部分企业会出现恶意竞争的行为，比如降低报价，引发市场价格混乱。市场集中度较低的特点，也会使得行业内资源浪费和资源配置的效率不高。各类企业在规模、技术水平上良莠不齐，大多数企业从成本的考虑上采用低效率、高耗材的作业手段，影响行业内新技术、新材料的推广应用，影响行业的整体发展。

（3）原材料及用工成本波动较大

建筑行业所需的主要原材料为钢材、水泥、沥青等，物料采买费用占整个项目成本的绝大部分，如果有特殊材料需求的建筑项目，物料采买费用就更高，因此作为建筑工程的重要组成部分，材料价格的波动将直接影响施工成本。当原材料的价格波动较大时，施工企业往往成本会大幅度上升，利润空间被进一步侵蚀，同时也会影响到已开工项目的正常推进，比如极端情况下，可能会出现延长建设周期、与业主重新签订补充协议来调控成本增长带来的压力等不利情况。

（七）行业的周期性、区域性及季节性特征

建筑业的发展具有典型的周期性，属于投资拉动下的周期性行业。历史数据表明，建筑业总产值与国内生产总产值（GDP）呈显著相关关系。公路、市政等基础设施建设的投资主要来源于固定资产投资，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观经济政策影响，同时我国也会对未来的基础设施建设做出整体规划，此类调整将直接影响建筑行业。

建筑业的行业发展地域性较强，工程施工业务本身并不存在区域性，但因各地方的经济发展和城镇化水平存在差异，而项目业主多为地方政府或者交通主管单位，区域性公司一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。

由于工程施工业务一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞。这一现象在东北地区，如黑龙江省较为明显，冬季部分项目施工时间缩短。因此，工程施

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工存在一定的季节性特征。

（八）行业上下游变化情况

公司所处行业的上游行业包括钢铁、沥青、水泥等行业，均属于充分竞争市场。原材料采购的成本占建筑业企业成本的比重较大，这些行业随着国家“节能减排”政策的推行，以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的上涨，可能导致产品的出厂价格上涨，最终可能引起建筑企业的成本上涨。

公司所处行业的下游相关行业主要分为三类：交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业，市政基础设施建设的相关行业为各类市政工程的建设、使用方，房屋建筑业的相关行业为房地产行业。根据国家相关产业政策，政府鼓励交通、市政等基础设施行业的稳定发展，增加交通、市政基础设施工程服务的需求量，将推动行业可持续发展。

（九）发行人的竞争优势及劣势

1、竞争优势

（1）资质优势

公司及下属子公司拥有公路、市政、建筑、水利水电、铁路、机电、通信、电力等行业的施工总承包、专业承包及勘察设计类、施工劳务类、养护类等各类建筑施工资质证书共71个，包含施工类分项业务资质222项，资质体系日趋完善；公司在设计、施工领域均可承揽业务，具备设计施工一体化承包能力；坚持“小投资拉动订单增长”战略，重点发挥投资驱动效应，优选项目精准投资，具备投建营一体化实施能力。

（2）技术优势

公司充分利用地域优势，研究开发多项寒冷地区施工技术，提升了公司在行业中的技术领先地位和寒冷地区施工领域的话语权。多年来，公司研究开发的寒冷地区施工技术，包括冻土路基施工技术、多年冻土钻孔桩施工技术、路基涎流冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬期施工技术等，经总结形成技术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。

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公司持续推进创新驱动，提高科技竞争力，目前龙建共有14家高新技术企业、5家省级企业技术中心、1家市级企业技术中心、2家省级工程技术研究中心、1家黑龙江省产业技术研究院、1家博士后科研工作站、1家“专精特新”中小企业、2家省级科技型中小企业、3家省级创新型中小企业、1家市级“技术创新示范企业”、1家省级数字化（智能）示范车间、6家黑龙江省知识产权优势企业。

（3）信用优势

2024年，公司荣获中国施工企业管理协会企业信用等级AAA级、中国建筑业协会企业信用等级AAA级、连续6年获中国对外承包工程商会企业AAA最高等级信用评价；获评2024年度中国施工企业管理协会八星认定企业，成功打造龙建“金字招牌”。

2、竞争劣势

由于路桥工程建筑施工行业属于资金密集型行业，业主方在招标过程中对投标企业的资金实力要求较高，并且在实际建设施工过程中通常会要求施工承包方垫付大量的采购款项及施工款项。而公司自上市以来，较少通过资本市场进行过股权融资，主要通过银行借款等债务融资方式获得资金，造成公司资产负债率上升，财务成本较高，限制了公司业务的拓展及经营业绩的提升。融资渠道单一也是建筑施工行业的特点之一。

另外，发行人目前注册资本为1,014,031,746元，相较于大型央企，注册资本较低，在投标资格方面限制了对部分大型项目的投标，影响了发行人的业务发展。

七、发行人的主要业务的有关情况

（一）发行人的主营业务与主要产品

公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。

公司是基础设施建设综合服务商，具备技术开发、工程设计、工程咨询、工

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程施工、工程管理、基建投资和运维等基础设施建设全产业链的业务资质和服务能力。公司建造工程业务主要涉及公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政工程施工总承包等领域。公司所从事业务的主要用途是连接城市与城市、城市与城镇乡村，利于百姓出行，利于物资运输，保障生产生活，促进经济发展。

（二）生产工艺流程

公司主要施工项目的流程如下：

1、公路施工流程

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2、桥梁工程施工流程

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3、隧道施工流程

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（三）主要经营模式

1、生产模式

（1）施工总承包

公司直接与项目业主签订工程承包合同，公司负责整个工程所有分项工程和各个专业工程的施工任务，并保证施工进度、工程质量、安全管理满足业主及国家相关规范和标准的要求，业主负责支付工程进度款。公司可将部分专业工程分包给其他具有相关资质的施工单位，并对其工程质量进行管理、监督，对分包单位的施工质量向业主负责。最终，业主及业主委托监理或质量监督部门负责对工程质量进行检查验收，并办理工程竣工验收手续后，公司向业主提交各项工程资料。

（2）特许经营模式

特许经营模式是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过特许经营协议协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。BOT（建设-运营-移交）模式是特许经营模式的一种具体实施方式，是指公司与业主方签订合同，负责项目的融资、建设并在一定时期内对建设项目享有经营权，依据合同约定在运营期内通过收取运营费用回收投资并获取投资收益，并用此利润偿还债务。运营期结束后，公司将该项目移交给业主方。由于这种模式获得政府许可和支持，有时可得到优惠政策，拓宽了融资渠道。适用于投资较大、建设周期长和可以运营获利的基础设施项目。

（3）EPC（设计-采购-施工总承包）模式

充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用，有利于工程项目建设整体方案的不断优化。有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，便于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，有效地实现建设项目的进度、成本和质量控制符合建设工程承包合同约定，确保获得较好的投资效益。

2、采购模式

公司工程施工所需要的原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石等，其中钢材、

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水泥和沥青为主要原材料。公司产品所使用的原材料供应方式，根据采购主体的不同，可以分为业主提供和公司自行采购。

（1）业主供料

业主提供主要原材料的，由业主决定供应商、材料价格、以及付款方式。公司作为施工方，负责原材料的接收和使用。一般情况下，业主在招标文件中即明确约定业主供料的相关条款。公司不参与原材料采购环节，与原材料供应商之间无直接业务关系。公司在施工过程中，按照标书和合同所约定的数量、品牌、规格等内容进行验收和确认，主要负责把控原材料的数量与质量，货款支付由业主负责。

（2）自行采购

项目中标后，公司与业主签订合同，标书与合同中明确公司自行采购原材料的情况下，由公司承担施工原材料的成本。公司自行采购物资需要按照《龙建路桥股份有限公司物资管理制度》，履行内部采购管理流程。除顾客（建设单位、甲方或业主）提供的物资外，项目自行采购的物资，应根据实际需要，编制《建筑材料采购计划》，经相关业务部门会签，项目经理审批后组织采购。公司负责供应商单位的选择，进行采购前的市场调查，包括考察材料质量、价格、供应能力，并且自行与供应商约定付款方式。

3、销售模式

公司经营投资分公司负责公司公路领域、市政公用工程和投资性基础设施建设项目的市场开发。公司制定了《市场开发管理办法》，对市场开发、业务取得的各项工作做出明确规范指引，对施工项目健全风险防控。

省内市场重点项目由经营投资分公司统筹协调，确定责任单位，并负责项目实施过程监管与服务。其他项目各单位自行组织实施，经营投资分公司负责实施过程中监管。

省外市场根据属地优先原则，各单位在公司分配的区域内从事经营活动，并在责任区域内享有经营优先权和经营资源优先使用权。

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（四）主营业务构成

报告期内，发行人营业收入按行业分类如下表所示：

单位：万元、%

发行人的主营业务收入按地域分类如下：

单位：万元、%

注：占比的计算是各地区主营业务收入占主营业务收入的比例。

（五）发行人主营业务开展情况

1、业务情况

从承揽规模来看，最近三年发行人新签合同额分别为2022年339.47亿元、2023年230.99亿元、2024年211.31亿元。最近三年，发行人新签合同按照业务类型统计如下：

单位：亿元

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2、报告期内主要项目情况

根据《上市公司行业信息披露指引第八号——建筑（2022年修订）》第二十条（四）规定：重大项目或重大项目合同，是指项目金额或合同金额占公司上一会计年度营业收入10%以上，或者利润占上市公司上一会计年度净利润10%以上的项目或合同。

最近三年，公司的主要重大项目情况如下：

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3、报告期内向前五名客户的销售情况

发行人主要客户包括各级政府部门、国有企事业单位以及其他路桥工程承包公司。报告期内，发行人前五大客户销售收入及占比情况如下：

注：以上各年度前十大客户为同一控制下合并统计结果,公司年报披露口径是单体口径，因此有所差异。

2022年、2023年前五大客户中，黑龙江省交通投资集团有限公司及其控制企业于2024年下半年起成为发行人关联方，系原黑龙江省交通投资集团有限公司总经理孙雪飞于2024年6月末任职公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司董事长。

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2023年、2024年前五大客户中，黑龙江省建设投资集团有限公司是公司的控股股东，2023年进入到公司的前五大客户主要原因是哈尔滨都市圈北环双井至里木店段B-3、B-4标段，哈尔滨都市圈环线西南环(高速公路)工程建设项目A1、A2、A3、A4合同段等处于密集施工期，当期确认收入金额较高，哈尔滨都市圈北部环线投资有限公司、哈尔滨都市圈西南环线投资有限公司分别为前述施工段的项目公司，且根据章程约定，两家项目公司由建投集团控制（关于哈尔滨都市圈西南环线投资有限公司、哈尔滨都市圈北部环线投资有限公司的具体情况请见“第六节合规经营与独立性”之“三、同业竞争”）。

4、主要产品的原材料及供应情况

公司主要原材料为钢材、水泥、沥青等，能源材料为电、柴油。

（1）主要原材料采购金额及占总采购金额的比重

单位：万元

报告期内，公司原材料采购主要为沥青、水泥、钢材，均属于建筑施工的主要原材料。

（2）主要原材料价格变化情况

报告期内，发行人主要原材料价格变化情况如下：

5、报告期内向前五名供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

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注：采购金额为含税总额

报告期各期前五大供应商中，黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司系发行人控股股东的分公司；连云港市汇泊能源有限公司系发行人控股股东的全资控股孙公司；黑龙江省一恒建设有限公司系发行人控股股东的控股子公司，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。

报告期内，发行人前五大供应商采购金额变化较大。2022年度，发行人前五大供应商采购金额与2023、2024年相比较低，主要是由于发行人控股股东建投集团为通过规模采购降低成本，于2021年4月成立建投哈尔滨分公司作为下属集中采购大宗工程物资的平台公司。自2021年下半年开始，发行人通过建投哈尔滨分公司进行部分原材料的采购，因此建投集团哈尔滨分公司于2022年成为公司较大的供应商。随着建投集团集中采购目录的完善，发行人向其采购的金

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额进一步增大，导致了2023年、2024年向前五大供应商采购总金额的增长，建投哈尔滨分公司2023年、2024年成为发行人第一大供应商。报告期内，发行人前五大供应商的变化较大，主要原因是：发行人主要原材料钢筋、水泥、沥青、柴油等采购由各项目填报采购计划后，通过黑龙江省交易集团权属的黑龙江省阳光采购服务平台和建投集团智慧采购服务平台统一公开信息发布、公开评价选取供应商，发行人承接的工程项目每年都有变化且分散在不同地区，因为钢筋、水泥、沥青、柴油等原材料都是实物交货，考虑到运输便利性和响应及时性，一般都是项目所在地选择供应商中标并供货，导致发行人报告期内每年前五大供应商均有所不同。2024年，前五大供应商中新增了连云港市汇泊能源有限公司、黑龙江省一恒建设有限公司、哈尔滨国营松江胶合板厂有限公司。连云港市汇泊能源有限公司拥有危险化学品经营许可证，因此在建投集团内作为能源材料的集中采购平台承担了龙建股份2024年度的柴油采购需求，成为了前五大供应商。黑龙江省一恒建设有限公司系发行人控股股东建投集团控股的子公司，2024年发行人向其采购碎石、中砂等，主要是由于其在肇东地区项目地点附近具备砂石料的开采能力和开采指标，考虑到材料运输便利性及价格优势，发行人通过公开招投标的方式向其大量采购砂石料用于供应该地区的绥满公路至绥化文旅康养城项目公路工程项目。哈尔滨国营松江胶合板厂有限公司是中国龙江森林工业集团有限公司全资控股的子公司，受黑龙江省国资委实际控制，发行人主要向其采购涵管用于龙江森工沾河林业局防火应急道路建设项目。经查询同行业上市公司情况，山东路桥披露了其2022年、2023年和2024年前五大供应商情况。除山东高速集团有限公司及其子公司、中国建筑第八工程局有限公司、中企云链股份有限公司、四川中汛润泽建设工程有限公司外，山东路桥2022年、2023年和2024年前五大供应商亦均无重合。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

公司发展目标是结合我国建筑行业的未来发展趋势，并根据我国的“十四五”发展总体规划的基础上，结合公司发展战略制订的。业务发展的各项目标是公司现有业务的延伸，现有业务是未来公司发展的基础。

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优化业务结构布局新业态将推动培育新产业、支撑形成新业态，力争在优化业务结构布局新业态上实现重大突破，打造新的经济增长极。产业和产品结构调整将持续做强做优做大传统主业，以更优的产能、更优的效益发挥好传统主业的“压舱石”作用，稳定交通基础设施传统主业产值贡献率，不断扩大市政公用基础设施产品范围和规模。技术进步将提升发展能力，科技活动开展与成果取得能够实现加快施工生产进度，提升工程质量标准，提高劳动生产率，降低施工成本，有效保护环境等需求，同时对于公司工程投标、项目投资、信用评定、证券融资、管理体系认证、创优争先等提供重要支撑。持续实施积极的人力资源政策能够保证公司获得业务发展所需要的人才，并最大程度上发挥人才的积极性和创造力，为公司的持续发展提供人力资源方面的保障。总之，发展计划的实施，将在广度和深度上全面拓展公司主营业务，有效地提升公司的核心优势和持续发展能力，使公司的综合竞争实力得到大幅度提高。发展计划的实施与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。

八、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发费用投入情况及占营业收入的比例

报告期内，发行人的研发投入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用分别为49,209.55万元、55,980.41万元和58,373.05万元，研发费用占营业收入的比例分别为2.90%、3.21%和3.19%。

2023年度和2024年度，公司研发费用分别较2022年度、2023年度增加6,770.86万元和2,392.64万元，分别增长了13.76%和4.27%，主要是随着国家相

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关政策的支持，公司更加注重科技创新投入，不断加强施工过程中的技术革新力度。

（二）研发人员情况

截至2024年12月末，公司在岗员工共计6,174人，有职称员工人数为4,708人，占比为76.26%。其中，具有正高级职称人数为135人，副高级职称人数为1,145人，中级职称人数为1,489人，初级职称人数为1,939人。公司累计参加科技研发活动人员1,301人。2024年度新立项科研项目负责人40岁以下11人，其中4人首次作为科技项目负责人参加立项研究。根据公司博士后科研工作站管理相关制度，2024年博士后科研工作站累计在站博士后共6名。企业累计获得国务院津贴2人，获得省政府津贴3人。

（三）核心技术情况

发行人经过数十年的运营发展，在路桥施工领域具有一定的知名度和影响力，在多年的施工管理中，经过不断总结、不断创新、不断实践，形成一系列的优势技术，如冻土路基施工技术、多年冻土钻孔桩施工技术、路基涎流冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬期施工技术等，经总结形成技术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。

主要的道路桥梁施工技术介绍如下：

1、冻土路基施工技术

在高原、高寒地区施工，各种类型冻土——季节性冻土、多年冻土、岛状冻土、涎流冰地段、冰湖地段等在施工中常见，为保证路基填筑质量，减少路基病害发生，发行人针对高原、高寒地区的气候特点，利用地处北方高寒地区这种得天独厚的地理位置和自然资源，深入进行应用保温材料填筑冻土路基及其稳定性的研究，形成公路路基涎流冰防治技术指南。采用各种保温措施，避免扰动原状冻土，并通过设施将融化的冰水排除路基地基范围之外，形成高寒地区多年冻土路基施工技术、冻土路基冷却法施工工法、寒区公路路基工程泡沫混凝土施工技术、高寒地区湿地段路基软土地基处理施工技术、高寒地区煤矿采空区路基处理施工工法、高寒地区煤矸石填筑路基施工工法、季冻区高等级公路石灰改良中盐

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渍土路基填筑施工工法等多项工法。

2、黑色路面施工技术

对于黑色路面施工，发行人不仅引进先进的施工设备，还不断进行技术改造、技术更新，在施工中通过施工方法的掌握与创新，使得公司在该领域始终保持优势地位。近年来，发行人利用改性沥青和添加外掺剂改善沥青性质，以保证沥青混凝土碾压施工后，满足北方地区寒冷气候条件，确保路面使用寿命和行车舒适性，形成了融冰型SMC超薄磨耗层与胶体矿物乳化封层复合施工技术、沥青路面防水抗油剂雾化封层施工技术、寒区SMA同步超薄层罩面施工技术、高模量沥青混凝土柔性基层施工技术、寒区SMC沥青混凝土路面施工技术、寒区宽温域复合橡胶改性沥青混合料面层施工技术、掺加橡胶粉的沥青混凝土面层施工工法、寒区ZTS高弹抗裂超薄罩面施工工法、高寒地区低噪声矿渣微表处施工工法、聚氨酯预聚体改性沥青RAP混合料温拌全再生施工工法等多项工法。

3、特殊大型桥梁施工技术

发行人在特殊大型桥梁施工领域掌握多项先进技术，并且不断创新，逐步提升企业技术实力。掌握的主要技术有钢—混组合梁压型钢板梯形支架施工技术、桥面多点连续浇筑施工技术、F级耐候钢梁超低温焊接施工技术、寒区高空大体积混凝土冬季施工技术、高寒地区矮塔斜拉桥大悬臂悬浇梁冬季施工成套技术、矮塔斜拉桥梁段与挂索快速施工关键技术、多层承压水地层钻孔桩基础成孔施工技术、严寒地区桥梁钻孔桩泥浆循环保温冬季施工技术、全砂层超长钻孔桩水上冬季施工工法、水上高空悬臂梁主梁0号段大体积混凝土冬期施工工法、大跨宽幅钢梁安装施工工法、空心薄壁方形高墩新型悬臂模板施工工法、高寒地区振动拌和水泥混凝土施工工法、高寒地区高性能活性粉末混凝土预制梁施工工法等多项工法。

4、隧道施工技术

公司深入研究隧道施工工艺和技术，形成高速公路隧道加宽段快速转场专用台车技术、隧道液体和楔形药卷组合爆破施工技术、膨胀土隧道明挖施工技术、寒区膨胀土隧道深埋中心水沟施工技术、隧道明洞外模板复合施工技术、隧道二衬微膨胀混凝土施工工法、隧道浅埋段砂石层自进式大管棚施工工法、海底隧道

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超前地质预报施工工法、高寒地区隧道保温防排水施工工法、隧道采空区注浆施工工法、隧道二次换拱施工工法、严寒地区套拱超大管棚冬季施工工法等多项工法。

5、旧路旧桥维修加固技术

经过几十年的大规模路桥施工，我国各级公路建设已陆续进入了大中修维护期，发行人对旧桥维修加固综合利用技术进行了多年研究，积累了许多成功经验，并总结形高寒地区桥梁非结构裂缝贴钢板维修加固施工工法、旧桥桥面劈裂破除法工法、旧桥独柱墩改造钢盖梁同步顶升快速施工工法、高速公路旧桥“端固外箍”法梁板加固施工工法、钢桥下部墩柱加固维修施工工法、桥梁加固体外预应力施工工法等多项工法。

6、其它技术

发行人在绿色施工、施工安全等方面形成多项专项技术，如反季节移植落叶乔木施工技术、清洁煤粉沥青拌合楼油改煤施工技术、超大矩形斜角墩柱钢筋骨架整体吊装施工技术、大尺寸锥底钢套箱施工技术、无人机摄影测量料堆施工技术、公路智能养护平台应用施工技术等先进适用技术，且多次荣获省及国家创新成果奖；对于国家积极倡导的装配式施工，发行人近年来也积极涉足，预制梁板、预制小构件技术已经是发行人熟练掌握的技术，小跨径桥梁下部预制安装也积极进行尝试，掌握了其关键技术，随着国家装配式施工理念的推广，发行人将逐渐向大型、特大型桥梁领域应用装配式技术。

公司响应国家政策，在四川遂宁多雨地区充分利用“海绵城市”设计思想，大量减少传统雨水管渠系统的建设，研发多项“海绵城市”施工技术，包含透水混凝土路面、生态植草沟、生态植生混凝土、拼装式植栽垂直绿化等施工技术。

为进一步探索清洁煤粉燃料在东北地区应用，已在黑龙江省内建成首条煤粉生产线，相关技术人员研发了清洁煤粉安全储存系统和专用煤粉燃烧器，采用传感器检测温度参数等利用惰性气体为储存系统阻燃抗暴提供保障，采用专用燃烧器，优化燃烧效率，降低不完全燃烧损失，目前已获国家专利。

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九、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产整体情况

发行人的固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，截至2024年12月31日，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

2、房屋建筑物

截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司共拥有已办产权证书的房屋建筑物48处，已办产权证书的房屋建筑物权属情况如下表所示：

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截至2024年12月31日，公司及其重要子公司尚未办妥产权证书的房屋建筑物情况如下：

单位：万元

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除上述未办妥产权证书的房屋建筑物外，嵩山路109号体育馆由龙建路桥股份有限公司施工建设完成，该房屋由龙建路桥股份有限公司内部员工健身使用，不用于生产经营，该房屋所在土地之使用权归属于黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司已于2023年7月20日就该房屋办理黑2023哈尔滨市不动产权第0142803号不动产权证书（现换发为黑2024哈尔滨市不动产权第0051810号不动产权证书），根据该不动产权证书，上述房屋由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司单独所有。发行人原计划与路桥集团达成协议，将该房屋转让给路桥集团，并以向路桥集团租赁方式继续用于内部员工健身使用。目前由于该地块涉及政府征地事项，双方将待征地政策明晰后，再就相关事宜进行商定。发行人目前正积极办理上述房产的不动产权证书，截至本募集说明书出具日，不存在因上述房屋使用而与其他主体发生争议、纠纷或受到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，目前上述未取得权属证书的房屋未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（二）无形资产情况

1、土地使用权

截至2024年12月31日，公司及其重要子公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、专利使用权

截至2024年12月31日，公司及重要控股子公司共有705项专利，其中发明专利87项，实用新型专利616项，外观设计2项，具体请见本募集说明书附件一。

3、商标

截至2024年12月31日，公司及重要控股子公司拥有的商标情况如下：

4、软件著作权

截至2024年12月31日，公司及重要控股子公司共有69项已登记的计算机软件著作权，具体如下：

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（三）房屋、土地租赁情况

1、土地租赁

截至2024年12月31日，公司及其重要子公司尚在租赁期的年租金额50万元以上的土地租赁情况如下：

2、房屋建筑物租赁情况

截至2024年12月31日，公司及其重要子公司尚在租赁期的年租金额50万元以上的房屋租赁情况如下：

十、发行人拥有的经营资质及重要特许权情况

1、经营资质

截至本募集说明书签署日，公司拥有的主要生产经营资质情况如下：

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2、特许经营权

截至2024年12月31日，公司及控股子公司拥有特许经营权情况如下：

十一、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十二、发行人境外生产经营情况

近年来，公司在保持省内、国内市场份额的同时，积极进行海外市场拓展和国际化发展，逐步提升公司海外业务竞争力，实现盈利来源多元化，全面提升公司盈利能力和竞争优势。

报告期内，发行人在保持黑龙江省内市场地位，扩大省外市场份额的同时，积极拓展开发海外市场。公司主营业务收入分地区构成情况如下：

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单位：万元

十三、报告期内利润分配情况

（一）利润分配政策

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下：

1、利润分配政策

“公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

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外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。

4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”

2、利润分配及其调整的决策程序和机制

“1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属

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于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股百分之一以下、百分之一至百分之

五、百分之五以上三个区间；对持股比例在百分之一以下的股东，还应当按照单一股东持股市值五十万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。存在以下情形之一的，公司可在充分披露原因后，免于按照相关规定召开业绩发布会或说明会以及按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果：

（1）处于资产重组过渡期的上市公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红；

（2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大；

（3）上市公司可供分配利润较低，实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

6.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

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（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。

7.公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

8.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配方案

1、2022年度利润分配情况

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《龙建路桥股份有限公司2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派

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发现金股利人民币35,521,589.11元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的10.17%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2023年7月7日披露《龙建路桥股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2023年7月12日，除权除息日为：

2023年7月13日。

2、2023年度利润分配情况

2024年6月6日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《龙建路桥股份有限公司2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利人民币35,517,214.11元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的10.63%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2024年7月19日披露《龙建路桥股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024年7月24日，除权除息日为：

2024年7月25日。

3、2024年度利润分配情况

2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《龙建路桥股份有限公司2024年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利人民币40,561,269.84元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的9.82%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本募集说明书签署之日，该利润分配方案尚未实施。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

2022年度、2023年度及2024年度，本公司现金分红情况如下：

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由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.53%。

（四）公司现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司营业收入分别为1,695,913.07万元、1,742,832.68万元和1,829,043.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为34,934.92万元、33,414.19万元和41,296.04万元。随着公司收入规模的扩大，净利润持续增加，公司具备现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司章程》制定利润分配方案，影响公司现金分红的主要因素有：行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等。

（五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、实际分红符合《公司章程》的规定

报告期内，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表同意意见，并经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

2、实际分红与资本支出需求相匹配

公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营

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和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计划，分红与资本支出需求相匹配。

十四、报告期内债券发行情况

（一）发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

（二）发行人报告期内偿付能力情况

报告期内，发行人偿付能力情况如下：

注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为34,934.92万元、33,414.19万元和41,296.04万元，平均可分配利润为36,548.38万元。本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过100,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

一、最近三年财务报告的审计意见

发行人2022年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2023）001028号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2023年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2024）000489号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2024年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2025）000825号”标准无保留意见《审计报告》。

二、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元