证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-011号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司第十一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2024年4月12日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事4人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
三、审议并通过《2023年度独立董事述职报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
五、审议并通过《2023年度审计委员会履职报告》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职报告》。
六、 审议并通过《关于向实际控制人申请财务资助的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向实际控制人申请财务资助的公告》。
七、审议并通过《关于制定<融资担保及资金出借管理办法>的议案》此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《关于2024年度公司及子公司提供资金出借额度的议案》此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
十、审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步优化公司管理模式，提高公司管理能力和运营效率，促进上市公司高质量发展，公司拟对现行组织架构进行调整。调整后的组织架构如下：
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
十二、审议并通过《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《2023年度利润分配预案》
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利约人民币5.04亿元。
本年度公司无资本公积金转增股本方案。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布
之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案的公告》。
十四、审议并通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、审议并通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士、刘德宏先生回避表决。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
十六、 审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十七、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
十八、审议并通过《关于2024年度公司及子公司申请银行等金融机构融资额度的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过《关于2024年度公司融资担保计划的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司融资担保计划的公告》。
二十、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
二十一、审议并通过《关于2023年度高级管理人员薪酬考核的议案》
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事刘德宏先生、孙仓龙先生回避表决。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年4月13日