证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2023-066号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于投资上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟以15,000万元购买上海临港绿创经济发展有限公司（曾用名：上海临港氢能产业发展有限公司，以下简称“临港绿创”）持有的上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢能基金”）34.67%份额，对应人民币30,000万元认缴出资额（已实缴出资15,000万元）。
? 临港绿创为上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港绿创为公司的关联方，本次交易构成向关联方购买股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
? 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额为4.10亿元。
一、交易概述
上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）设立于2022年12月，主要聚焦临港新片区绿色低碳产业领域，通过打造绿色产业资本平台，加快构建新能源全产业链体系，支持临港新片区绿色产业集聚和高质量发展。
为贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”的战略部署，更好发挥上市公司资本优势，提高公司产业投资能级，拓宽产业投资布局，提升投资效益，公司全资子公司临港投资拟以15,000万元的价格购买临港绿创所持有的氢能基金34.67%份额，对应人民币30,000万元认缴出资额（已实缴出资15,000万元）。本次交易前，氢能基金其他合伙人均已放弃优先受让权。本次交易完成后，临港投资将作为有限合伙人持有氢能基金34.67%的财产份额。
临港绿创为临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港绿创为公司的关联方，本次交易构成向关联方购买股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额为4.10亿元。
二、关联方介绍
公司名称：上海临港绿创经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310000MA7FTKX14M
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号2幢2062室
法定代表人：徐海
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事氢能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务指标：截至2022年12月31日，临港绿创总资产60,285.89万元，净资产60,097.76万元。2022年度，临港绿创营业收入8.00万元，实现净利润
97.76万元。
截至2023年6月30日，临港绿创总资产60,197.56万元，净资产60,117.54
万元。2023年1-6月，临港绿创营业收入0.00万元，实现净利润19.78万元。关联关系：临港绿创为临港集团下属子公司。公司不存在为临港绿创提供担保或委托理财的情形，不存在临港绿创占用公司资金等方面的其他情况。
三、交易标的基本情况
（一）氢能基金基本情况
名称：上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MAC6RQ7B7G出资额：86,533万元人民币主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号1幢114、115室
执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
氢能基金已于2023年11月1日完成基金备案，基金编号：SABF93。
（二）执行事务合伙人基本情况
名称：上海临港科创投资管理有限公司类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼统一社会信用代码：91310115MA1HAJQ811经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）本次交易前后，氢能基金出资情况
本次交易前，氢能基金主要投资人出资额、出资比例如下：
| 序号 | 名称 | 认缴额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海临港绿创经济发展有限公司 | 30,000 | 34.67 |
| 2 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 25,700 | 29.70 |
| 3 | 上海临港先进产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 23.11 |
| 4 | 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 10,000 | 11.56 |
| 5 | 上海昴奕企业管理服务中心（有限合伙） | 433 | 0.50 |
| 6 | 上海临港科创投资管理有限公司 | 400 | 0.46 |
| 合计 | 86,533 | 100.00 |
本次交易后，氢能基金主要投资人出资额、出资比例如下：
| 序号 | 名称 | 认缴额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 30,000 | 34.67 |
| 2 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 25,700 | 29.70 |
| 3 | 上海临港先进产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 23.11 |
| 4 | 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 10,000 | 11.56 |
| 5 | 上海昴奕企业管理服务中心（有限合伙） | 433 | 0.50 |
| 6 | 上海临港科创投资管理有限公司 | 400 | 0.46 |
| 合计 | 86,533 | 100.00 |
四、本次交易的评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海临港绿创经济发展有限公司拟协议转让基金份额所涉及的上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）对应认缴人民币30,000.00万元基金份额市场价值的资产评估报告》（信资评报字（2023）第[020193]号），经评估，氢能基金在评估基准日的对应认缴人民币30,000.00万元基金份额（其中人民币15,000.00万元实缴到位）市场价值为人民币15,000.00万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：氢能基金的对应认缴人民币30,000.00万元基金份额（其中人民币15,000.00万元实缴到位）市场价值
评估基准日：2023年9月30日
评估方法：资产基础法
评估结论：经资产基础法评估，氢能基金在评估基准日2023年9月30日的总资产账面值为43,150.00万元，评估值43,150.00万元，无增减值。总负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，无增减值。合伙人权益账面值43,150.00万
元，评估值43,150.00万元，无增减值。氢能基金在评估基准日的对应认缴人民币30,000.00万元基金份额（其中人民币15,000.00万元实缴到位）市场价值为人民币15,000.00万元。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为15,000.00万元。交易完成后，临港投资将持有氢能基金34.67%的份额。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
投资氢能基金是公司结合战略发展规划及业务需要作出的调整，将有助于公司进一步整合资源，着力打造绿色产业资本平台，提升公司产业投资能级。本次交易完成后，公司将积极围绕绿色低碳产业核心技术及关键领域，加快构建新能源全产业链，着力培育一批优质新能源企业，促进公司从“房东”向“股东”的角色转变。本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年12月15日，公司召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议，审议了《关于全资子公司投资上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年12月15日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议了《关于全资子公司投资上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，关联董事顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2023年12月16日