上海临港控股股份有限公司

收购报告书

股票上市地点：

股票简称：

股票代码：

收购人：

通讯地址：

一致行动人：

通讯地址：

签署日期：二〇二三年十一月

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得临港资管持有的上海临港484,167,738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（占上市公司总股本的4.29%）；同时，漕总公司将所持上海临港899,387,735股股份（占上市公司总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给收购人行使。本次收购符合《收购办法》第六十二条、第六十三条规定的可以免于要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人及其一致行动人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 6

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、一致行动人基本情况 ...... 13

三、收购人与一致行动人之间的关系说明 ...... 17

第三节 收购决定及收购目的 ...... 18

一、本次收购的目的 ...... 18

二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划 ...... 18

三、本次收购履行的相关程序 ...... 18

第四节 收购方式 ...... 20

一、收购人收购前后在上海临港拥有权益的情况 ...... 20

二、本次收购的基本情况 ...... 21

、本次收购所涉协议的主要内容 ...... 22

四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 25

第五节 资金来源 ...... 26

第六节 免于发出要约的情况 ...... 27

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 27

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 27

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 27

第七节 后续计划 ...... 29

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大

调整的计划 ...... 29

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 29

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划或建议 ...... 29

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 30

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ...... 30

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 30

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 30

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 31

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 31

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 32

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 33

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 35

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 35

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 35

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 35四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ...... 36

第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 37

一、收购人 ...... 37

二、一致行动人 ...... 38

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 38

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 39

一、收购人的财务报表 ...... 39

二、漕总公司的财务报表 ...... 48

第十二节 其他重大事项 ...... 58

第十三节 备查文件 ...... 59

一、备查文件 ...... 59

二、备查地点 ...... 59

收购人法定代表人声明 ...... 60

收购人一致行动人声明 ...... 61

律师声明 ...... 62

上海临港控股股份有限公司 收购报告书附表 ...... 65

第一节 释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）临港集团基本情况

本次收购的收购人为临港集团，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，临港集团的控股股东、实际控制人均为上海市国资委。

截至本报告书签署之日，临港集团的股权结构如下图所示：

（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业的基本情况如下：

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

临港集团成立于2003年9月，是上海市国资委系统内一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务以及股权投资等多项核心业务。

临港集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

（五）收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，临港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

（八）收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

二、一致行动人基本情况

（一）漕总公司基本情况

截至本报告书签署之日，漕总公司的基本情况如下：

（二）一致行动人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，漕总公司的控股股东、实际控制人均为临港集团。临港集团基本情况详见本报告“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

截至本报告书签署之日，漕总公司的股权结构如下图所示：

（三）一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况临港集团控制的核心企业和主营业务情况详见本报告“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三） 收购人控制的核心企业和主营业务情况”。

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

漕总公司成立于1988年7月，主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营、管理和服务。漕总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

（五）一致行动人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，漕总公司最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六） 一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，漕总公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、截至本报告书签署之日，漕总公司不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、临港集团相关情况详见本报告“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、截至本报告书签署之日，漕总公司直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

2、临港集团相关情况详见本报告“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之 “（八）收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、收购人与一致行动人之间的关系说明

漕总公司的控股股东、实际控制人均为临港集团，根据《收购办法》第八十三条的规定，其构成一致行动关系。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，理顺临港集团对下属单位的管理层级和管理关系，提升国有资产资源配置运行效率，提高上市公司运营与决策效率，汇聚临港集团内部优质资源，临港集团拟通过国有股权无偿划转的方式受让临港资管持有的上海临港484,167,738股股份（占上市公司总股本的

19.19%）、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（占上市公司总股本的

4.29%），同时漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港899,387,735股股份（占上市公司总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给临港集团行使。

二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持或减持上海临港股份的计划。若之后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有上海临港权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）临港资管

2023年5月8日，临港资管召开总经理办公会，同意将临港资管持有的上海临港19.19%的股份划入临港集团，并同意其与漕总公司的投票权委托事项终止并签署相关协议。

2023年5月26日，临港资管股东临港集团作出股东决定，同意本次划转的相关事宜。

（二）浦江公司

2023年7月24日，浦江公司股东临港集团作出股东决定，同意将浦江公司持有的上海临港4.29%的股份划入临港集团。

（三）漕总公司

2023年10月11日，漕总公司召开总经理办公会，审议通过本次收购涉及的投票权委托事项，并同意与临港资管、临港集团签署《三方协议》。

（四）临港集团

2023年10月16日，临港集团召开董事会，审议通过了本次收购的相关事宜。

2023年11月20日，临港集团作为国家出资企业出具《关于同意临港资管所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》及《关于同意浦江公司所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》，同意了本次划转的相关事宜。

（五）签署相关协议

2023年11月20日，临港集团与临港资管、浦江公司分别签署《股份无偿划转协议》。

2023年11月20日，临港集团与漕总公司、临港资管签署《三方协议》。

截至本报告书签署之日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后在上海临港拥有权益的情况

（一）本次收购前收购人拥有上海临港权益的情况

本次收购前，收购人通过漕总公司间接持有上海临港899,387,735股股份

，占上市公司总股本的35.65%；通过临港资管间接持有上海临港484,167,738股股份，占上市公司总股本的19.19%；通过浦江公司间接持有上海临港108,252,861股股份，占上市公司总股本的4.29%，合计间接持有上海临港59.14%的股份。本次收购前，上海临港的产权控制关系如下图所示：

（二）本次收购后收购人拥有上海临港权益的情况

本次收购后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，占上海临港总股本的23.49%，并通过接受投票权委托拥有上海临港35.65%股份所对应的投票权，合计拥有上海临港59.14%的投票权。临港资管、浦江公司不再持有上海临港的股份，上海临港的控股股东变更为临港集团。

本次收购后，上海临港的产权控制关系如下图所示：

2019年8月28日，漕总公司与临港资管签署了《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（分红送转后为899,387,735股）对应的全部投票权委托给临港资管行使。

二、本次收购的基本情况

（一）无偿划转上市公司股份

根据临港集团于2023年11月20日分别与临港资管、浦江公司签署的《股份无偿划转协议》，收购人通过国有股权无偿划转方式受让临港资管持有的上海临港19.19%的股份、浦江公司持有的上海临港4.29%的股份。本次划转完成后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，占上海临港总股本的23.49%。临港资管、浦江公司不再持有上海临港股份。

（二）投票权委托

2019年8月28日，漕总公司与临港资管签署了《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式将其持有的上海临港749,489,779股股份（分红送转后为899,387,735股）对应的全部投票权委托给临港资管行使。

根据临港集团于2023年11月20日与漕总公司、临港资管共同签署的《三方协议》，上述漕总公司与临港资管的投票权委托事项终止，同时漕总公司将所持上海临港899,387,735股股份（占上海临港总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给临港集团行使。

本次收购完成后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，占上海临港总股本的23.49%，并通过投票权委托方式拥有上海临港35.65%的投票权，合计拥有上海临港59.14%的投票权。

三、本次收购所涉协议的主要内容

（一）《股份无偿划转协议》

1、签订主体及签订时间

国有股权划出方：临港资管、浦江公司国有股权划入方：临港集团签订时间：2023年11月20日

2、《股份无偿划转协议》主要内容

（1）交易方式

本次划转的交易方式为无偿划转。

（2）划转标的

本次划转的划转标的为临港资管持有的上海临港484,167,738股股份，占上海临港股份总数的19.19%。

本次划转的划转标的为浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份，占上海临港股份总数的4.29%。

（3）职工安置

本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海临港建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

（4）债权债务处置

划出方应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次划转的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前上海临港的债权、债务以及或有债务，仍由上海临港继续享有和承担。

（5）协议的生效

除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

a. 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

b. 协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

c. 有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

（二）《三方协议》

1、签订主体及签订时间

甲方（委托方）：漕总公司乙方（原受托方）：临港资管丙方（现受托方）：临港集团签订时间：2023年11月20日

2、《三方协议》主要内容

（1）原协议的终止

甲方及乙方经协商一致，同意甲方与乙方于2019年8月28日签订的《投票权委托协议》（以下简称“原协议”）于乙方无偿划转至丙方的股份按照《股份无偿划转协议》的约定登记至丙方名下之日起终止，甲方及乙方基于原协议项下的权利义务终止履行。

（2）本次委托的股份数量

自原协议终止之日（以下简称“委托起始日”）起，甲方将其所持有的上市公司899,387,735股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给丙方行使。

（3）本次委托的具体事项

a.丙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，代表甲方行使如下股东权利：

（a）代为召集、主持召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；

（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；（c）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；b.甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。c.在本协议委托期限内，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给丙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

（4）委托期限

本协议委托期限为自委托起始日起的三年，委托期限届满前，若甲方及丙方中的任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。

甲方与丙方确认，委托期限内出现下列情况时，其任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：

a.自本协议生效之日起至甲方或丙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的5%时；

b.丙方对上市公司的管理安排发生变化的；

c.本协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。

（5）股份转让及股份质押

a.如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知丙方。

b.因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

（6）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。

（7）协议的变更与终止

a.本协议生效后，经各方书面协商一致，可以变更或终止本协议。b.如丙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或丙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知丙方消除该等违法情形，若丙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。c.本协议第四条约定的委托期限届满或甲方不再持有上市公司股份之日，本协议自动终止，甲方与丙方另有约定的除外。d.本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及监管部门的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。

（8）违约责任

若任何一方违反本协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除本协议。

（9）争议解决

各方同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

第五节 资金来源本次收购系临港集团通过国有股权无偿划转方式取得上海临港592,420,599股股份，并通过投票权委托方式取得上海临港899,387,735股股份所对应的投票权。本次收购不涉及交易对价，因此不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系临港集团以国有股权无偿划转的方式受让临港资管持有的上海临港484,167,738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（占上市公司总股本的4.29%）以及因漕总公司委托而持有上市公司899,387,735股股份（占上市公司总股本的35.65%）的投票权而导致的股份权益变动。

漕总公司、临港资管及浦江公司的实际控制人均为临港集团。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为临港集团。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的实际控制人仍为临港集团。

《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在上海临港拥有权益的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上

海）事务所关于上海临港经济发展（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划或建议截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司的业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人及其一致行动人将继续严格履行在本次收购前出具的《关于保证上海临港独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上海临港章程的要求，保证上海临港在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。

1、人员独立

本公司保证上海临港的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。

2、资产完整

本公司保证上海临港的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求上海临港提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上海临港关于资产完整的重大决策事项。

3、财务独立

本公司保证上海临港能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上海临港能继续保持其独立的银行账户，本公司不与上海临港共用一个银行账户；本公司保证上海临港能依法独立纳税；本公司保证上海临港能够独立作出财务决策；本公司不干预上海临港的资金使用。

4、独立经营能力

本公司保证上海临港能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上海临港在采购、生产、销售、知识产

权等方面保持独立；本公司保证避免与上海临港发生同业竞争，严格控制关联交易事项。

5、机构独立

本公司保证上海临港法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与上海临港之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）对同业竞争的影响

本次收购的具体收购方式详见本报告书“第四节 收购方式”。本次收购前后，上市公司的实际控制人不变，均为临港集团。本次收购不改变上市公司的同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的措施

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团将继续严格履行本次收购前出具的各项《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容主要如下：

1、临港集团及临港集团下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2、若临港集团及临港集团下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的，临港集团及临港集团下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团及临港集团下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公

允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

3、临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

4、对于目前已处于筹建阶段但主营业务尚未实现盈利的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺2024年6月25日前，在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

5、自2015年7月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。

6、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺2024年2月28日之前，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

7、若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司与收购人及其一致行动人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海临港控股股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关

信息披露义务。为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团将继续严格履行本次收购前出具的《关于减少关联交易的承诺》，承诺内容主要如下：

（一）临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（二）临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

（三）临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

（四）临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及上述主体的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间产生的重大交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及上述主体的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司发生的未达到上市公司披露标准，但合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

临港集团全资子公司上海临港数创经济发展有限公司（以下简称“临港数创”）与上海临港全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）于2023年8月10日签订了《上海市产权交易合同》，约定临港投资将其持有的上海临港元企智能科技有限公司45%股权（以下简称“标的资产”）以非公开协议转让的方式转让予临港数创（以下简称“本次交易”），本次交易的交易价格为经有权评估机构以2023年3月31日为基准日所确定的标的资产评估价值，即6,750万元。2023年8月23日，本次交易已取得上海联合产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在临港集团及其下属单位领取薪酬的情形除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或

类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

针对上述买卖股票的行为，相关人员已做出如下说明及承诺：“以上买卖上海临港股票是基于本人直系亲属对二级市场动向及自身投资研究而进行的操作，属于独立的个人股票交易行为。本人未利用本次收购相关的内幕信息，不存在任何利用内幕信息获利或进行内幕交易的情况，本人在自查期间未参与本次收购的决策过程，未向本人直系亲属透漏本次收购的信息，本人直系亲属的买卖行为亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，以上买卖与本次收购不存在关联关系。

除上述买卖上海临港股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上海临港股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海临港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

若上述买卖上海临港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的

规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”除上述情况外，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有其他买卖上市公司股票的情况。

二、一致行动人

（一）漕总公司前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据漕总公司出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，漕总公司不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）漕总公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，漕总公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据中介机构及相关经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务报表

临港集团最近三年经审计的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

（四）最近一个会计年度财务会计报表的审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字（2023）第3656号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了临港集团2022年12月31日合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（五）最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人2022年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

二、漕总公司的财务报表

漕总公司最近三年经审计的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

（四）最近一个会计年度财务会计报表的审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对漕总公司2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字（2023）第3720号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漕总公司2022年12月31日合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（五）最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

漕总公司2022年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的营业执照复印件；

2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

3、本次收购的相关决议文件；

4、本次收购的相关协议；

5、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议；

6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购的中介机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、收购人及其一致行动人最近三年的经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）；

10、法律意见书；

11、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：上海市浦东新区海港大道1515号创晶科技中心T2楼8-9层

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

收购人法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海临港经济发展（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

袁国华

签署日期： 年 月 日

收购人一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

顾伦

签署日期： 年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：_________________ ___________________

林 琳 耿 晨

负责人：_________________

徐 晨

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：上海临港经济发展（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

袁国华

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

一致行动人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

顾伦

签署日期： 年 月 日

上海临港控股股份有限公司

收购报告书附表

（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人：上海临港经济发展（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

袁国华

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

一致行动人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

顾伦

签署日期： 年 月 日