证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号： 2023-057号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
投票权委托变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”或“上市公司”）484,167,738股股份、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）拟将其持有的上海临港108,252,861股股份无偿划转给上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）。同时，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）与临港集团、临港资管签署《三方协议》，漕总公司终止与临港资管签订的《投票权委托协议》，并将其持有的全部上海临港股份所对应的股东投票权委托给临港集团行使（以下简称“本次投票权委托”）。
? 本次投票权委托及股份无偿划转事项完成后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本
59.14%）对应的投票权，上市公司控股股东变更为临港集团，实际控制人仍为临港集团。
一、基本情况概述
2019年8月28日，公司股东漕总公司与临港资管签署了《投票权委托协议》（以下简称“原协议”），漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（分红送转后为899,387,735股股份，占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。具体内容详见公司于2019年8月29日披露的《关于股东签署<投票权委托协议>的公告》（公告编号：临2019-042号）。
2023年11月20日，临港集团与临港资管、浦江公司分别签署了《股份无偿划转协议》，临港资管和浦江公司分别将其持有的上海临港484,167,738股股份、上海临港108,252,861股股份无偿划转至临港集团。同时，临港集团与漕总公司、临港资管签署《三方协议》，漕总公司终止与临港资管签订的《投票权委托协议》，并将其持有的全部上海临港899,387,735股股份所对应的股东投票权委托给临港集团。本次投票权委托及股份无偿划转事项完成后，临港集团将直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权，上市公司控股股东变更为临港集团，实际控制人为临港集团。
二、《三方协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
乙方（原受托方）：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
丙方（现受托方）：上海临港经济发展（集团）有限公司
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）原投票权委托协议终止
甲方及乙方经协商一致，同意原协议于乙方无偿划转至丙方的股份按照《股份无偿划转协议》的约定登记至丙方名下之日起终止，甲方及乙方基于原协议项下的权利义务终止履行。
（三）本次委托的股份数量
自原协议终止之日（以下简称“委托起始日”）起，甲方将其所持有的上市
公司899,387,735股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给丙方行使。
（四）本次委托的具体事项
1、丙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，代表甲方行使如下股东权利：
（1）代为召集、主持召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
3、在协议委托期间内，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给丙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（五）委托期限
委托期限为自委托起始日起的三年，委托期限届满前，若甲方及丙方中的任意一方书面确认不再续期，则协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。
甲方与丙方确认，委托期限内出现下列情况时，其任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：
1、自协议生效之日起至甲方或丙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的5%时；
2、丙方对上市公司的管理安排发生变化的；
3、协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。
（六）股份转让及股份质押
1、如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知丙方。
2、因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（七）协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。
（八）协议的变更与终止
1、协议生效后，经各方书面协商一致，可以变更或终止协议。
2、如丙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或丙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知丙方消除该等违法情形，若丙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。
3、协议约定的委托期限届满或甲方不再持有上市公司股份之日，协议自动终止，甲方与丙方另有约定的除外。
4、协议的任何变更或终止均应按法律、法规及监管部门的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
（九）违约责任
若任何一方违反协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除协议。
（十）争议解决
各方同意，凡因协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
三、本次股东投票权委托对上市公司的影响
本次投票权委托不涉及股份转让或过户，仅系上市公司股东漕总公司与临港集团之间的投票权委托。
本次投票权委托及股份无偿划转前，漕总公司持有上海临港35.65%股份，临港集团未直接持有上海临港股份。本次投票权委托及股份无偿划转完成后，漕总公司所持上海临港的股份数量不变，临港集团将直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票
权。
漕总公司为临港集团全资子公司，本次投票权委托及股份无偿划转完成后，上海临港的实际控制人未发生变化，仍为临港集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，临港集团免于发出要约。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2023年11月21日