上海临港控股股份有限公司

简式权益变动报告书

股票上市地点：

股票简称：

股票代码：

信息披露义务人：

住所：

通讯地址：

股份变动性质

签署日期：二〇二三年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海临港控股股份有限公司拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海临港控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况 ...... 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 权益变动的目的 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、权益变动方式 ...... 8

二、《股份无偿划转协议》的主要内容 ...... 8

三、已履行及尚需履行的决策和批准程序 ...... 9

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ...... 10

五、其他权益变动披露事项 ...... 10

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

一、备查文件 ...... 13

二、备查地点 ...... 13

简式权益变动报告书附表 ...... 16

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，临港资管基本情况如下：

成立日期

法定代表人

注册资本

注册地址

通讯地址

公司类型

统一社会信用代码

主要经营范围

营业期限

股东及持股比例

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，临港资管的董事及高级管理人员情况如下：

董事长、总经理

董事

董事

董事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除持有上海临港的股份外，临港资管不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，理顺临港集团对下属单位的管理层级和管理关系，提升国有资产资源配置运行效率，提高上市公司运营与决策效率，汇聚临港集团内部优质资源，临港资管通过股份无偿划转的方式转让其持有的上海临港48,416.7738万股股份（占上市公司股份总数的比例为19.19 %）至临港集团，并终止其于2019年8月28日与漕总公司签署的《投票权委托协议》。

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，临港资管将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动系临港资管将其持有的上海临港48,416.7738万股股份（占上市公司股份总数的19.19 %）无偿划转至临港集团，并终止接受漕总公司的投票权委托，不再拥有上海临港89,938.7735万股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权而导致的临港资管持股比例及可支配的投票权比例减少。本次权益变动前，临港资管直接持有上市公司48,416.7738万股股份（占上市公司股份总数的19.19%），并有权行使漕总公司委托的上海临港89,938.7735万股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权。

本次权益变动后，临港资管将不再持有上市公司股份及不再拥有投票权。

二、《股份无偿划转协议》的主要内容

（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间

股份划出方：临港资管

股份划入方：临港集团

签订时间：2023年11月20日

（二）《股份无偿划转协议》主要内容

1、交易方式

本次划转的交易方式为无偿划转。

2、划转标的

本次划转的划转标的为临港资管持有的上海临港48,416.7738万股股份，占上海临港股份总数的19.19%。

3、职工安置

本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海临港建立劳动

关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

4、债权债务处置

临港资管应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次临港资管的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前上海临港的债权、债务以及或有债务，仍由上海临港继续享有和承担。

5、协议的生效

除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

（1） 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

（2） 协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

（3） 有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

三、已履行的决策和批准程序

（一）临港资管

2023年5月8日，临港资管召开总经理办公会并作出决定，同意将临港资管持有的上海临港19.19%的股份划入临港集团，并同意终止其与漕总公司的投票权委托事项并签署相关协议。2023年5月26日，临港资管股东临港集团作出股东决定，同意本次划转的相关事宜。

（二）临港集团

2023年10月16日，临港集团召开董事会并作出决议，同意本次权益变动的相关事宜。

2023年11月20日，临港集团作为国家出资企业出具了《关于同意临港资

管所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》，同意本次划转。

（三）签署相关协议

2023年11月20日，临港集团与临港资管签署《股份无偿划转协议》，临港集团与漕总公司、临港资管签署《三方协议》。

截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次划转对应的临港资管持有的上市公司48,416.7738万股股份无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

五、其他权益变动披露事项

本次权益变动后，临港资管将不再作为上海临港的直接控股股东，上海临港直接控股股东变为临港集团，实际控制人仍为临港集团，上海临港的控制权没有发生实质性变化。

临港资管及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况截至本报告书披露之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上交所集中买卖上海临港股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证复印件；

3、临港资管与临港集团签订的《股份无偿划转协议》，临港资管与临港集团、漕总公司签订的《三方协议》；

4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上海临港办公地点，以供投资者查询。

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海临港经济发展集团资产管理有限公司

法定代表人：

顾伦

2023年11月20日

（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

上海临港经济发展集团资产管理有限公司

法定代表人：

顾伦

2023年 11月 20日

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

上海临港经济发展集团资产管理有限公司

法定代表人：

顾伦

2023年11月20日