证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：2023-015号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事4人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《2022年度董事会工作报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议并通过《关于“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”及修订相关实施细则的议案》
上海临港积极贯彻落实新发展理念，把ESG管理理念深度融入公司经营发展战略，不断提高履行社会责任的意识和能力。为进一步提升公司ESG治理能力，切实将ESG理念融入战略决策和风险管理中，增强重大战略决策的效益和决策的质量，促进公司可持续发展，公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在委员会职责中增加ESG管理的相关职责，并对委员会实施细则的部分条款及内容进行修订。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
董事会战略与ESG委员会相关实施细则的内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会实施细则》。
三、 审议并通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
四、 审议并通过《2022年度独立董事述职报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
五、审议并通过《2022年度审计委员会履职报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度审计委员会履职报告》。
六、 审议并通过《关于向实际控制人申请财务资助的议案》
为更好地支持公司经营发展，公司拟向实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）申请不超过人民币60亿元的借款额度（以下简称“本次交易”），借款利率不高于贷款市场报价利率，公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自本次董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开之日。
临港集团通过上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司和上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司合计持有上市公司59.14%的股份，为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易中，公司拟向临港集团申请财务资助，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
公司董事会批准本次交易，并授权公司董事长代表公司签署相关合同、凭证等各项法律文件。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向实际控制人申请财务资助的公告》。
七、审议并通过《2022年年度报告及其摘要》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
八、审议并通过《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《2022年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润1,008,869,881.55元，母公司2022年初累计可供投资者分配的利润为886,159,471.15元，2022年度母公司实现净利润1,021,071,270.64元，提取法定盈余公积102,107,127.06元，分配投资者上年度红利756,746,101.20元，截至2022年12月31日，母公司累计可供投资者分配的利润为1,048,377,513.53元。
公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利约人民币5.04亿元。
本年度公司无资本公积金转增方案。
关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配方案的公告》。
十、审议并通过《2022年度内部控制评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
十一、审议并通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议并通过《关于2023年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于2023年度公司融资担保计划的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司融资担保计划的公告》。
十四、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》独立董事发表了同意的独立意见。此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十五、审议并通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》
关联董事袁国华先生、顾伦先生、杨菁女士、熊国利先生、刘德宏先生回避表决。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。
十六、 审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十七、审议并通过《关于2022年度高级管理人员薪酬考核的议案》关联董事刘德宏先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议并通过《关于受托管理上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司所持有的资产及股权暨关联交易的议案》为贯彻“聚焦主责主业、强化内部管理、统筹资源要素、联动协同发展”的要求，深化落实上海市“深化国资国企改革，优化国资战略布局，激发各市场主体活力”的战略部署，深度推进公司体制机制改革，着力打造专业化GP管理团队，提升上市公司轻资产运营管理能力，打通新一轮发展路径，实现可持续、高质量发展，同时进一步避免潜在的同业竞争，公司股东上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）拟将其持有的资产及股权委托本公司全资子公司上海市漕河泾新兴技术开发区运营管理有限公司管理。漕总公司为公司实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，漕总公司是本公司的关联方，本次交易构成受托管理资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事袁国华先生、顾伦先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受托管理上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司所持有的资产及股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2023年4月14日