国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上海临港本次重组2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

1、实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 3188号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）106,609,808股募集配套资金，每股发行价格为14.07元，募集资金总额为1,499,999,998.56元，扣除证券承销费用、上市公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为1,477,875,251.37元。上述募集资金已于2017年1月19日到位，并经瑞华审验并出具了瑞华验字（2017）31170002号验资报告。

2、募集资金的使用和结余情况

2022年度，上市公司实际使用募集资金55.78万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为110.75万元。截至2022年12月31日，累计已使用募集资金135,717.08万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,110.34万元。

截至2022年12月31日，尚可使用的募集资金余额为0.00万元。

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1、实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]831号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）198,775,880股募集配套资金，每股发行价格为23.98元，募集资金总额为4,766,645,602.40元，扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为4,720,575,819.52元。上述募集资金已于2019年11月25日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]6-65号《验资报告》。

2、募集资金的使用和结余情况

2022年度，上市公司实际使用募集资金17,700.56万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为372.04万元。截至2022年12月31日，累计已使用募集资金463,457.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,079.61万元。

截至2022年12月31日，尚可使用的募集资金余额为12,679.76万元。

二、募集资金管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面作出了明确规定。

（一）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

1、募集资金的管理情况

2017年2月17日，上市公司和独立财务顾问与交通银行临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2017年3月21日，上市公司就浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”，现更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司）、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）、

独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年3月21日，上市公司就浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目与项目实施主体浦星公司、上海农商银行徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年3月21日，公司就浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司（以下简称“浦月公司”）、上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临2017-023号公告）。

2、募集资金专户存储情况及募集资金专户销户情况

截至2022年12月31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，公司募集资金项目节余资金为16,180.79万元，占公司募集资金净额的10.95%。截至2022年3月，募投项目已全部完成。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司第十一届董事会第五次会议和2021年年度股东大会审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将上述募集资金专户实际余额16,180.79万元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为0元。为方便账户的管理，公司分别于2022年6月23日、2022年10月28日、2022年10月19日、2022年10月13日完成了对账户交行临港新城支行310069121018800005235、工行漕河泾开发区支行1001119829000001215、农商行徐汇支行50131000586002428、上海银行市南分行03003123037的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1、募集资金的管理情况

2019年12月5日，上市公司和独立财务顾问与中信银行股份有限公司上海分行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（详见上市公司临2019-074号公告），对募集资金进行专户储存。

2020年4月9日，上市公司和独立财务顾问与海农村商业银行股份有限公司南汇支行（以下简称上海农商银行南汇支行）（南桥欣创园二三期项目）及项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（详见上市公司临2020-024号公告），对募集资金进行专户储存。2020年5月25日，上市公司和独立财务顾问分别与上海农商银行南汇支行（科技绿洲四期项目）、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称光大银行上海分行）（科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目）及项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园公司）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（详见上市公司临2020-048号公告），对募集资金进行专户储存。

2、募集资金专户存储情况

本次重组配套募集资金主要用于支付本次重组的现金交易对价、科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目的开发建设。截至2022年12月31日募集资金存放及专户余额情况如下：

注：农商银行临港新片区支行曾用名为农商银行南汇新城支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称2016年重组募投项目）

1、2016年重组募投项目的资金使用情况

2016年重组募投项目的资金使用情况，参见“附表1 2016年重组募集资金使用情况对照表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-12,070.45万元，与本核查意见“一、募集资金基本情况”之“（一）2016年发行股份购买资产并募集配套资金”之“2、

募集资金的使用和结余情况”中所述募集资金尚可使用余额0.00万元的差异主要是在募投项目实施过程中，公司在保证项目质量的前提下，通过严格控制各项支出，合理配置各项资源，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金所致。

2、2016年重组募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，上市公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2017年1月31日，实际投资累计金额为28,122.95万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2017〕31170002号)。上市公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金28,122.95万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截至2022年12月31日，上市公司已将浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目预先投入金额中的27,122.94万元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中27,122.94万元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月8日，上市公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2017年5月17日，

上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年5月18日至2018年5月8日。上市公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年6月28日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年6月28日至2018年5月8日。上市公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月16日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月16日至2018年11月16日。上市公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月28日，上市公司与子公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月28日至2018年4月30日。上市公司划转闲置募集资金人民币5,000万元至上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017年11月22日，上市公司与子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为2017年11月22日至2018年4月30日。上市公司划转闲置募集资金人民币10,000万元至上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。

截至2018年4月8日，上述补充流动资金合计人民币38,500万元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

2018年4月11日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，上市公司拟使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018年4月26日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定

贷款期限为2018年4月27日至2019年4月10日。上市公司划转闲置募集资金人民币13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。2018年10月24日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。2022年度，上市公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》，公司拟使用总额共计人民币

14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富?日增利》S

款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富?日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于2017年2月27日全部赎回，收回本金及收益合计147,417.64万元。

2022年度，上市公司未发生以闲置募集资金进行现金管理的情况。

5、节余募集资金使用情况

2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目的节余募集资金3,500万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目的承诺投入募集资金金额调整为56,566万元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，截至

2022年3月，募投项目已全部完成。上市公司于2022年6月23日完成对交行临港新城支行310069121018800005235的销户处理，并将其余额24,965,643.92元转入工商银行上海自贸试验区新片区分行1001727329300011281账户；于2022年6月1日将工行漕河泾开发区支行1001119829000001215余额126,048,000.00元转入中国银行上海市临港支行433875135170账户，于2022年10月28日完成对工行漕河泾开发区支行1001119829000001215的销户处理，并将其余额406,179.97元转入建设银行上海浦江支行31001589219050004610账户；于2022年6月6日将农商行徐汇支行50131000586002428余额10,300,000.00元转入中国银行上海市临港支行433875135170账户，于2022年10月18日将余额75,680.81元转入建设银行上海浦江支行31001589219050004610账户，并于2022年10月19日完成对农商行徐汇支行50131000586002428的销户处理；于2022年6月1日将上海银行市南分行03003123037余额12,000.00元转入中国银行上海市临港支行445575133796账户，于2022年10月13日完成对上海银行市南分行03003123037的销户处理，并将其余额429.00元转入上海银行浦江高科技园区支行03002442514账户。

6、募集资金使用的其他情况

2022年度，上市公司不存在使用募集资金的其他情况。

7、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

上市公司浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业（一期）和F地块工业厂房三期2标B项目系上市公司的部分开发项目，上市公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为上市公司营业收入的组成部分。

（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况（以下简称2019年重组募

投项目）

1、2019年重组募投项目的资金使用情况

2019年重组募投项目的资金使用情况，参见“附表2 2019年重组募集资金使用情况对照表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为8,600.15万元，与本核查

意见“一、募集资金基本情况”之“（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”之“2、募集资金的使用和结余情况”所述中的募集资金尚可使用余额12,679.76万元的差异主要是募集资金产生的存款利息收入所致。

2、2019年重组募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，上市公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至2019年11月30日，实际投资累计金额为74,376.28万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17号)。上市公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募集资金74,376.28万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

截至2022年12月31日，上市公司已将科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期项目预先投入金额74,376.28万元进行置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年12月30日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年12月30日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月30日至2020年12月27日。上市公司划转闲置募集资金人民币2.40

亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2020年1月3日，上海临港控股股份有限公司划转闲置募集资金人民币3.35亿元至自有资金账户暂时性补充流动资金。2020年1月15日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为2019年12月31日至2020年12月28日。上市公司划转闲置募集资金人民币4.20亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司暂时性补充流动资金。2020年9月21日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币4.2亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年9月22日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币1亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月23日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.4亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020年12月28日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币2.35亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。截至2022年12月31日，上述补充流动资金合计人民币9.95亿元的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年度，上市公司未发生以闲置募集资金进行现金管理的情况。

5、节余募集资金使用情况

2022年度，上市公司不存在使用节余募集资金的情况。

6、募集资金使用的其他情况

2022年度，上市公司不存在使用募集资金的其他情况。

7、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

上市公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三期系上市公司的部分开发项目，上市公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为上市公司营业收入的组成部分。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上海临港2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附表1 2016年重组募集资金使用情况对照表

单位：万元

变更用途的募集资金总额

浦江高科技园A1 地块工业厂房三期项目

F 地块工业厂房三期 2 标 B项目

未达到计划进度原因

募集资金投资项目先期投入及置换情况

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

募集资金节余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况

附表2 2019年重组募集资金使用情况对照表

单位：万元

变更用途的募集资金总额

承诺投资项目

支付本次现金交易对价

科技绿洲六期项目

南桥欣创园二三期

合 计

项目可行性发生重大变化的情况说明

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

募集资金其他使用情况