上海临港控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二二年十二月五日

目 录

2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2022年第二次临时股东大会须知 ...... 4

议案一：关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 5

上海临港控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年12月5日 13:30现场会议地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅会议主持人：董事长袁国华先生会议表决方式：现场加网络投票表决方式现场会议议程：

一、主持人介绍大会主要议程、大会须知

二、听取并审议各项议案

1、《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》。

三、股东代表发言

四、宣布出席现场会议人数和代表股份数

五、推选会议计、监票人

六、现场投票表决

七、休会

八、宣布最终表决结果

九、宣读本次股东大会决议

十、宣读本次股东大会法律意见书

十一、大会结束

上海临港控股股份有限公司二〇二二年十二月五日

上海临港控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。

五、大会以记名投票方式进行表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。

八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

上海临港控股股份有限公司二〇二二年十二月五日

议案一：关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股

权暨关联交易的议案

各位股东：

一、本次交易概述

上海自由贸易试验区临港新片区是上海推进改革开放和创新发展的重要载体，是上海未来新兴金融中心的重要组成部分，是国家推进高水平改革开放的试验田和上海经济发展的重要增长极，承担着国家赋予的特殊使命。《临港新片区加快发展新兴金融业行动方案（2022-2025年）》明确提出，新兴金融是临港新片区面向未来、打造产业发展新动能、构建金融服务新生态的重要举措。

上海临港新片区经济发展有限公司（以下简称“新片区经济公司”）成立于2019年8月，系上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海临港”）与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）共同投资的公司，主要负责临港新片区现代服务业开放区核心区的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等业务，是滴水湖金融湾的开发主体。截至目前，新片区经济公司注册资本35亿元，其中本公司出资5亿元，持有14.2857%股份，临港集团出资30亿元，持有85.7143%股份。

滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，未来将聚焦总部经济、跨境金融、国际贸易、金融科技、数字经济等重点产业，是临港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。为进一步贯彻落实上海自由贸易试验区临港新片区国家战略，助力提升上海国际金融中心能级，围绕上海国际金融中心“一城一带一湾”发展格局，加快推动滴水湖金融湾项目开发建设，加速打造上市公司现代服务业功能平台体系，促进提升公司园区产业规模，增强公司园区服务创新能力和赋能价值，公司拟以现金3,302,408,648.64元收购临港集团持有的新片区经济公司85.7143%股份。本次交易完成后，新片区经济公司将成为上市公司全资子公司。

二、关联方介绍

1、公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司

2、统一社会信用代码：913100007547623351

3、注册资本：1,214,922.8212万元人民币

4、注册地址：上海市浦东新区海港大道1515号17层

5、法定代表人：袁国华

6、成立时间：2003年9月19日

7、经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），临港集团总资产15,697,421.97万元，净资产5,571,745.19万元。2021年度，临港集团营业收入1,183,542.37万元，实现净利润304,779.35万元。

截至2022年6月30日（未经审计），临港集团总资产17,470,165.47万元，净资产5,621,031.49万元。2022年1-6月，临港集团营业收入526,300.38万元，实现净利润8,908.46万元。

9、关联关系：临港集团系公司实际控制人。

临港集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。

除本次交易外，过去12个月内公司与临港集团未发生相同类别的关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称：上海临港新片区经济发展有限公司

（二）统一社会信用代码：91310000MA1FL6TE2A

（三）注册资本：350,000万元人民币

（四）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼588室

（五）法定代表人：孙仓龙

（六）成立时间：2019年8月20日

（七）经营范围：从事园区的开发、建设、运营及管理；市政基础设施及综合配套设施开发建设；房地产开发经营；建筑工程施工、设计、咨询；建筑装饰装潢建设工程设计施工一体化；物业管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；众创空间经营管理；大数据服务；电子商务；商务代理代办服务；会议及展览服务；商务信息咨询；企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、信息技术咨询；人才咨询；仓储服务（除危险品）；质检技术服务；道路货物运输、货物运输代理；停车场（库）经营；从事现代服务业相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（八）主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），新片区经济公司总资产422,788.95万元，净资产343,424.73万元。2021年度，新片区经济公司营业收入3,542.85万元，净利润-2,756.05万元。

截至2022年6月30日（经审计），新片区经济公司总资产412,247.31万元，净资产340,320.94万元。2022年1-6月，新片区经济公司营业收入1,163.09万元，净利润-3,103.80万元。

（九）交易标的权属情况

新片区经济公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易评估情况及定价情况

（一）评估情况

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海临港经济发展（集团）有限公司拟实施股权转让行为涉及的上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字[2022]第1216号），以2022年6月30日为评估基准日，新片区经济公司全部股东权益价值的评估值为3,852,810,090.08元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：

评估对象：上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值

评估基准日：2022年6月30日

评估方法：资产基础法

评估结论：截至评估基准日2022年6月30日，新片区经济公司总资产账面价值为4,122,473,095.60元，评估值为4,571,385,877.96元，增值率为10.89%，负债

账面价值为719,263,737.27元，评估值为718,575,787.88元，减值率0.10%，全部股东权益价值账面价值3,403,209,358.33元，评估值为3,852,810,090.08元，增值率为13.21%。

（二）交易定价

本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为3,302,408,648.64元。交易完成后，新片区经济公司成为上市公司的全资子公司。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，是临港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。上海临港作为临港新片区开发建设的主力军和全市重点区域转型发展的生力军，全力践行国家战略和上海发展规划，立足上海重点区域转型和产业空间布局规划，积极把握新发展阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局，为投资者创造价值、为产业创造价值、为城市创造价值，不断提升赋能园区、赋能企业、赋能产业发展的能力。本次收购新片区经济公司股权，是公司把握新趋势、新业态、新模式，拓展公司在临港新片区的产业布局、加快构建特色金融服务体系、形成现代服务业功能体系、丰富上海临港品牌内涵的重要举措。交易完成后，公司将全力推动滴水湖金融湾项目开发建设，助力提升临港新片区新兴金融业态能级，助力临港新片区打造成为具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，助力上海国际金融中心建设迈向更高能级。

通过本次交易，上市公司将注入金融业态因子，有利于上市公司融合金融资源要素，依托跨境金融服务、新型国际贸易、高端国际航运三大主导产业功能平台，构建现代服务业功能平台体系，形成以离岸贸易跨境金融服务为核心的特色金融服务体系，加速打造滴水湖金融湾品牌建设，丰富上市公司品牌内涵，增强上海临港品牌影响力，有助于提升公司内在价值及核心竞争力，增强公司服务性收入水平和盈利能力，助推园区产业规模和能级跨越式发展，更好地服务上海城市发展新格局和上海国际金融中心建设。本次投资符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益。

六、本次交易授权有关事宜

为更好地完成本次交易各项工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于签署有关协议及相关

文件、办理本次交易相关的工商变更登记手续等。

以上议案，提请股东大会审议，关联股东须回避表决。

上海临港控股股份有限公司二〇二二年十二月五日