国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“2019 年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海临港 2019 年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2019年5月9日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），核准向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行745,140,709 股股份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行22,928,602 股股份、向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行3,862,911 股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行 1,038,743 股股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行 3,364,318 股股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行 2,492,087 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元。根据本次重大资产重组交易方案，上市公司于 2019 年 7 月 2 日披露了《关于实施 2018 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（临 2019-036 号），将公司本次发行股份购买资

产的股份发行价格调整为 20.56 元/股，上市公司向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为 749,489,779 股、23,062,426 股、3,885,457 股、1,044,806 股、3,383,954 股和 2,506,633 股，合计783,373,055 股。

2019 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的 783,373,055股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。上市公司股份总数由1,119,919,277股变更为1,903,292,332股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

二、限售股份的锁定情况

上海临港 2019年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

小计

非公开发行股份募集配套资金

合计

根据以上发行股份限售期的安排，上海临港向漕总公司非公开发行股票购买资产的749,489,779股自新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让（本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月），该部分股份预计可上市交易的时间为 2022 年 7月 16 日（因2022年7月16日为非交易日，上述股份可上市交易日期顺延至2022年7月18日）；上海临港向其余发行股份购买资产交易对方（天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资）非公开发行股票购买资产的股份自新增股份登记完成之日起 12个月内不得转让，该部分股份可上市交易的时间为 2020 年 7月16 日，截至本核查意见出具日，已解除限售。上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况

本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，上市公司总股本由1,903,292,332股增加至2,522,487,004 股：

1、非公开发行股份募集本次重大资产重组配套资金

根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），公司向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司等共计9家发行对象非公开发行股份募集配套资金。2019年12月2日，本

次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的198,775,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股。

2、实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案

2021年6月11日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至2,522,487,004股，其中，漕总公司持有的限售股由749,489,779股增加至899,387,735股。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

2019 年重大资产重组中，漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，漕总公司严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

五、本次限售股可上市流通的流通安排

1、本次限售股上市流通数量为899,387,735股，占目前上海临港总股本的

35.65%；

2、本次限售股上市流通日期为 2022年 7 月 16 日（2022年 7 月 16 日为休息日，顺延至其后的第一个交易日，即2022年 7 月 18 日）；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

截至本核查意见出具日，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

有限售条件的流通股股份

无限售条件的流通股股份

股本总额

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露

真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上海临港 2019 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。（以下无正文）