国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上海临港本次重组2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重组募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1841号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）119,444,445股募集配套资金，每股发行价格为7.92元，募集资金总额为人民币946,000,004.40元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为人民币917,802,119.15元。上述募集资金已于2015年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验并出具瑞华验字[2015]31170005号《验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

截至2021年12月31日，上市公司累计已使用募集资金92,013.35万元，募集资金余额为0元。根据募投项目的资金需求及上市公司资金安排，2021年度上市公司实际使用募集资金0元。本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.12万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为836.59万元。

截至2021年12月31日，公司募投项目结项后的结余募集资金603.45万元（包含利息与理财收益），公司将上述募集资金专户实际余额603.45万元全部转入公司自有资金账

户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为0元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

截至2021年12月31日，公司已办理完成募集资金专项账户注销手续。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）本次重组募集资金的管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面作出了明确规定。

2015年10月30日，上市公司和独立财务顾问与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2015年12月31日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目实施主体上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独立财务顾问、工商银行上海松江钢材城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二期-2项目的募集资金增资款项与项目实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）、独立财务顾问、上海银行康桥支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2015年1月6日，上市公司就康桥园区二期-1项目募集资金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾问、工商银行上海奉贤支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临2016-001号公告）。

（二）募集资金专户存储情况及募集资金专户销户情况

截至2021年12月31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，公司募集资金项目节余资金为6,034,474.94元，占公司募集资金净额的0.66%。

截至2021年3月末，本次重组募投项目已全部完成。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司将上述募集资金专户实际余额6,034,474.94元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为0元。为方便账户的管理，公司分别于2021年3月24日、2021年5月24日、2021年6月3日、2021年6月11日完成了对账户工行奉贤支行1001780429300561504、工行松江钢材城支行1001734129000008874、上海银行康桥支行03002725818、交行临港支行310069121018800001090的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。

（三）本次重组本年度募集资金的使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

本次重组募投项目的资金使用情况，参见“上海临港本次重组募集资金使用情况对照表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为233.14万元，与本核查意见“一、募集资金基本情况“之“（二）本次重组募集资金的使用和结余情况”中所述募集资金尚可使用余额0元的差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益、存款利息收入以及永久性补充流动资金所致。

2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况

截至2015年10月31日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,177.69万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字(2015)31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。上市公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。截至2021年12月31日，上市

公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额25,177.69万元进行置换。上市公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年3月4日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金20,000万元用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。2016年4月5日，上市公司划转闲置募集资金人民币20,000万元用于子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。

2017年2月28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2021年度，上市公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2015年10月22日，上市公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响上市公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司拟使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

2015年12月28日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议》，使用2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月29日，购买的理财产品已全部到期收回。

2021年度，上市公司未发生以闲置募集资金进行现金管理的情况。

5、节余募集资金的使用情况

截至2021年3月，募投项目已全部完成，公司募投项目结项后的结余募集资金603.45万元（包含利息与理财收益），公司将上述募集资金专户实际余额603.45万元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为0元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

募集资金产生结余金额的主要原因是公司在募投项目实施过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，在项目建设环节合理调度和优化控制各项支出，使得最终工程成本较预算有了一定程度的降低，节约了项目建设资金。

公司于2021年3月24日完成对工行奉贤支行1001780429300561504的销户处理，并将其余额90,170.07元转入工行奉贤支行1001780419300525653账户；于2021年5月24日完成对工行松江钢材城支行1001734129000008874的销户处理，并将其余额1,281.37元转入中国工商银行股份有限公司上海市松江科技城支行1001734109000108248账户；于2021年6月3日完成对上海银行康桥支行03002725818的销户处理，并将其余额85,879.64元转入交通银行上海自贸试验区新片区分行310069121018010006827账户；于2021年6月11日完成对交行临港支行310069121018800001090的销户处理，并将其余额5,857,143.86元转入中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行1001207409004012360账户。

6、超募资金的使用情况

截至2021年12月31日，上市公司不存在资金超募的使用情况。

7、募集资金投资项目变更情况

截至2021年12月31日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

上市公司不存在使用募集资金的其他情况。

9、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

上市公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目和康桥园区二期-2项目系募集资金投资项目。上市公司下属园区物业开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算募投项目效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为上市公司营业收入的组成部分。

三、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上海临港本次重组2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表

单位：万元

康桥园区二期-1 项目

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募集资金其他使用情况

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