上海临港控股股份有限公司累计业绩承诺完成情况的

鉴证报告

目 录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页

二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—5页

关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度

业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2022〕6-172号

上海临港控股股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的上海临港控股股份有限公司（以下简称上海临港公司）管理层编制的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供上海临港公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海临港公司2021年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

上海临港公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海临港公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，上海临港公司管理层编制的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了上海临港公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二二年四月二十七日

关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度至2021年度

累计业绩承诺完成情况的说明

上海临港控股股份有限公司（以下简称本公司）于2019年度完成收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称漕总公司）持有的标的资产，根据上海证券交易所相关规定，现将2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司第十届董事会第二次会议、2018年第三次临时股东大会决议及本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号）核准，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产

本公司以第九届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称联合发展公司）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园公司）100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称科技绿洲公司）10%的股权；向天健置业（上海）有限公司（以下简称天健置业公司）、上海久垄投资管理有限公司（以下简称久垄投资公司）、上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称莘闵公司）、上海华民置业发展有限公司（以下简称华民置业公司）及上海蓝勤投资有限公司（以下简称蓝勤投资公司）分别发行股份购买其持有的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称奉贤科技绿洲公司）45%股权、上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称临港欣创公司，原名华万国际物流（上海）有限公司）55%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称双创公司）15%股权。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将通过直接及间接方式持有联合发展

公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、奉贤科技绿洲公司100%股权、临港欣创公司100%股权及双创公司100%股权。2019年6月27日漕总公司已在上海市市场监督管理局办妥将联合发展公司65%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2019年6月27日漕总公司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2019年6月21日天健置业公司及久垄投资公司已在上海市奉贤区市场监督管理局办妥将奉贤科技绿洲公司45%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019年6月24日久垄投资公司、华民置业公司及蓝勤投资公司分别已在上海市奉贤区市场监督管理局办妥将临港欣创公司55%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019年6月24日莘闵公司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将双创公司15%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至2019年7月16日止，上述股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

2. 非公开发行股份募集配套资金

上海临港公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2019年11月25日，本公司实际已向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚定享1号单一资产管理计划、光大保德信资管富增11号单一资管计划、光大保德信资管富增12号单一资管计划、光大保德信资管富增13号单一资管计划、光大保德信资管富增14号单一资管计划、光大保德信资管富增15号单一资管计划、广东奥园科技集团有限公司和远景能源有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票198,775,880股，应募集资金总额4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为4,720,575,819.52元。截至2019年12月2日止，上述非公开发行股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

二、业绩承诺情况

根据本公司与漕总公司签订的《盈利补偿协议》，漕总公司承诺其原所持有的联合发展公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产，包括联合发展公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土