上海临港控股股份有限公司（以下简称本公司）于2019年度完成收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）持有的标的资产，根据上海证券交易所相关规定，现将2019年度至2021年度累计业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司第十届董事会第二次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议及本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号）核准，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

本公司以第九届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“联合发展公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲公司”）10%的股权；向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业公司”）、上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资公司”）、上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）、上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业公司”）及上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资公司”）分别发行股份购买其持有的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“奉贤科技绿洲公司”）45%股权、上海临港欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创公司”，原名华万国际物流（上海）有限公司）55%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将通过直接及间接方式持有联合发展公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、奉贤科技绿洲公司100%股权、临港欣创公司100%股权及双创公司100%股权。

2019年6月27日，漕总公司已在上海市市场监督管理局办妥将联合发展公司65%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2019年6月27日，漕总公司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2019年6月21日，天健置业公司及久垄投资公司已在上海市奉贤区市场监督管理局办妥将奉贤科技绿洲公司45%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019年6月24日，久垄投资公司、华民置业公司及蓝勤投资公司分别已在上海市奉贤区市场监督管理局办妥将临港欣创公司55%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2019年6月24日，莘闵公司已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将双创公司15%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至2019年7月16日，上述股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

2.非公开发行股份募集配套资金

上海临港公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2019年11月25日，本公司实际已向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚定享1号单一资产管理计划、光大保德信资管富增11号单一资管计划、光大保德信资管富增12号单一资管计划、光大保德信资管富增13号单一资管计划、光大保德信资管富增14号单一资管计划、光大保德信资管富增15号单一资管计划、广东奥园科技集团有限公司和远景能源有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票198,775,880股，应募集资金总额4,766,645,602.40元，减除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为4,720,575,819.52元。截至2019年12月2日，上述非公开发行股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

二、业绩承诺情况

根据本公司与漕总公司签订的《盈利补偿协议》，漕总公司承诺其原所持有的联合发展公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产，包括联合发展公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅）和长期股权投资—上海光启企业发展有限公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所涉存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权及科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（以下简称“承诺补偿资产1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入（含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]不低于187,629.76万元。

三、业绩承诺完成情况

承诺补偿资产1在2019年度、2020年度、2021年度经审计的合计实现的归属于母公司的净利润207,057.58万元，超过承诺数19,427.82万元，完成预测盈利的110.35%。

上海临港控股股份有限公司二〇二二年四月二十七日