证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-017号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称或“公司”）于2022年4月27日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升上市公司高质量发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海市国有控股公司章程指引（2020版）》等相关要求，公司将对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为规范上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规 |
| 章和规范性文件，制定本章程。 本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及高级管理人员均具有法律约束力。 | ||
| 2 | 原公司章程第十、十一条删减为第十条 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十一条 公司应当为党组织机构正常开展活动提供必要保障，包括建立党的工作机构、配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 |
| 4 | 原公司章程第一百四十四条前新增一条 | 第一百四十三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定,经上级党组织批准,公司设立中国共产党上海临港控股股份有限公司委员会。同时,根据有关规定设立党的纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳 |
| 入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 | ||
| 5 | 第一百四十四条 公司设党委书记1名、专职负责党建工作的党委副书记1名、纪委书记1名；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定产生。 | 第一百四十四条 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为5年,任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。 |
| 6 | 第一百四十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 | 第一百四十五条 公司党组织领导班子成员为5-7人,设党委书记1人,党委副书记1-2人，其他党委成员若干人,设纪委书记1人。 公司党委书记、董事长原则上由一人担任,党员总裁担任党委副书记。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 |
| 7 | 第一百四十六条 党委行使下列职权： （一）保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实上级党委重大战略决策及重要工作部署； （二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 | 第一百四十六条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权： (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的方针政 |
| 管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，为实现国有资产保值增值提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证； （四）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作； （五）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。” | 策,监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大决策部署和市国资委党委及上级党组织决议在公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 公司党委通过制定党委会议事规则、书记办公会工作制度等,明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督,形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。 | |
| 8 | 在原公司章程第一百五十七条前新增一条 | 第一百五十七条 公司应根据相关规定,结合实际,聚焦改革创新发展的重点领域,制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未牟私利,出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差,经履行相关程序后,不作负面评价或者进行减责、免责。同时,应当对失误偏差予 |
| 以纠正并完善制度机制。 | ||
| 9 | 在原公司章程第九章前新增一章，原第九章变更为第十章 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百七十二条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百七十三条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》的规定,分别设立各级工会组织和各级团组织,开展工会活动,依法维护职工的合法权益,开展团组织活动,引导广大职工积极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。 公司设工会主席1名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。 |
| 10 | 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》、《企业国有资产法》、《中国共产党章程》或有关法律、法规、规章、规范性文件、党章和党内法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件、党章和党内法规相抵触； |
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会2022年4月28日