海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

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北京市海问律师事务所

关于重庆万里新能源股份有限公司

重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的

专项核查意见

二零二二年八月十八日

北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见

致：重庆万里新能源股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“上市公司”）的委托，作为万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的相关规定，本所出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向万里股份及相关各方（包括万里股份的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员）做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；

2、本所要求万里股份及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，万里股份及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、万里股份及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本专项核查意见仅供万里股份为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；

基于上述，本所现出具专项核查意见如下：

正 文

一、本次交易内幕信息知情人的核查范围及其买卖上市公司股票的核查期间

（一）本次交易内幕信息知情人的核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员；自然人交易对方；法人交易对方及控股股东及其董事、监事、高级管理人员；标的公司特瑞电池及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其经办人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。

（二）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之日，即2021年7月5日至2022年7月18日（以下简称“核查期间”）。

二、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

根据本次交易相关当事人出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易内幕信息知情人在核查期间买卖万里股份股票的情况如下：

就上述买卖万里股份股票情况，上述相关方已出具《关于买卖重庆万里新能源股份有限公司股票的声明和承诺》，主要内容如下：

（1）徐灵燕、田翔宇、祝瑞云、张奶辉、单玮、刘玲承诺：

“本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿

转让给万里股份。”

（2）华居天下、中指宏远承诺：“在万里股份重组期间，为加强对上市公司的控制力，更好的推动公司发展，本公司决议从二级市场买入上市公司股票。本公司买入上市公司股票的行为系根据本公司既定发展战略而实施的行为，未违反本公司已签署的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，亦不属于利用内幕信息进行股票交易谋取不当利益的行为。”

本所认为，上述内幕信息知情人在核查期间买卖万里股份股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情形外，本次交易的内幕信息知情人不存在核查期间内买卖万里股份股票的情况。

本专项核查意见正本一式三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见》之签署页）

北京市海问律师事务所

负责人：__________________ 经办律师：__________________

张继平 徐启飞

__________________

李 盖

2022年8月18日