证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-042

重庆万里新能源股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）

48.15%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”）。

按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司对本次交易是否摊薄即期回报及拟采取填补措施公告如下：

一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

根据上市公司2021年度审计报告及2022年1-4月财务报告，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年一期的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

本次交易中，全体交易对方承诺特瑞电池2022年、2023年及2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15,000万元、20,000万元及25,000万元，累计不低于60,000万元。如上述承诺净利润能够顺利完成，上市公司盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于实现股东利益的最大化。

二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施

如果未来特瑞电池的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺将采取如下应对措施：

（一）加强对特瑞电池的管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池48.15%股权，并通过募集配套资金向特瑞电池增资。通过本次交易，上市公司将取得特瑞电池的控制权，将其纳入合并报表范围，上市公司主营业务将变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。上市公司将积极加强对特瑞电池的整合，专注主营业务发展，不断强化管理水平，提高特瑞电池的未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司持续稳定发展提供科学有效

的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。同时，上市公司制定了《重庆万里新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，有利于实现对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，有利于上市公司建立持续、稳定及积极的分红政策，增加分红决策透明度和可操作性，保障中小股东合法权益。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和全体董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺

为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东家天下资产管理有限公司及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

3、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司

对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人莫天全作出如下承诺：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2022年7月18日