海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
内幕信息知情人登记制度制定及执行情况的
专项核查意见
二零二二年七月十八日
北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况的专项核查意见
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“上市公司”）的委托，作为万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的相关规定，本所出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问或与之进行了必要讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；
2、本所要求万里股份及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，万里股份及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、万里股份及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本专项核查意见仅供万里股份为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
正 文
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
2011年12月13日，万里股份第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记、备案、管理、内幕信息知情人的交易限制、保密制度及责任追究进行了规定。
2022年7月18日，万里股份第十届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定修订了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法内幕信息知情人登记管理制度》。
本所认为，上市公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据万里股份出具的《重庆万里新能源股份有限公司董事会关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》，上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。因筹划资产购买事项，上市公司股票自2022年1月6日开市起停牌，并于2022年1月20日开市起复牌。
根据万里股份提供的资料，上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报送。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨等事项的时间、地点、参与机构和人员等，并向上海证券交易所进行了报送。
本所认为，上市公司在本次交易中按照法律法规、规范性文件及内幕信息知情人登记管理制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和报送工作，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况的专项核查意见》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 徐启飞
__________________
李 盖
2022年7月18日