海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京BEIJING丨上海 SHANGHAI丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU

北京市海问律师事务所

关于重庆万里新能源股份有限公司

重大资产重组前业绩异常及拟置出资产事项的

专项核查意见

二零二二年七月十八日

北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常及拟置出资产事项的专项核查意见

致：重庆万里新能源股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“上市公司”）的委托，作为万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问或与之进行了必要讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或

存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；

2、本所要求万里股份及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，万里股份及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、万里股份及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本专项核查意见仅供万里股份为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；

基于上述，本所现出具专项核查意见如下：

正 文

一、承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据万里股份提供的文件，并经本所律师查询万里股份的公开披露文件，万里股份于1994年3月在上海证券交易所上市。2018年7月，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、刘悉承与家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，南方同正将其持有的万里股份10%股份转让给家天下，同时将剩余全部6.57%股份的投票权委托给家天下行使。2018年8月9日，本次股份转让完成过户登记手续，万里股份的控股股东变更为家天下，实际控制人变更为莫天全。

根据万里股份提供的相关资料以及万里股份公开披露的文件，并经本所律师登陆上海证券交易所网站“承诺履行情况”专区查询，自上述控制权变更至本核查意见出具之日，万里股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东作出的与上市公司有关的公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件。

经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，万里股份持股5%以上的股东南方同正、刘悉承未能在承诺期限届满前将与万里股份现有业务相关的所有资产置出，也未向万里股份补偿业绩承诺期（即2018年度、2019年度、2020年度）内的亏损，存在承诺事项超期未履行的情形。

根据《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及万里股份与本次交易的交易对方、南方同正等相关方签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》，本次交易中，万里股份拟以其持有的重庆万里电源科技有限公司（“万里电源”）100%股权（2021年9月10日，万里股份与万里电源签署《资产划转协议》，将铅酸蓄电池业务相关的资产及负债按照2021年9月30日的账面资产划转至万里电源）与交易对方合计持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股份的等值部分进行置换，差额部分由万里股份发行股份向全体交易对方购买。

本所律师认为，南方同正、刘悉承可以通过本次重组完成资产置出、业绩补

偿承诺的履行，不存在通过本次重组逃避有关义务、责任的情形。

经本所核查，除上述情形外，自万里股份2018年控制权变更起至本专项核查意见出具之日期间，万里股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆万里新能源股份有限公司2019年度财务审计报告》（天健审[2020]8-256号）、《重庆万里新能源股份有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]8-137号）、《重庆万里新能源股份有限公司2021年度审计报告》（天健审[2022]8-219号）及《重庆万里新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2020]8-258号）、《重庆万里新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2021]8-139号）、《重庆万里新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2022]8-221号），万里股份2019年年度报告、2020年年度报告和2021年年度报告，万里股份最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据万里股份提供的文件，并经本所律师查询上市公司的公开披露文件，最近三年万里股份及其董事、高级管理人员存在被中国证监会重庆监管局（“重庆证监局”）采取行政监管措施的情形，具体如下：

除上述情形外，经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站查询，并经万里股份书面确认，万里股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常及拟置出资产的专项核查意见》之签署页）

北京市海问律师事务所

负责人：__________________ 经办律师：__________________

张继平 徐启飞

__________________

李 盖

2022年7月18日

附件：万里股份及相关方承诺事项及履行情况

（完）