东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司本次重组前业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形

之专项核查意见

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“万里股份”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本独立财务顾问对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：

一、上市公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据万里股份提供的相关资料及出具的说明，以及在指定信息披露媒体公开披露的文件，万里股份于1994年3月在上海证券交易所主板上市。2018年7月，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、刘悉承与家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，南方同正将其持有的万里股份10%股份转让给家天下，同时将剩余全部6.57%股份的投票权委托给家天下行使。2018年8月9日，本次股份转让完成过户登记手续，万里股份的控股股东变更为家天下，实际控制人变更为莫天全。

根据万里股份提供的相关资料及出具的说明，以及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经独立财务顾问登陆上海证券交易所网站“承诺履行情况”专区

（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/promisho）查询，自上述控制权变更至本核查意见出具之日，万里股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东作出的与上市公司有关的公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

截至本核查意见出具日，万里股份持股5%以上股东南方同正及其实际控制人刘悉承未能在承诺期限届满前将万里股份现有全部业务资产置出，亦未完成相关业绩亏损补偿义务，存在承诺事项超期未履行的情形。本次重组中，万里股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买南方同正等交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权，将置出资产即重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权（作价73,500万元）与置入资产即特瑞电池48.15%股权（作价117,969.49万元）的等值部分进行置换，差额部分由万里股份发行股份向交易对方购买。截至本核查意见出具日，万里股份已将全部铅酸电池业务资产（包括应收业绩亏损补偿款）划转至万里电源。南方同正及刘悉承可以通过本次重组完成资产置出和业绩亏损补偿承诺，不存在通过本次重组逃避有关义务、责任的情形。除上述情形外，自2018年控制权变更至本核查意见出具之日，万里股份及相关各方不存在与上市公司有关的不规范履行承诺的情形，且除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆万里新能源股份有限公司2019年度财务审计报告》（天健审[2020]8-256号）、《重庆万里新能源股份有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]8-137号）、《重庆万里新能源股份有限公司2021年度审计报告》（天健审[2022]8-219号）及《重庆万里新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2020]8-258号）、《重庆万里新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2021]8-139号）、《重庆万里新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2022]8-221号），以及万里股份2019年年度报告、2020年年度报告和2021年年度报告，万里股份最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据万里股份提供的相关资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，最近三年万里股份及其董事、高级管理人员存在被中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）采取行政监管措施的情形，具体如下：

除上述情形外，经独立财务顾问查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货法规数据库系统（行政执法文书查询）（https://neris.csrc.gov.cn/falvfagui/multipleFindController/indexJsp）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等相关网站，并经万里股份书面确认，万里股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性

万里股份2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2020〕8-256号、天健审〔2021〕8-137号、天健审〔2022〕8-219号标准无保留意见的审计报告。经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：万里股份2019年度、2020年度、2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里股份合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

2019年至2021年，万里股份主要财务数据具体如下：

单位：万元

万里股份最近三年收入、成本和费用水平合理，其收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，最近三年年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形2019年至2021年，万里股份根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则解释第13号》《企业会计准则第21号——租赁》《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则解释第15号》等相关规定对会计政策进行相应的变更。此外，2019年至2021年，万里股份不存在重大会计差错更正或会计估计变更的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，万里股份公告的会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对万里股份进行“大洗澡”的情形。

（四）是否存在应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年、2020年和2021年审计报告，万里公司最近三年资产减值损失情况如下：

单位：万元

经核查，上市公司近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，就财务报表整体公允性而言，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，会计处理合规；上市公司

不存在虚假交易、虚构利润的情况；相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）采用资产基础法对置出资产即万里电源100%股权进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，万里电源100%股权的评估值为73,471.55万元，评估增值3,045.03万元，增值率为4.32%。经交易各方协商一致，置出资产的交易作价为73,500万元，与评估值不存在重大差异。

（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析

1、评估方法的合理性

本次评估对置出资产万里电源100%股权采用资产基础法进行评估。万里电源的主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。鉴于报告期内万里电源主营业务持续亏损，未来业绩具有不确定性，难以对其未来业绩进行合理预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。同时，鉴于评估基准日前后，涉及同等规模及业务结构的交易案例和可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次置出资产选择资产基础法进行评估，具有合理性。

2、评估假设的合理性

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、评估参数的合理性

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；

资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上得出的评估参数是合理的，并且符合企业实际情况。

（三）履行必要的决策程序

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，正在履行必要的决策程序。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟置出资产评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数具有合理性，评估结论正在履行必要的审议和决策程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司本次重组前业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

吕雷 范凯

东方证券承销保荐有限公司

2022年7月18日