东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司本次交易方案调整
不构成重大调整的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行、”“独立财务顾问”）接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。如无特殊说明，本核查意见的释义与《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。东方投行作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查并发表核查意见如下。
一、本次交易方案调整的具体情况
2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等相关议案。
2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，经交易各方协商一致，本次交易置入资产已剔除焦毛持有的特瑞电池0.80%股权，具体变化如下：
| 项目 | 预案/调整前 | 正式方案/调整后 |
| 置入资产 | 特瑞电池48.95%股权 | 特瑞电池48.15%股权 |
| 交易对方 | 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红共计21名交易对方 | 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红共计20名交易对方 |
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整前，上市公司拟购买特瑞电池48.95%股权。经交易各方协商一致后，本次方案调整为上市公司拟购买特瑞电池48.15%股权。本次调整拟减少的置入资产相应指标未超过原置入资产相应指标的20%，且不会对特瑞电池的生产经营构成实质性影响。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2022 年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。
本次交易的正式方案尚待上市公司股东大会审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案调整不构成重大调整。本次交易方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，本次交易的正式方案尚待上市公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吕雷 范凯
东方证券承销保荐有限公司
2022年7月18日