证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023-025

上海同济科技实业股份有限公司关于股东公开征集投票权的公告上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

? 征集起止时间：2023年6月29日至2023年7月6日。

? 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对公司拟于2023年7月7

日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部议案（含子议案）投赞成票。

? 征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》以及《公司章程》等的有关规定，上海同济科技实业股份有限公司（简称“公司”或“同济科技”）股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎实业”或“征集人”）向同济科技董事会提交《上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）关于公开征集投票权的函》，量鼎实业作为征集人，就公司拟于2023年7月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人的基本情况

（二）征集人的声明与承诺

1、征集人持有同济科技84,984,979股股份，占公司总股本的比例为13.60%，除此之外，征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次所征集事项之间不存在任何利害关系。

2、征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集投票权的下述（1）-（5）所列情形，并承诺在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

3、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投

票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

4、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

二、 征集人对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人对表决事项的表决意见

量鼎实业对同济科技拟于2023年7月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案的意见表决如下：

（二）征集事项

征集人就2023年7月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部议案（含子议案）向全体股东征集投票权。

征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

（三）征集人表决理由

1、关于“议案1-议案4”的表决理由

（1）董事会消极不作为，致使公司业绩大幅下滑

本届董事会消极不作为，致使公司业绩严重下滑。公司2022年度净利润构成中，扣除房地产板块过往年度结转的利润，以及对联营企业和合营企业的投资收益（主要包括来自同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司的分红等），本届董事会对公司净利润的贡献寥寥，可谓“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，严重损害了公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。根据公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入比上年同期下降35.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期下降42.60%，加权净资产收益率较此前三个会计年度平均水平下降超过50%，资产收益质量大幅降低。本届董事会不能及时采取有效措施改善上市公司盈利能力，对上市公司经营业绩大幅下滑应负主要责任。

（2）公司战略发展方向不明确

本届董事会没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划。公司现有的咨询类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，上市公司盈利能力具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动设计、监理、咨询等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高的净资产回报率。但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩乃至在可见的将来“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”的投资代替长远的战略规划，使公司不能实现战略跃升跨越式发展，损害了上市公司和全体股东的合法权益。

（3）对控股股东出现的同业竞争问题未能尽责维权

根据公开信息显示，上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司于2022年9月1日新设上海杨浦滨江置业管理有限公司，经营范围包括房地产开发经营、工程管理服务等；于2022年3月9日新设上海三益鑫企业发展有限公司，经营范

围包括房地产咨询等。上述两家新设公司与同济科技及其核心子公司从事的业务相同或近似，构成同业竞争。上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司的上述行为违反了其于2021年4月30日做出的“本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动”的承诺。就控股股东违反承诺，新设构成同业竞争业务公司的问题，本届董事会缺乏独立性，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了上市公司和全体股东的合法权益。

（4）本届董事会的董事人选产生程序不符合《公司章程》的规定根据《公司章程》第一百零二条规定，董事候选人应由“控股股东会同其它持股3%以上的股东提出”。2022年董事会换届过程中，在提出董事候选人的环节上控股股东没有会同量鼎实业（量鼎实业持有公司13.60%股份）提出董事候选人，本届董事会的董事人选产生程序不符合《公司章程》的相关规定。

此外，公司在收到量鼎实业于2023年5月10日提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》后，未依法依规并参照市场惯例，对函件全文甚至是关键信息进行完整披露，而是对函件内容以“摘录”、“节选”的方式进行了选择性披露，遗漏了对投资者充分了解与征集人提请召开临时股东大会有关的、并对其投资决策具有重大影响的关键信息，不符合相关法律、法规以及业务规则对信息披露应当“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的基本要求，并且，在量鼎实业向公司董事会提交《关于请董事会严格依法依规进行信息披露的函》之后，未敦促公司监事会在《第十届监事会第六次会议决议公告》中依法依规进行披露，在信息披露管理方面存在较大缺陷。征集人认为，本届董事会严重违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，有关董事会成员不适合继续担任公司董事职务。鉴于上述，征集人拟对“议案1-议案4”投赞成票，希望得到广大股东的支持。

2、关于“议案5、议案6”的表决理由

以董事长余翔为代表的本届董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司

管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，缺乏独立性，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权；公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股独大”思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益。本届监事会未依照《中华人民共和国公司法》等规定对董事执行公司职务的行为进行监督，未对其损害公司利益的行为要求其予以纠正，违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，有关监事会成员不适合继续担任公司监事职务。

此外，公司、监事会在收到征集人于2023年5月23日提交的《关于提请监事会召开临时股东大会的函》《关于请董事会严格依法依规进行信息披露的函》后，仍未依法依规并参照市场惯例，对函件全文甚至是关键信息进行完整披露，而是对函件内容以“摘录”、“节选”的方式进行了选择性披露，遗漏了对投资者充分了解与征集人提请召开临时股东大会有关的、并对其投资决策具有重大影响的关键信息，不符合相关法律、法规以及业务规则对信息披露应当“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的基本要求，在信息披露管理方面存在较大缺陷。

鉴于上述，征集人拟对“议案5、议案6”投赞成票，希望得到广大股东的支持。

3、关于“议案7-议案14”的表决理由

征集人认为，郑伟强先生、章海峰先生、周科轩先生、徐正光先生、赵明辉先生、耿彦博先生、范洁女士、郑紫张先生的专业的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够分别胜任公司董事和监事的任职要求，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不能担任董事、监事的情形。

为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的硬科技或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，征集人提名郑伟强先生、章海峰先生、周科轩先生、徐正光先生、赵明辉先生、耿彦博先生作为公司第十届董事会董事候选人，提名范洁女士、郑紫张先生公司第十届监事会监事候选人。

鉴于上述，征集人拟对“议案7-议案14”投赞成票，希望得到广大股东的

支持。

4、关于“议案15”的表决理由

《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》第二条第（四）项规定，上市公司股东大会选举独立董事推行累积投票制，鼓励通过差额选举方式实施累积投票制，推动中小投资者积极行使股东权利。《上市公司治理准则》第十七条规定，董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。同济科技公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股独大”思维，内部人控制问题突出，量鼎实业作为持有同济科技13.60%股份的第二大股东，曾在2020年年度股东大会、2021年年度股东大会以临时议案的方式提出增补2名董事的请求，均在股东大会上被大股东否决，并且在2020年年度股东大会上，提案人的股东代表被公司“禁言”，股东不能通过合法途径维护自身权益。

为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东合法权益，规范公司选举董事、监事行为，实现股东权利实质意义上的平等，根据《上市公司章程指引》，拟在《公司章程》文本中明确董事、监事选举必须使用累积投票制，并对相关条文进行了修订。

鉴于上述，征集人拟对“议案15”投赞成票，希望得到广大股东的支持。

5、关于“议案16”的表决理由

2023年2月25日，公司公告了《关于对外投资设立全资子公司的公告》，公司拟投资成立长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司，注册资本5,000万元，首笔实缴500万元（以下简称“本项目”）。

鉴于目前公司存在业绩严重下滑，战略转型方向不明确，公司需论证长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司主营业务是否与现有业务具有显著区别，盈利能力是否显著提高，该业务是否仍是基于原有传统工程咨询类业务，或者仅是将客户服务内容进行简单切割。在未经充分可行性论证的情况下，盲目开展“撒胡椒面式”的投资，将有损上市公司及全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。基于谨慎原则，量鼎实业做为公司第二大股东提请股东大会终止上述对外投资设立全资子公司的项目。

鉴于上述，征集人拟对“议案16”投赞成票，希望得到广大股东的支持。

三、本次股东大会的基本情况

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月7日14点00分。召开地点：上海市浦东新区康新公路 4499 号上海康桥万豪酒店二楼会议室3+4。

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年7月7日至2023年7月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

（三）股权登记日

本次股东大会的股权登记日为：2023年6月29日（星期四）

（四）会议审议事项

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，并以此为准。

四、征集方案

（一）征集对象

截至2023年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

自2023年6月29日至2023年7月6日

（三）征集方式

本次征集投票权为同济科技股东以无偿自愿方式征集，征集人将采用公开发布公告方式进行。

（四）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

第二步：向量鼎实业提供授权委托书及身份证明等相关文件。

1、委托投票的股东为法人股东的，须提供以下文件：

（1）法人营业执照复印件

（2）法定代表人身份证明复印件

（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）

（4）法人股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件

法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。

2、委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：

（1）股东本人身份证复印件

（2）授权委托书原件

（3）股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。其中，信函以征集人安排的工作人员签署回单为收到；专人送达的以征集人安排的工作人员向送达人出具收条为收到。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2023年7月6日）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。委托投票股东可于投寄前将该等文件扫描件或照片发送至如下指定联系邮箱。授权委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：

地址：上海市黄浦区瑞金二路街道思南路62号

联系电话：15002166303，021-33308266

联系人：朱先生

联系邮箱：ldsykg888@sina.com

本次公开征集委托投票权也可使用电子邮箱接收文件。委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电子邮箱；逾期发送的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定邮箱如下：

ldsykg888@sina.com

第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

a. 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2023年7月6日）之前送达指定地址；或在本次征集投票权截止时间（2023年7月6日）内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电子邮箱；

b. 股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；

c. 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；d. 授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；e. 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

（五）其他事项

1、股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

2、股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为对审议事项投弃权票。

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

附件：征集投票权授权委托书

征集人：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）

2023年6月21日

附件

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）关于公开征集投票权的函》相关公告内容、《上海同济科技实业股份有限公司股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）关于公开征集投票权的函》相关公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）作为本人/本公司的代理人出席同济科技2023年第一次临时股东大会，将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持股数量：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

委托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至同济科技2023年第一次临时股东大会结束。

（本《征集投票权授权委托书》剪报、复印或按以下格式自制均有效。）