证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023-003
上海同济科技实业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2023年4月10日以现场会议+视频会议的方式召开，会议通知于2023年3月31日以电子方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，全体监事及部分高管列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由余翔董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过公司《2022年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过公司《2022年年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。
三、审议通过公司《2022年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过公司《2023年度财务预算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过公司《2022年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为352,250,581.29元，母公司期末可供股东分配的净利润为1,865,074,996.73元。
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金红利
1.7元(含税），截至2022年12月31日公司总股本为624,761,516股，以此为基
数计算共计分配利润106,209,457.72元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。该议案将提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-004）。
六、审议通过公司《2023年度投资计划》，根据公司2023年度经营计划，公司2023年度投资计划总额为50亿元。
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准签署额度的投资总额，并给予如下授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。
2、授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。
该议案将提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，2023年度公司以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度为30亿元；授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。该议案将提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于申请担保额度的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于申请担保额度的公告》（公告编号：2023-005）。
九、审议通过《关于2023年度与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事高欣、骆君君回避表决）。
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于2023年度与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-006）。
十、审议通过《关于2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事余翔、官远发回避表决）。
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）。
十一、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响日常经营和风险可控的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司及股东谋取更多收益。理财额度：单日最高余额不超过人民币10亿元，上述额度在有效期内可循环滚动使用。该议案将提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司使用闲置自有资金进行理财的公告》（公告编号：2023-008）。
十二、审议通过《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》，同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用100万元及内控审计费用30万元，并续聘其为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用100万元，内部控制审计费用30万元。该议案将提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。
十三、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署内部控制评价报告文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2022年度内部控制评价报告》。
十四、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2022年度独立董事述职报告》。
十五、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。
十七、审议通过《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司注册地址由“上海市浦东新区栖山路33号”变更为：“上海市四平路1398号同济联合广场B座2001室”（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订。授权公司经营层在股东大会通过后指定专人办理工商变更登记等相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及其附件部分条款的公告》（公告编号：2023-011）。
十八、审议通过《关于制订公司<委托理财管理制度>的议案》，并提交股东
大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权《委托理财管理制度》全文同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
同济科技《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》全文同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十一、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十二、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十三、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
上网公告附件：
独立董事关于第十届董事会第二次会议审议事项的专项说明和独立意见
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二零二三年四月十二日