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公司代码：600844，900921公司简称：丹化科技，丹科B股

丹化化工科技股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人蒋涛、主管会计工作负责人蒋勇飞及会计机构负责人（会计主管人员）陈丽华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2024年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示本公司面临的重大风险主要包括政策风险、市场风险、经营风险等。敬请查阅本报告第三节六、

（四）可能面对的风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 25

第五节环境与社会责任 ...... 38

第六节重要事项 ...... 40

第七节股份变动及股东情况 ...... 51

第八节优先股相关情况 ...... 57

第九节债券相关情况 ...... 58

第十节财务报告 ...... 59

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

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二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析公司目前仍主要由子公司通辽金煤从事生产经营活动，其主要产品为化工原料乙二醇和草酸。报告期公司的经营状况虽有所缓解，但仍遇到较大困难，主要原因是产品市场价格仍处于低位。其中乙二醇销售均价虽上涨了12.69%，但仍处于亏损状态；公司的草酸产品盈利能力较强，但受制于产能，以及销售均价下跌-19.28%，也对经营造成不利影响。

为有效缓解经营压力，为长远发展开辟道路，公司经营层全力以赴，开展了一系列卓有成效的工作：

1、生产经营：攻坚克难，确保生产经营连续稳定

公司积极应对各种挑战，保持现有生产装置的稳定运行，全年共生产乙二醇13.30万吨、草酸9.93万吨，产能利用率达到70.27%。

年内顺利完成一次计划停车大检修，检修项目多达839项，涵盖2#恩德炉回流顶检修、粗脱塔塔节更换等13项重点工程。为确保大修后装置能安全、稳定、长周期运转，通辽金煤与各相关部门签订了大修责任状，并在大修结束后对表现优异的个人和团队予以表彰，极大地激发了员工的积极性。

2、市场拓展：多元策略，提升份额

持续加大产品营销力度，依据市场动态灵活调整销售策略，全力构建完善的客户网络。成功开拓东北地区的乙二醇销售市场，市场份额稳步攀升，各类产品销售形势良好，基本保持产销平衡。

在草酸销售方面，积极挖掘潜在客户，拓宽销售渠道，巩固市场占有率。草酸终端客户占比不断提高，不仅增强了销售稳定性，有效降低了产品滞销风险，还进一步巩固了公司在行业内的地位。

与此同时，公司在抓好主产品销售的基础上，高度重视副产品的销售工作，以此增加销售收入。

3、安全环保：常抓不懈，坚守底线

公司始终将安全工作摆在首位，严格践行“安全第一、预防为主、防治结合”的安全方针，扎实推进安全生产管理，为公司各项业务开展和经济指标达成筑牢根基。一是持续完善安全管理体系，确保安全管理制度落地；二是强化安全培训教育，持续提升全员安全意识，认真组织“安全生产月”活动；三是加强施工现场管理，与施工单位签订安全协议，强化施工队伍施工前和施工过程中的安全教育，杜绝安全事故，及时消除事故隐患。

在环保方面，公司严格遵循国家、行业相关法律法规及内部环境保护管理制度，环保管理目标完成率达100%。

4、机构优化：精简人员，提质增效

结合经营实际，公司合理优化员工结构，降低人力资源成本。通辽金煤重点推进组织结构调整：一是实施车间合并，优化生产流程；二是开展设备自主维保，将所有外包项目纳入公司劳务管理，取消原维修公司机构设置，把维修人员分配至车间及设备部。通过这些调整，全年共节省资金464万元。

5、节能降耗：多措并举，降低成本

（1）生产车间通过回收瓷环、废旧阀门加工再利用、废旧包装袋二次利用等方式降低生产成本。

（2）优化恩德炉原料煤掺烧比例，调整生产工艺降低支出，对化水装置进行改造，采用新工艺替代原有膜制水工艺节省成本，筛选性价比更高的水处理药剂节约药剂采购费用。

（3）对能源管理等合同进行系统梳理，并与相关合作单位重新议价，减少能源合同支出。

上述措施全年共降低费用约4000万元。

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6、成本管控：严格制度，严控支出公司严格执行招投标管理、采购管理、合同管理等各项制度，扎实做好招投标与比质比价采购工作。通过就近采购、二次议价等措施，有效降低采购成本。在日常管理中，公司进一步规范管理流程，严格控制非生产经营性支出，大力推行无纸化办公，提升工作效率，降低运营成本。

7、融资保障：拓宽渠道，满足需求鉴于公司目前现金流仍存在短缺问题，在做好开源节流、降本增效的同时，积极加强与各金融机构的沟通协调，确保到期贷款顺利续贷，并争取增加贷款授信额度。必要时，请求控股股东及其关联方通过提供担保等方式给予协助。此外，控股股东及其关联方已向公司提供资金支持，并承诺未来若公司有需求，将以不高于LPR的利率继续提供适当资金资助。

经过管理层的不懈努力，公司经营困境有所缓解。报告期内，公司实现营业收入7.70亿元，同比下降10.59%；营业利润为-3.36亿元，同比减亏31.96%；归属于公司所有者的净利润为-3.08亿元，同比减亏21.74%。不过，受复杂多变的经济环境以及公司自身存在的不足影响，公司尚未彻底扭转经营困境。未来，公司计划采取更为切实有效的措施，全力改善经营状况，增强持续发展能力。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，我国化工行业在复杂的内外部环境下呈现出“稳中有进、进中承压”的发展态势。主要表现在：

1、行业整体运行保持基本稳定。全年实现营业收入16.28万亿元，同比增长2.1%，连续三年稳定在16万亿元平台。企业数量持续扩容，显示市场主体活跃度提升。化工消费同步增长，其中油气表观消费量增长1.8%，化学品消费总量增长6.1%。重点领域保障能力增强，能源及化肥农药产量平稳增长，支撑国家粮食与能源安全战略。

2、利润承压凸显结构性矛盾。行业利润总额7897.1亿元，同比下降8.8%，连续三年下滑。细分领域分化显著：油气板块利润同比增长12.4%，炼油板块因成本压力陷入全行业亏损，化工板块利润下降6.4%。氯碱、基础化学品、轮胎等传统领域利润降幅明显。

3、产能结构性过剩，高端供给短板制约升级。大宗基础化学品产能过剩矛盾突出，20余种产品产能居全球首位，导致同质化竞争激烈，行业亏损面扩大。高端聚烯烃、电子化学品、高性能复合材料等关键材料仍依赖进口，新能源、航空航天等领域存在“卡脖子”风险。

在政策驱动下，化工行业未来需加快绿色转型，加大新材料、高端精细化学品等领域的投资。同时需加速数字化转型，提高智能工厂覆盖率。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司归类于化学原料生产企业，但本部主要是投资平台，不从事具体生产经营活动，目前主要通过控股子公司通辽金煤的煤制乙二醇化工装置，以褐煤为原料生产乙二醇并联产草酸，设计产能为年产乙二醇22万吨、草酸8万吨，2024年实际生产乙二醇13.30万吨、草酸9.93万吨，折算产能利用率70.27%，与上年基本持平。总体来看，公司目前的产品仍比较单一。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

子公司通辽金煤是国内较早开展以褐煤为原料生产乙二醇的化工企业，掌握了煤制乙二醇生产技术，在煤化工领域具备一定的竞争力。公司目前在内蒙古通辽地区建立了煤炭等原材料采购管理体系，在煤气化、合成气净化分离、钯系、铜系催化剂研发生产等煤化工产业领域储备了一定的技术、人才和经验。

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五、报告期内主要经营情况本年度公司分别销售乙二醇12.73万吨，同比-7.24%，销售草酸9.77万吨，同比-2.60%，均比上年略有下降。其中乙二醇销售均价上涨12.69%、草酸销售均价下跌19.28%。子公司江苏金聚的催化剂业务、江苏金之虹的可降解材料业务均有所收缩，报告期内公司主要开拓煤制乙二醇装置的副产品，并逐步外供富余氢气，以期创造一定的经济效益。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入减少，主要原因系报告期主要产品营业收入下降所致。营业成本变动原因说明：营业成本减少，主要受报告期主要产品营业成本下降所致。销售费用变动原因说明：销售费用减少，主要原因系报告期销售人员人工成本减少所致。管理费用变动原因说明：管理费用增加，主要原因系报告期管理人员人工成本增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用增加，主要原因系报告期利息费用增加所致。研发费用变动原因说明：研发费用减少，主要原因系报告期对纳入口径进行合规性调减所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因系报告期内支付的经营活动的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内购建固定资产和其他长期资产增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内借款减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额43,468.61万元，占年度销售总额56.46%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额56,750.24万元，占年度采购总额70.56%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、费用

√适用□不适用

单位：元

变动说明：

销售费用减少，主要原因系报告期销售人员人工成本减少所致。管理费用增加，主要原因系报告期管理人员人工成本增加所致。研发费用减少，主要原因系报告期对纳入口径进行合规性调减所致。财务费用增加，主要原因系报告期利息费用增加所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：万元

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(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用根据经营资金现状，公司本年度适度调减了研发资金投入。此外，根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第9号：研发人员及研发投入》，报告期公司对研发费用的纳入口径进行了合规性调减，对研发费用的影响数约为-1,750万元。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用

报告期末公司研发人员16人，比上年同期的40人有所减少，主要原因是市场竞争加剧，子公司江苏金聚的催化剂业务有较大萎缩，裁减了相关业务的员工。由于催化剂仅是公司的辅助产品，其业务萎缩对公司的生产经营不产生较大影响。未来公司将视经营情况，适时调整公司研发资金投入及人员配置，以满足公司发展需要。

5、现金流

√适用□不适用单位：元

变动说明：

经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因系报告期内支付的经营活动的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内购建固定资产和其他长期资产增加所致。筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内借款减少所致。

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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2、境外资产情况

□适用√不适用

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截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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3、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用2024年，石化化工行业将继续以深化供给侧结构性改革为主线，统筹高质量发展与安全底线，稳中求进推动产业升级与绿色转型。在延续《石化化工行业稳增长工作方案》总体框架的基础上，政策进一步聚焦“降油增化”战略实施与现代煤化工技术突破，通过重大项目牵引产能优化，加快在建炼化一体化项目投产进度，推动产业链向化工新材料、高端精细化学品延伸，新建项目环保指标全面对标国际先进标准。围绕现代煤化工领域，强化煤基新材料研发与应用，依托示范项目攻关煤制烯烃、芳烃等关键催化剂及低碳工艺装备国产化，提升煤化工产业链附加值，同步推进绿氢耦合、CCUS等低碳技术规模化应用，构建煤化工与新能源协同发展新模式。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用

1、乙二醇2024年国内乙二醇市场供需博弈加剧，价格走势震荡分化。行业步入扩产周期尾声，全年新增产能仅137万吨，产能利用率同比提升5.5个百分点，供需格局修复带动价格中枢上移。年内期货价格在4400-4800元/吨区间波动，其中煤制工艺有一定的成本优势。随着头部企业主导市场份额，行业集中度显著提升，国产供应占比达79%，进口依存度降至21%。

当前我国乙二醇的消费主力仍集中于聚酯，消费量约占94%，其余用于防冻液、不饱和树脂、聚氨酯等其他领域。2024年乙二醇的表观消费量约2487万吨，同比增长约13%。

2、草酸

2024年国内草酸市场呈现“内需爆发、出口承压、结构升级”特征，行业从传统化工向高附加值领域加速转型。企业需聚焦工艺降本（如草酸亚铁法）、高端化产品开发（精制草酸）及循环经济模式，以应对成本与环保双重压力下的分化竞争。

子公司通辽金煤生产装置中，乙二醇年产能22万吨在行业中处于规模较小地位，竞争力偏弱。其草酸年产能8万吨，在行业中有一定的竞争力。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

采购模式：公司的原材料主要是褐煤，采取与供应商签订长期供应框架协议的采购模式，以保证在市场供应紧缺时能确保公司的正常需求。年度末公司会签订第二年的《煤炭买卖合同》，确定主要年供货量和供货基价，实际交易时随行就市。

生产模式：公司目前通过一套大型化工装置生产乙二醇并联产草酸，属于单一产品规模化生产。公司的主要化工产品采用“以产定销”的生产模式，基本无库存。

销售模式：公司的化工产品全部自行销售，主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式。报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用

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(3).研发创新

□适用√不适用

(4).生产工艺与流程

□适用√不适用

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

生产能力的增减情况

□适用√不适用产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

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(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内公司未新增股权类投资项目。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

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3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用公司于2020年完成对分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）2,000万元出资，报告期末该基金公允价值为2,036.45万元。衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

通辽金煤是公司主要的控股子公司，本年度其合并报表营业收入76,704.54万元，营业利润-30,939.45万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年，中国化工行业将在周期底部运行与新型工业化转型的双重逻辑中开启结构性复苏。银河证券研究显示，行业当前景气度处于历史低位，Brent原油价格中枢下移至70美元/桶缓解成本压力，但需求端仍面临内需释放与出口承压的博弈。随着政策端发力扩大内需、推进新质生产力建设，行业将呈现“存量优化、增量升级”的复合特征，结构性投资机会凸显。

1、2025年乙二醇市场展望

国内乙二醇产量增速将适度放缓，新增产量主要来自于新装置输出以及价格重心抬升下部分装置复产。随着乙二醇整体价格平台提升，部分装置存在提升负荷或复产动作。综合来看，2025年国内乙二醇产量预计在2055-2065万吨，进口量将适度回升，初步预计在680-690万吨附近。

需求环节来看，2025年聚酯产量增速估计在5.1%附近。从产品结构来看，长丝装置集中于头部企业，短纤扩能规划不多，而瓶片扩能也可能逐步进入尾声。

从价格的角度来看，2025年乙二醇均价重心较2024年将继续提升，其中受整体库存低位影响价格弹性将有所增加。上半年，乙二醇装置检修计划依旧偏多，二季度起供需格局相对亮眼。下半年，需关注乙二醇经济效益好转后存量装置负荷提升进度，以及宏观及成本端对乙二醇的影响。

2、2025年草酸市场展望

草酸市场将迎来供需格局的关键转折。随着下游应用领域的结构性扩容与环保政策驱动，行业正从传统化工品向高附加值、低碳化方向加速转型，但产能扩张与成本压力仍存隐忧。需求端，以草酸亚铁法磷酸铁锂路线为代表的新能源与新材料驱动增量，全球草酸市场规模预计达到4.6%的年均复合增长率；供给端，龙头企业扩产与工艺升级并行，通过技术迭代巩固竞争优势，加速

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布局精制草酸，以满足锂电池、医药等领域的高纯度需求。价格方面，华东现货中枢预计在3800-4500元/吨区间波动。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司将利用在煤化工领域积淀的生产经验和技术优势，确保主业正常经营，同时加大产品结构优化力度，力争在乙二醇衍生品及其他相关领域取得突破，拓宽主营业务覆盖面。未来公司将适时并购相关煤化工产业，以扩大公司的产业规模，提升持续经营能力。

(三)经营计划

√适用□不适用

为改善经营状况及持续经营能力，公司具体措施主要为以下几个方面：

1、确保现有生产装置的稳定运行。计划全年生产乙二醇12.5万吨、草酸11.2万吨，继续保持产销平衡。加强设备基础管理与检查考核力度，重点加强大型机组和关键设备管理，杜绝因大型设备问题引起的非计划停车。

2、推进草酸扩建项目。公司的草酸产品盈利能力较强，目前正在推进年产10万吨草酸扩能改造项目，预计2025年底前完成。该项目通过降低部分乙二醇产能，可以将草酸年产量由目前的9万吨扩产到约20万吨，未来将增加年利润1.22亿元以上。

3、调整副产品结构。公司的催化剂和可降解材料业务受复杂市场因素影响，报告期内的经营规模有所萎缩，目前重点推广富余氢气、乙醇酸甲酯及乙醇酸等副产品，并取得了一定的进展，未来预计可给公司带来一定的经济效益。

4、加强降本增效，减少经营性亏损。继续优化员工结构，加强人力资源管理；管理上加强合同及招投标管理，加强工程项目审计；继续对生产工艺不断优化。通过以上努力，力争2025年度降本2000万元以上。

尽管公司目前在经营上仍存在较大困难，但管理层将努力维持正常经营活动，在董事会的领导下积极寻求机遇，在各方面有所突破，为公司未来发展打下坚实基础。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、生产装置不稳定

通辽金煤生产装置始建于2009年，部分设备趋于老旧，近几年虽不断进行技改更新，但仍有可能存在不稳定因素，导致出现非计划停车，从而影响正常生产经营。

2、市场产能过剩，竞争加剧

近几年，国内合成气制乙二醇项目、草酸项目不断上马，而下游需求尚未有较大提升，存在行业产能过剩的风险，如产品市场价格继续在低位徘徊，公司将面临较大的经营压力。

3、原料成本压力

通辽金煤的主要原料褐煤采购价格近几年有较大上涨，导致成本上升，乙二醇生产已长期亏损，第二产品草酸虽有盈利，但因草酸价格下行，盈利能力也有较大下降，公司的综合盈利能力面临严峻考验。

4、产品结构单一

公司现有产品结构单一，抗风险能力薄弱。受经营压力造成的研发资金投入不足，以及宏观环境不利的影响，公司新产品研发及工业化进程缓慢。

5、环保形势日趋严峻

煤化工行业存在碳排放高、大气污染、消耗水资源等弊端，随着国家相关环保政策的趋严，煤制乙二醇项目获得用水、用能、环保容量指标的难度也将加大。如何进一步提高节能节水和环保水平，降低“三废”处理的成本，将成为煤化工产业发展需要重点研究的问题。

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(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，持续完善法人治理结构、积极推进内部控制实施，确保公司规范运作。报告期内，公司控股股东和实际控制人发生了变更，董事会、监事会也因此提前进行了换届选举，上述变化将对公司治理带来积极影响。

公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、运转平稳。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

公司把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平，实现公司持续、稳定、健康的发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

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（一）2024年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：

1、关于提前进行董事会、监事会换届选举的议案

2、关于选举新一届董事会非独立董事的议案

3、关于选举新一届监事会非职工监事的议案

4、关于选举独立董事的议案

（二）2023年年度股东大会审议通过了如下议案：

1、公司2023年年度报告及摘要

2、公司2023年度董事会工作报告

3、公司2023年度监事会工作报告

4、公司2023年度财务决算报告

5、公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案

6、关于聘任2024年度财务报告审计单位并支付2023年度审计费用的议案

7、关于聘任2024年度内部控制审计单位并支付2023年度审计费用的议案

8、关于对控股子公司提供担保的议案

9、关于变更公司注册地址的议案10、关于修订《公司章程》的议案

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

注：报告期离任或新任的董监高，仅统计或折算对应任期的薪酬。

/

其他情况说明

√适用□不适用公司于2024年4月18日召开的2024年第一次临时股东大会提前进行了董事会、监事会换届选举，选举出第十一届董事会、监事会成员。股东大会后召开了十一届一次董事会、十一届一次监事会会议，选举了董事长、监事会主席，聘任了高级管理人员。部分董事、高管连任。

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司本部及各主要子公司均建立了完整的薪酬体系，严格执行“定岗定薪，岗变薪变”的政策及薪酬相关管理规定。

各子公司不断调整和加强绩效考核，推行中层以上管理人员月度、季度、年度产量和效益考核等举措以实现薪酬的激励作用。主要子公司通辽金煤还制订了薪酬调整方案，以保持核心团队的稳定。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年，公司旗下主要子公司通辽金煤紧密围绕公司发展战略与员工职业发展需求，综合运用内部培训、外部培训以及在线学习等多元化方式，开展了一系列精彩纷呈的培训活动。这些活动为员工搭建了全方位、多层次的学习平台，切实有效地提升了员工的专业技能与综合素质。

在2024年的培训工作中，主要涵盖以下几个关键方面：

1、新员工入职培训：全年共组织7批次新员工培训，累计培训新员工55人，助力新员工快速融入公司文化与工作环境。

2、特殊工种岗位培训：严格依据特殊工种岗位要求，采用定点脱产参培与定点考试的模式，全年累计培训达242人次，确保特殊工种员工专业技能达标。

3、基层管理人员能力培训：紧密围绕公司生产工作核心，以提升管理水平与工作质量为出发点，针对班组建设、班组长职能与要求精心设计课件内容，成功举办班组长能力提升培训班，强化基层管理团队实力。

4、线上培训平台建设：搭建钉钉线上学习平台，全面推行线上培训管理，拓宽员工学习渠道，提升培训灵活性。

展望2025年，在持续做好日常培训工作的基础上，公司计划重点推进以下培训项目：

1、中层管理人员培训：为进一步提升中层管理团队的综合管理能力与战略执行能力，计划开展中层管理人员专项培训，助力公司管理效能提升。

2、线上云课堂建设与应用：致力于打造线上云课堂，秉持“花小钱办大事”的理念，通过创新培训模式，提升培训效率与覆盖范围，为员工提供更加便捷、高效的学习资源。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

/

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》中规定了公司现金分红的政策，主要内容为：公司采取现金、股票、现金与股票相结合三种方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配政策，可以进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

由于公司合并及母公司报表上年末累计未分配利润均为负，公司不具备分红条件，因此报告期内公司未进行现金分红。(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

/

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规提供了保障，促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

报告期内公司不存在重大缺陷。公司将继续健全内控运行机制，保障公司及全体股东的利益报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司目前实际从事经营活动的子公司主要是通辽金煤、江苏金聚、江苏金之虹和江苏金煤，其主要董监高均由公司委派，公司主要根据《控股子公司管理办法》来加强对子公司的控制和管理。子公司有相对健全的法人治理结构和内部管理制度，能保证其在公司经营规划总目标和发展框架下独立经营、自主管理。

公司与子公司之间信息传递渠道顺畅，公司能及时获取子公司财务数据和重大事项资料。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司曾积极参加了中国证监会组织的上市公司治理专项自查活动，目前的治理状况与相关法律法规的要求不存在重大差异。公司今后将继续完善法人治理结构，持续推进内部控制的实施，确保公司规范运作。

十六、其他

□适用√不适用

/

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用子公司通辽金煤主要污染物为废水和废气。废水在线监测污染物因子包括氨氮、化学需氧量、PH值；废气在线监测污染物因子涵盖烟尘、二氧化硫、氮氧化物。2024年全年，二氧化硫实际排放总量为170.37吨、氮氧化物实际排放总量为174.95吨、烟尘实际排放总量为32.26吨，以上污染因子排放指标均满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表一的标准。废水化学需氧量实际排放总量为66.49吨、氨氮实际排放总量为3.34吨，污水排放指标满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准及开发区污水处理厂进水水质要求，所有排放指标均符合环评要求。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

1、3台锅炉超低排改造项目正按计划施工中，2024年12月3#锅炉已完成超低排改造，进入调试阶段，2025年底完成所有锅炉的超低排改造。3#锅炉新安装超低排在线监测设备，由北京雪迪龙科技股份有限公司生产的SCS-900UV型自动监测系统，待调试结束后进行验收。

2、煤场全封闭项目已开始施工，计划2025年底前完成。

3、排污许可证重新申请，等待上级生态环境局审核。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

□适用√不适用

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

2024年4月10日修订发布了《突发环境事件应急预案》，具备备案条件后在开发区生态环境局完成备案，备案编号150571-2022-15-M。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

1、公司的三台燃煤锅炉及废气焚烧炉均安装了烟气在线监控系统，全厂污水处理站安装了氨氮、COD在线监测仪，废水、废气污染物因子在线自动监测，投运情况基本正常，与市生态环境局已联网，除3#锅炉外均已通过验收。

2、公司根据排污许可要求编制环境自行监测方案并在内蒙古自治区重点企业自行监测信息发布平台上公布。对于锅炉废气、干燥炉废气、草酸烘干尾气、无组织废气、废水、地下水等项目，已委托具备资质的第三方按规定频次进行手工监测，并在全国污染源监测信息管理与共享平台上公布。

3、根据国家生态环境部要求，每季度在生态环境统计业务系统中填报企业生产信息及污染物排放、治理情况。

/

4、污染物排放情况每月、每季、每年在国家排污许可证平台进行填报，每季、每年在全国环统平台进行填报。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

公司于2024年8月14日披露了《诉讼公告》，公司股东吉林丰成顺农业有限公司认为公司在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司赔偿其损失132,754,299元。案件受理期间，公司提出管辖权异议并被采纳，2024年9月30日，南京市中级人民法院裁定将本案移送至内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院审理。报告期后，据公司律师了解，呼和浩特市中级人民法院已分配案号为“(2025)内01民初78号”，择日开庭审理。公司认为，公司2015年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将积极应诉，并根据本诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

(三)其他说明

√适用□不适用

前述三项诉讼的补充说明：

1、诉讼背景及前期情况

公司于2018年通过子企业上海丹升新材料科技中心（有限合伙）（简称丹升合伙）、丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）（简称：丹茂合伙）分别向内蒙古伊霖化工有限公司（简称：伊霖化工）参股实缴出资1.3亿元、4000万元，合计出资1.7亿元，占其注册资本的30.63%，用于该公司建设年产20万吨合成气制乙二醇项目，项目于2018年底因故停工。同年，公司子企业丹升合伙向内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司（简称：巨鹏新能源）参股实缴出资2500万元，占其注册资本的37.04%，筹建年产10万吨燃料乙醇项目，该项目依附于前述乙二醇项目，最终未实际开工，伊霖化工也是巨鹏新能源的股东之一，持有其3.7%的股权。

公司于2021年对上述两项目公司进行审计时发现伊霖化工和巨鹏新能源两公司均存在其他股东或相关方挪用项目资金或抽逃注册资金的现象，在沟通无果后，公司及全资子企业丹茂合伙于2021年5月向侵权方及伊霖化工和巨鹏新能源两公司相关责任人提起三起诉讼，丹阳市人民法院受理后，因管辖权问题后移交鄂尔多斯中级人民法院审理。在审理过程中原告对诉讼请求进行了微调。三起诉讼分别为：

诉讼1【一审案号为“（2021）内06民初317号”】,公司为原告，诉求各被告赔偿公司在巨鹏新能源中的财产损失2500万元及对应利息；

诉讼2【一审案号为“（2021）内06民初318号”】，丹茂合伙为原告，诉求各被告向第三人伊霖化工返还占用的资金12,428.04万元；

诉讼3【一审案号为“（2021）内06民初319号”】，丹茂合伙为原告，诉求各被告向第三人巨鹏新能源返还所占用的资金1,422.20万元。

2023年10月20日，作为原告的公司及丹茂合伙收到了鄂尔多斯中级人民法院同时下达的两份《民事判决书》及一份《民事裁定书》，其中诉讼1和诉讼2案件以证据不足驳回原告的全部诉讼请求，诉讼3案件以主体不适格，裁定驳回起诉。

/

一审起诉情况详见公司于2021年5月11日分别披露的三个诉讼公告（公告编号分别为临2021-016、2021-017、2021-018）。一审判决或裁定情况详见公司于2023年10月24日披露的诉讼进展公告。

2、上诉情况

作为原告的公司及丹茂合伙不服一审判决或裁定，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，前述诉讼1、诉讼2、诉讼3对应的二审案号分别为“（2024）内民终170号”、“（2024）内民终152号”、“（2024）内民终169号”。上诉情况详见公司于2024年4月3日披露诉讼进展公告。

3、二审判决或裁定情况

报告期内，内蒙古自治区高级人民法院经过审理，对上述诉讼1、诉讼2下达了《民事判决书》，均判决驳回上诉，维持原判，此为终审判决。对诉讼3下达了《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定，此为终审裁定。二审判决或裁定情况详见公司分别于2024年5月15日、7月12日披露的诉讼进展公告。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

/

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

/

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用经公开征集，2023年11月22日，公司原控股股东丹化集团与金睿泓吉签订《股份转让协议》，丹化集团以3.23元/股的价格向金睿泓吉转让持有的公司15,250万股非限售流通A股股份（占公司总股本15.0021%）。2024年3月29日双方在登记结算公司办理完股份过户手续，公司控股股东变更为金睿泓吉。详见公司于2024年4月1日披露的《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用报告期内公司控股股东由丹化集团变更为金睿泓吉，实际控制人由丹阳市国有资产运行服务中心变更为于泽国。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用实际控制人于泽国先生主要通过中泽集团开展业务，中泽集团在全球范围内开展能源矿产、钢铁冶金、石油化工等进出口贸易业务，在中国境内开展铁合金、炭素、有色金属的生产与制造、装备制造、纺织服装、地产开发、商贸物流、资产管理业务。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

众会字（2025）第03997号丹化化工科技股份有限公司全体股东：

一、对财务报表出具的审计报告

(一)审计意见我们审计了丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技公司”）财务报表，包括2024年12月31日合并及母公司的资产负债表，2024年度合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丹化科技公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于丹化科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认：

1、事项描述

如财务报表附注[七、61]所述，丹化科技公司于2024年度实现主营业务收入人民币76,281.79万元，主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，根据财务报表附注[五、34]所述的会计政策，可能存在收入确认的相关风险。因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性。

（2）对生产能力进行调查基础上，通过对主要材料的采购量与生产投入量的核查，分析本期可销售产成品规模的合理性。

（3）对收入和成本执行分析性程序，包括：本期收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较等程序，分析收入波动的合理性。

/

（4）抽取足够的样本量对应收账款及预收款项的发生额及余额进行函证，对未回函的样本进行替代测试；检查收入确认相关合同、发票、出库单、过磅单（客户签收单）等单据，以及销售回款情况，核实收入确认的真实性。

（5）对收入进行截止测试，关注是否存在重大跨期，并检查期后销售退回情况，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（6）对本年新增的大客户行业背景及经营能力进行了解，关注是否存在关联方关系，相关交易是否属于关联交易。

（四）其他信息

丹化科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括丹化科技公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

丹化科技公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估丹化科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算丹化科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督丹化科技公司的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

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对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对丹化科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致丹化科技公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就丹化科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）：聂文华

中国注册会计师：石稳中国，上海2025年04月09日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：丹化化工科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：丹化化工科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

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合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：蒋涛主管会计工作负责人：蒋勇飞会计机构负责人：陈丽华

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（1）公司注册地、组织形式和总部地址丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于1993年9月25日经上海市经委沪经企（1993）404号文件批准，采用公开募集方式设立股份有限公司，于1994年2月17日取得由国家工商行政管理部门颁发的企股沪总字第019027号《企业法人营业执照》。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所上市交易。本公司原名英雄（集团）股份有限公司，于2003年2月更名为大盈现代农业股份有限公司，并于2007年4月29日变更为现名。注册地址为内蒙古自治区呼和浩特赛罕区敕勒川大街东方君座A座15楼，总部地址为江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼，法定代表人为蒋涛先生。

本公司原注册资本为人民币30,456.46万元。本公司2008年非公开发行股票申请于2009年2月18日获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过，于2009年4月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]311号核准。2009年4月24日，本公司向7名特定投资者非公开发行了84,745,700股A股股份，每股发行价12.98元。此次非公开发行，共募集资金109,999.92万元，扣除发行费用1,884.78万元后，实际募集资金净额为108,115.14万元。其中：

新增注册资本8,474.57万元，新增资本公积99,640.57万元。变更后本公司的注册资本为人民币38,931.03万元。

根据本公司2010年3月5日召开的2009年年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司增加注册资本人民币38,931.03万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2010年3月18日，变更后本公司的注册资本为人民币77,862.06万元。

本公司2015年非公开发行股票申请于2016年3月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]459号核准，2016年8月26日，本公司向6名特定投资者非公开发行了237,903,622股A股股份，每股发行价7.48元。此次非公开发行，共募集资金177,951.91万元，扣除发行费用2,851.30万元后，实际募集资金净额为175,100.61万元。其中：新增注册资本23,790.36万元，新增资本公积151,310.25万元。变更后本公司的注册资本为人民币101,652.42万元。

（2）公司的业务性质和主要经营活动

本公司属化工行业，经营范围主要包括：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工技术、化工管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司主要业务板块为煤化工产品的生产及销售，主要产品包括：乙二醇、草酸等，主要应用于制聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增塑剂、表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药等。

（3）本公司2024年度纳入合并范围的子公司共8户，与上年相比无变化，详见本附注十、在其他主体中的权益的披露。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

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本公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-30,751.25万元，累计归属于母公司股东的亏损259,907.14万元，且于2024年12月31日流动负债高于流动资产69,910.08万元。针对上述情况，为保证公司持续经营能力，本公司采取如下应对方案：1）公司积极开拓融资渠道，截止本报告日止，苏州银行镇江支行1000万元授信已完成放款；丹阳市同创融资担保有限公司可用余额3500万元，可为公司后续贷款担保；（2）公司新的控股股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司关联企业吉林中泽昊融集团有限公司，将根据公司生产经营情况所需，为公司提供不高于人民币3亿元经营性流动资金支持，支持方式包括:直接提供借款(借款利率不高于银行同期贷款利率);根据公司草酸扩建项目的资金需求及现金流情况，提供相应的资金支持；全力支持公司的融资工作，为公司提供融资担保等；（3）公司正在采取相关的措施改善公司生产经营状况，如确保现有生产装置的稳定运行以提升产量、加强高卡煤与褐煤混合使用以降低煤耗和电耗，从而降低生产成本；加强人员管理，加强定岗定编工作，裁减冗余人员，提高人员效率，降低人员成本；积极推进草酸扩建项目以增加营利产品草酸的产量、降低亏损产品乙二醇的产量；增加氢气、乙醇酸及乙醇酸甲酯的销售力度以提高营利能力等（4）推进向控股股东定向发行股票相关工作，截止本报告日止，公司向控股股东发行股票事项已完成股东大会审议，正在编制相关申报文件。据此，本公司管理层认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及各子公司主要从事乙二醇、草酸及相关催化剂的生产、销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、34“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、41其他“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计期间自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

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6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)合并范围

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

(2)控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

(3)决策者和代理人

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代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

(4)投资性主体

当同时满足下列条件时，视为投资性主体：

1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：

1）拥有一个以上投资；2）拥有一个以上投资者；3）投资者不是该主体的关联方；4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

(5)合并程序

子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、

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费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(6)特殊交易会计处理

1)购买子公司少数股东拥有的子公司股权

在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2)不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

3)处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理

在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

4)企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通

常表明多次交易事项属于一揽子交易：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

(1)合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。

(2)共同经营参与方的会计处理

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。

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合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

(2)外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

√适用□不适用

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；

3）该金融资产已转移，且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是，本公司未保留对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（2）金融资产的分类

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量的金融资产

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金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产：

（a）本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（b）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

（a）本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（b）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。当应收票据和应收账款同时满足以上条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表中列示为应收款项融资。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

按照本条第1）项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第2）项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条第1）项或第2）项情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1）能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。

(4)嵌入衍生工具

嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。

混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的，本公司将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产分类的相关规定。

混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：

1）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。2）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。3）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

(5)金融工具的重分类

本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金融负债均不得进行重分类。

本公司对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日，是指导致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

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（6）金融工具的计量1）初始计量本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

2）后续计量初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

1）扣除已偿还的本金。2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。3）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（7）金融工具的减值

1）减值项目

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收款项融资、应收账款、其他应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

2）减值准备的确认和计量

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。