证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2025-013号
茂业商业股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“茂业百货”）拟与公司关联方深圳世金管理有限公司（以下简称“世金管理”）共同出资人民币100万元，设立深圳茂业商业管理有限公司(暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“茂业商管”或“标的公司”)
? 世金管理系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并提交公司第十届董事会第三十五次会议及第十届监事会第十一次会议并审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易的金额预计不超过51万元。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为9,400
万元（不含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。以上交易均为日常关联交易。
? 由于茂业商管的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司茂业百货拟与公司关联方世金管理共同出资人民币100万元设立深圳茂业商业管理有限公司。其中，茂业百货以货币资金的形式出资，认缴出资额51万元，占比51%，世金管理以货币形式认缴出资，认缴出资额49万元，占比49%。
（二）本次交易的目的和原因
本次设立合资公司的目的是在进一步优化公司资源配置的基础上，引进外部优势资源，持续推进公司全国各门店业态的转型迭代及门店内容的改造升级,进—步促进集团百货购物中心化及联营转租赁发展战略的贯彻及执行。
（三）本次交易的审议情况
公司于2025年3月26日以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的的议案》，本次交易构成关联
交易，关联董事回避表决。议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易的金额为51万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
世金管理为公司董事、总裁黄维正先生控股的公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：深圳世金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FGATK2Q
成立日期：2019年1月30日
注册地址：深圳市罗湖区南湖街道深南东路4003号世界金融中心A座36楼
法定代表人：林媛媛
注册资本：人民币 70万元
经营范围： 信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术开发、转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；市场营销策划；
企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
世金管理近期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产总额 | 资产净额 | |
| 2024年12月31日 （未经审计） | 368.95 | -1.35 |
| 营业收入 | 净利润 | |
| 2024年度 （未经审计） | 0 | -1.20 |
三、关联交易标的介绍
公司名称：深圳茂业商业管理有限公司(暂定名)注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A37
法定代表人： 李春霞注册资本：人民币 100万元经营范围： 企业管理；自有资金投资的资产管理服务 、企业管理、企业总部管理、以自有资金从事投资活动、销售代理、采购代理服务、广告设计、代理；商务代理代办服务、单用途商业预付卡代理销售、知识产权服务（专利代理服务除外）；信息咨询服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广
告发布；非居住房地产租赁；服装服饰零售；化妆品零售；日用百货销售等出资结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 茂业百货 | 货币 | 51 | 51% |
| 2 | 世金管理 | 货币 | 49 | 49% |
该公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及依据
交易双方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳茂业百货有限公司乙方：深圳世金管理有限公司
（二）出资情况
公司由甲、乙双方股东共同以货币出资，注册资本为人民币100万元整，双方股东认缴出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 茂业百货 | 货币 | 51 | 51% |
| 2 | 世金管理 | 货币 | 49 | 49% |
（三）治理结构的安排
1、公司设董事会，由3名成员组成。
2、公司设立监事会，设监事1名。
（四）其他
1、本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至任一方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易事项符合公司整体发展战略的要求，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司及股东的整体利益，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2025年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
七、风险提示
由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2025年3月26日召开的公司第十届董事会第三十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的的议案》，关联董事高宏彪、TonyHuang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。同日亦经公司第十届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事专门会议审议情况
本事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本事项提交董事会审议。独立董事专门会议审核意见如下：本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇二五年三月二十七日