中泰证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年五月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 5

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查...5二、对本次权益变动目的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 ...... 18

五、对资金来源的核查 ...... 19

六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明 ...... 20

七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 20

八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见 ...... 22

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查.........29十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 30

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 30

十二、对其他重大事项的核查 ...... 31

十三、结论性意见 ...... 31

释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的核查

（一）对本次权益变动目的核查

信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“基于对金开新能价值的认可及未来持续稳定发展的信心，为提升投资者信心，支持金开新能持续、健康发展，维护资本市场和公司股价稳定。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少金开新能股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”

经核查，截至本核查意见出具日，除上述计划外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少金开新能股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查

2024年8月27日，金开企管与津融资本、津诚二号共同签署《一致行动协议》约定：津融资本、津诚二号承诺保证其将在上市公司股东大会审议重大事项时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至2027年8月26日，期满后，三方协商一致可延长。

2024年10月17日，金开企管与津融卓创（代表卓创2号）签署《一致行动协议》约定：津融卓创（代表卓创2号）承诺保证其将在上市公司股东大会审议重大事项时，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决，有效期至2027年8月26日，期满后，双方协商一致可延长。

综上，本次权益变动的信息披露义务人为金开企管，津诚二号、津融资本、卓创2号为其一致行动人。

（一）对信息披露义务人、一致行动人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：

1、信息披露义务人：金开企管

、一致行动人一：津诚二号

、一致行动人二：津融资本

4、一致行动人三：卓创2号卓创2号系经备案的契约型私募基金，其基金管理人为津融卓创，卓创2号和津融卓创的相关情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业或契约型基金，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议、《公司章程》规定的应当终止或解散的情形；

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系

（1）金开企管的控股股东、实际控制人

截至本核查意见出具日，津融集团为金开企管的控股股东，天津市国资委为金开企管的实际控制人。

津融集团的基本情况如下：

（2）股权控制关系截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

2、一致行动人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系

（1）津诚二号的执行事务合伙人、实际控制人截至本核查意见出具日，津融国盛为津诚二号的执行事务合伙人，津融资本持有津融国盛100%股权，津融集团持有津融资本100%的股权，如上文所述，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津诚二号的实际控制人为天津市

国资委。天津津融国盛股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：

（2）津融资本的控股股东、实际控制人截至本核查意见出具日，津融集团持有津融资本100%的股权，为津融资本的控股股东；如上文所述，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津融资本的实际控制人为天津市国资委。

津融集团的基本情况详见本核查意见“三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人的核查”之“1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系”之“（1）金开企管的控股股东、实际控制人”。

（3）卓创2号基金管理人津融卓创的控股股东、实际控制人

卓创2号系经备案的契约型基金，截至本核查意见出具日，津融资本持有卓创2号基金管理人津融卓创100%的股权，为津融卓创的控股股东。津融集团持有津融资本100%的股权，为津融资本的控股股东，如上文所述，津融集团的最终实际控制人为天津市国资委，故津融卓创的实际控制人为天津市国资委。

津融资本的基本情况详见本核查意见“三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人、一致行动人基本情况的核查”之“3、一致行动人二：津融资本”。

（4）股权控制关系

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人津诚二号、津融资本、卓创2号及其基金管理人津融卓创的股权控制关系如下：

（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查

1、金开企管及一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况

截至本核查意见出具日，除持有上市公司金开新能的股份外，金开企管及一

致行动人津诚二号、卓创2号及其基金管理人津融卓创无其他控制的企业。截至本核查意见出具日，除持有上市公司金开新能的股份外，一致行动人津融资本控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：

、金开企管及一致行动人的控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况截至本核查意见出具日，金开企管及津融资本的控股股东为津融集团，津诚二号的执行事务合伙人为津融国盛，卓创

号的基金管理人津融卓创的控股股东为津融资本，均属于津融集团下属企业。

津融资本控制的其他核心企业和核心业务情况详见“三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查”之“

、金开企管及一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况”。

津融国盛不存在控制的主要核心企业，基本情况详见“三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人、一致行动人基本情况的核查”之“

、一致行动人的控股股东、实际控制人情况及股权控制关系”。

津融集团除控制金开企管及其一致行动人外，直接控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：

（四）信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及其财务状况

、信息披露义务人：金开企管截至本核查意见出具日，金开企管为津融集团下属企业，除持有上市公司股份外，无其他控制及投资企业。

金开企管最近三年财务报表的主要财务数据如下：

注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。

、一致行动人：津诚二号截至本核查意见出具日，津诚二号系经备案的合伙型私募基金（基金编号为SGQ170），为津融集团下属企业，除持有上市公司股份外，无其他控制及投资企业。

津诚二号最近三年财务报表的主要财务数据如下：

注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。

3、一致行动人：津融资本截至本核查意见出具日，津融资本为津融集团下属企业，除持有上市公司股份外，其他控制企业详见本核查意见“三、对信息披露义务人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查”之“1、金开企管及一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况”。

津融资本最近三年财务报表的主要财务数据如下：

注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。

4、一致行动人：卓创2号截至本核查意见出具日，卓创2号系经备案的契约型私募基金（基金编号为：

SJM168），除持有上市公司股份外，无其他控制及投资企业；基金管理人为天津

津融卓创投资管理有限公司，津融卓创为津融集团下属企业，无其他控制及投资企业。

截至本核查意见出具日，津融卓创最近三年财务报表的主要财务数据如下：

注：1、上述财务数据均已审计；2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人津诚二号、津融资本、卓创2号的基金管理人津融卓创最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要管理人员）情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员或主要管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除持有金开新能股份外，信息披露义务人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人不存在持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的具体持股情况如下：

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式主要如下：

信息披露义务人本次的权益变动方式为通过二级市场集中竞价方式增持62,773,519股股份（占上市公司股份总数的3.14%）。

（三）对本次权益变动所履行的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行必要的程序，具体如下：

2024年

月

日，津融集团董事会审议通过关于二级市场增持方案的相关事宜，同意金开企管进行二级市场战略增持上市公司股份；2024年11月5日，天津宏达投资控股有限公司董事会审议通过关于二级市场增持方案的相关事宜，同意金开企管进行二级市场战略增持上市公司股份。

（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司

股份均为无限售条件的流通A股，不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。

五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查经核查，根据信息披露义务人出具的说明及相关资料，本次权益变动支付资金款总额为35,623.44万元，其中自有资金为6,000万元，其余为自筹资金，均已通过上海证券交易所集中竞价交易支付完毕。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查经核查，本次权益变动中所需资金来源均为自筹资金（包括股票增持专项贷款）和自有资金。其中自筹资金部分，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国邮政储蓄银行股份有限公司天津河西区支行（以下简称“邮储银行”）与金开企管分别签订《股票回购增持借款合同》约定，邮储银行向金开企管提供合计不超过共计

3.05亿元的股票回购增持借款。

金开企管的自有资金来源主要为股东缴纳的注册资本、金开新能的分红收益。金开新能高度重视回报股东，坚持高质量、可持续发展理念，目前已形成了常态化的分红机制，与股东共享发展成果。

信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在资金来源问题可能导致本次权益变动涉及股权存在任何权属争议的情形；不存在增持资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得增持资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次增持资金的情况；亦不存在通过利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次增持的情形；不存在直接或间接利用上市公司资源获得金融机构任何形式财务资助的情况；本次增持股份未被设置任何权利限制，金开企管及相关方与上市公司及其关联方间亦没有在收购价款之外约定其他补偿安排；不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或者其他任何代持股

份的情形；不存在关于资金来源违法违规的其他情形。经核查，信息披露义务人增持款项来源于自筹资金（包括股票增持专项贷款）和自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。

如后续存在上述情形，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董

事会、高级管理人员进行调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。

若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整变化

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、财务、机构、资产和业务等方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

1、信息披露义务人承诺

为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披露义务人出具了承诺函，承诺如下：

“（一）保证金开新能资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业占用的情形。

（二）保证金开新能人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在本企业及本企业除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东（大）会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证金开新能的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证金开新能业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证金开新能机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东会、董事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

（六）本承诺函经本企业签署之日起生效。

在金开企管直接或间接控制金开新能期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

2、一致行动人承诺

为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披露义务人的一致行动人出具了承诺函，承诺如下：

“（一）保证金开新能资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业占用的情形。

（二）保证金开新能人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在本企业及本企业除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东（大）会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证金开新能的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证金开新能业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证金开新能机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

（六）本承诺函经本企业签署之日起生效。

在金开企管直接或间接控制金开新能且本企业为金开新能股东期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及各自所控制企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为金开企管，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。

1、信息披露义务人承诺

信息披露义务人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：

“1、本企业将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与金开新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。

3、本承诺函经本企业签署之日起生效。

4、在本企业直接或间接控制金开新能期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

2、一致行动人承诺

信息披露义务人的一致行动人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：

“1、本企业将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与金开新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。

3、本承诺函经本企业签署之日起生效。

4、在金开企管直接或间接控制金开新能且本企业为金开新能股东期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司及其控制的子公司之间的重大关联交易的情况，详见“九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况”。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为金开企管，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易情况。

1、信息披露义务人承诺

为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。信息披露义务人出具了承诺，具体如下：

“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与金开新能及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函经本企业签署之日起生效。

6、在本企业直接或间接控制金开新能期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

2、一致行动人承诺

为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。信息披露义务人的一致行动人出具了承诺，具体如下：

“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与金开新能及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上

市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函经本企业签署之日起生效。

6、在金开企管直接或间接控制金开新能且本企业为金开新能股东期间，本承诺函持续有效，本企业郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除信息披露义务人金开企管因本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及其高级管理人员（或主要管理人员）及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要管理人员）及其直系亲属出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要管理人员）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。同时，上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问聘请第三方情况本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方情况经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存

在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对其他重大事项的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十三、结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

中泰证券股份有限公司

2025年5月27日