上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

资

料

二O二五年六月十三日

目录

一、2024年年度股东大会会议须知

二、2024年年度股东大会会议议程

三、2024年年度股东大会审议议案

四、2024年年度股东大会汇报文件

上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年年度股东大会须知

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。

五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年年度股东大会现场会议议程会议时间：2025年6月13日（星期五）13:00会议地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢公司会议室

一、审议会议议题

（1）公司2024年度董事会工作报告

（2）公司2024年度监事会工作报告

（3）公司2024年年度报告全文及其摘要

（4）公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

（5）公司2024年度利润分配方案的议案

（6）关于2024年度计提资产减值准备的议案

（7）关于2025年度日常关联交易预计的议案

（8）关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

（9）关于2025年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

（10）关于2025年中期现金分红安排的议案

（11）关于调整独立董事津贴的议案

（12）关于修订《公司章程》并拟取消监事会的议案

（13）关于修订《股东大会议事规则》的议案

（14）关于修订《董事会议事规则》的议案

（15）关于修订《独立董事制度》的议案

（16）关于修订《募集资金管理办法》的议案

（17）关于修订《关联交易管理办法》的议案

（18）关于修订《对外担保管理办法》的议案

（19）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

（20）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

（21）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

（22）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

（23）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

（24）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

（25）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案

（26）关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

（27）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案

二、汇报会议议题：

（1）公司独立董事2024年度述职报告

三、股东代表发言、提问

四、推举股东代表、监事代表和见证律师组成现场计票、监票工作小组

五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票

六、休会（工作小组统计现场会议表决情况）

七、宣布现场表决结果

八、律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见

九、将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果

十、接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议

十一、股东大会闭幕

议案一：公司2024年度董事会工作报告各位股东：

2024年，面对复杂的国内外环境，公司全体员工在董事会领导下，坚守公司发展战略，坚定科技创新，围绕“思路决定出路，创新创造未来”的经营理念，打出组合拳，形成集团方阵，取得了良好的经营业绩。报告期内主要工作如下：

一、2024年度主要工作：

（一）生产经营情况回顾

1、浮法玻璃板块积极迎合市场需求，及时调整产品结构，高附加值产品稳产高产，同时进一步优化采购策略，拓宽采购渠道，坚毅推进降本提质增效措施，扭亏为盈。

大连耀皮致力于持续研发和产品升级，在坚固太阳能TCO玻璃、AutoLow-E、光热CSP三大优势产品后，又开发应用于汽车大天窗的低反射率2毫米在线镀膜玻璃等；成功召开太阳能TCO玻璃发布会，进一步提升客户满意度、强化产品知名度、扩大市场优势。江苏耀皮根据市场变化，及时调整产品结构，增加产业玻璃镀膜产销量，全面配套内部汽玻加工玻璃需求，形成上下游一体化。天津耀皮稳定浮法一线生产，黑玻系列产品销量增长，同时高质量推进浮法二线的冷修技改进程，为产品转型做准备。常熟特种开发新花型压延玻璃，继续增加高附加值的建筑和产业压花系列产品。

公司重点产品光热太阳能和太阳能TCO玻璃，是国家中长期新能源战略的重要基础材料。公司积极发挥在薄膜太阳能玻璃领域的技术领先优势，围绕产品高端化、智能化、绿色化，加大高附加值产品的生产和销售，持续推动适应于钙钛矿与碲化镉薄膜发电用太阳能TCO玻璃、超薄光热发电用CSP玻璃、超薄在线镀膜低辐射节能汽车玻璃等产品的升级研发，在激烈竞争中以优异的质量和差异化的产品赢得市场优势，获得一大批新老客户订单。

2、建筑加工玻璃板块围绕“以特种产品带动常规产品销售”的经营方针，持续提升特种产品加工能力和销售占比，在差异化产品市场逐渐树立口碑，盈利水平稳中有升。

产品方面，各生产基地持续强化差异化特殊化策略，加强技改升级，提升生产能力，成功研发生产电加热玻璃、水墨灰LV变色玻璃、电磁屏蔽（隐身）玻璃，超级（超大、超厚、超重）玻璃，成功开发大尺寸内串联拼接BIPV玻璃；完成高性能中性色可钢双银、可小半径弯弧的着色膜产品、四银玻璃、中性色超低反射玻璃、离线自洁玻璃、特色玻璃-超长弯弧加工玻璃，超大版凹弯玻璃等产品研发升级。

销售方面，以专注高附加值产品和高端客户为销售策略，销售签单持续增长，弯钢类差异化产品和光伏发电玻璃销售增长显著。承接了一大批特色项目，晋城市城市展览馆（异形玻璃）、武汉联投项目（光伏项目）、青岛莱西青北高科项目（光伏项目）、郑州国际文化交流中心一标段-会议中心（弯弧、超长玻璃）、商丘正弘汇外幕墙项目（超大玻璃）、中山市明阳总部大厦（BIPV项目）、深圳市国家超级计算机二期（BIPV项目）、深圳润世华总部大厦（BIPV项目）、宝安文化艺术中心（含数码打印玻璃）、深圳科技馆（超大版凹弯产品）、海口江东广场（内置遮阳活动百叶）、深圳蛇口太子湾3-6项目（平弯一体）、临港新片区荣耀之环(黑色泰诺风TGI

复合暖边框,氩气)、上海漕河泾北杨人工智能小镇项目F2地块（氩气、泰诺风暖边）等项目。

3、汽车加工玻璃板块坚持通过创新驱动夯实技术和产品优势，积极调整产品结构和经营策略，强化上下游一体化发展，盈利水平积极向好。

面对新能源汽车对传统汽车前所未有的冲击的市场形势，汽玻板块及时调整经营策略，实施“拓展新能源、深耕外销”的双重营销策略，客户群体得到进一步拓展，获得比亚迪、吉利汽车、北汽集团、东风乘用、岚图、智己、科德等新能源车客户，理想、小鹏、奇瑞、小米、零跑也均采用了耀皮汽车玻璃，同时，外销业务取得重大突破，获得德国奥迪车门项目，打开了直接出口高端客户的新市场；与NSG在日本、东南亚、欧洲等区域开展夹层车门、钢化玻璃、夹层天幕玻璃等新项目的合作；继续通过线上线下的营销模式开拓汽车特种玻璃海外新市场新业务并取得成效。

在研发方面，以客户和市场需求为导向，持续强化自主研发，新品的创新研发快速发展，取得平齐门玻璃、全景天幕玻璃、调光玻璃、星空天幕玻璃、全地形车玻璃等新产品成果。

4、耀皮玻璃研究院

公司以耀皮玻璃研究院为技术创新和新品研发的主体，将研发资源更充分地服务于生产，以创新产品实现产业引领，以提升装备技术提高生产效率。

研究院把创新作为发展的原生动力，围绕产品高端化、智能化、绿色化积极展开研发，12项在研课题取得阶段性成果，包括冷链用玻璃、汽车前挡玻璃、降低内反射汽车玻璃、军车项目、调光和星空天幕玻璃、防火玻璃系统、船用玻璃窗系统、半圆形压花夹层玻璃等。

（二）董事会工作回顾

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作。

1、推进公司持续科技创新，提升公司高质量发展

董事会以发展新质生产力为目标，指导公司紧紧围绕发展战略，以技术优势促发展，持续坚持“一二四”战略规划，以耀皮研究院为创新研发中心，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”，以低碳技术为核心的建设加工玻璃做“强”，以镀膜原片玻璃为主的汽车玻璃做“大”，以轻量化智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游一体化”，“产品差异化”融合系统发展，围绕产品高端化、智能化、绿色化，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司品牌、技术、市场的优势，推动公司做大做强做优，以优质生产力推动公司高质量发展，给股东以更好的回报。

针对复杂动荡的国际环境和竞争激烈的国内市场环境，要求公司增强风险意识，积极防范风险，确保资金安全，同时，也要求公司以国家政策为导向，面对机遇与挑战，提升企业自身专业能级，夯实内在价值，做好市值管理，实现产业与资本的双向发展。

2、圆满完成董事会换届选举

报告期内，公司第十届董事会任期届满，经股东推荐，选举产出股东代表方董事5名；结合公司的实际运作情况，选举具备专业特长的独立董事3名，8名董事组成第十一届董事会成

员。每位董事在公司管理、行业、技术、会计、法律、并购、资本市场等方面各有专长，为公司在经营管理、未来发展、规范运作、专业技术等方面的科学决策提供有力地保障，为公司立足高质量发展提供战略指引。

3、发挥董事会专业委员会的作用公司董事会下设战略委员会，审计委员会，薪酬考核与提名委员会。2024年度，战略委员会共召开1次会议，审计委员会共召开8次会议，薪酬考核与提名委员会共召开3次会议，报告期内，董事会各专业委员会认真开展工作，忠实、勤勉地履行义务。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，依据各自工作细则规定的职权范围，针对专业性事项进行讨论研究，为公司经营管理及决策提供有益的意见与建议。

4、独立董事认真履职公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加董事会会议，会前认真审核会议资料，会中积极提出讨论并提出建议，会后继续监督决议的履行情况，积极参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。

报告期内，召开独立董事专门会议4次，对2024年度开展外汇衍生品交易业务、2024年度日常关联交易预计、修改公司章程、2024年中期利润分配发表了独立意见，对公司治理、风险控制、维护公司和中小投资者利益起到了积极作用。

独立董事对报告期内召开的董事会会议审议议题以及公司其它事项均未提出异议。

第十一届董事会独立董事实地调研了江门工玻，了解公司实际经营状况，增强了与公司的沟通，也监督了公司生产经营的决策执行情况，助力公司合规经营，保护投资者利益。

5、以法规为依据，持续提升公司治理水平

董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、自律监管指引等法规为依据，强化公司治理，要求经营团队依法经营，规范运作；要求董事、高管恪尽职守，遵纪守法。

公司及其控股股东、董监高都高度重视学习各类法规，关注监管要求，牢牢守住公司治理底线，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范运作的长效机制，持续提升上市公司质量。报告期内，继续在制度执行、风险控制等方面强化公司治理建设。

（1）及时修订法规，完善制度建设

报告期内，公司制定了《独立董事专门会议制度》，进一步细化独立董事的履职规范；修订了《公司章程》中现金分红条款等内容，明确分红频次，积极践行投资者为中心的理念，提升公司市场形象。

（2）严格执行规章制度，维护股东利益

公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，完善各项管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上保障公司的规范运作，从源头上防范风险，从实施上强化有效执行，维护全体股东及公司利益。

（3）加强审计监督，促进全面风险管控

董事会坚持敬畏市场风险的理念，持续完善公司内控体系，以全面审计和专项审计来防范风险。

在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。结合经济环境的复杂及可能的市场风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，仔细审查，以合规审计、专项审计、经济责任审计相结合的模式，着重对销售、采购、财务核算进行审查，提出相关意见和建议，为防范风险和提升业绩保驾护航。报告期内，对9家子公司进行了审计，完成10分审计报告，其中6份专项审计、2份经济责任审计，2分合规审计。

6、认真执行股东大会决议

董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，召开2次股东大会，审议了年度报告、财务预决算、利润分配预案、变更会计师事务所、计提减值准备、日常关联交易、修改《公司章程》等议案，通过线下+网络投票方式全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行。2024年，实施完成2023年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案，维护了全体股东权益，长期坚持现金分红的举措也维护了公司形象。

6、及时、准确地进行信息披露

董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，以高质量披露为目标，强化信息披露合法合规。报告期内，及时、准确、完整、真实地完成了信息披露工作，文字简单明了，通俗易懂，全年披露4个定期报告和47个临时公告，完成相关文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，保证投资者及时、完整和真实地了解公司的经营运作状况，提升公司资本市场形象。

7、投资者关系管理情况

报告期内，公司通过接听投资者热线电话、投资者邮箱问答、召开业绩说明会、接待投资者现场及电话调研、回复上证E互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景、技术研发创新等问题。公司积极采用股东大会、投资者说明会等方式与股东尤其中小股东进行沟通交流，公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于全体股东的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。报告期内，针对2023年度业绩和2024年中期业绩暨第三季度业绩召开了2次投资者业绩说明会。

8、董事会日常会议情况

报告期内，董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年顺利召开7次会议，共审议议案36项，议案涉及经营、内控、财务、理财、技改、人事、投资、换届选举等方面。董事们亲自或委托方式出席了全部会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

9、参加培训学习各项法规，增强合规意识2024年，监管部门持续修订完善了各类法规和规则。公司董事、监事、高管认真学习法规，积极参加监管部门和上市公司协会组织的各类培训，关注监管动态，了解监管案例，增强自身合规意识，守住底线，不触红线，保证公司规范运作。

二、2025年工作展望公司将持续以国家政策为导向，以高质量为核心，以科技创新为目标，坚定公司发展战略。2025年，公司将持续以技术优势抓住市场契机，以新促质，积极发展新质生产力，提升品牌影响力与市场口碑，形成新的利润增长点，同时，强化公司治理，做好市值管理，保证公司健康稳定持续发展，为股东创造更好的回报。

2025年公司主要工作计划如下：

1、浮法玻璃板块围绕节能造能的国家政策，持续调整产品结构，保持太阳能发电用TCO基板、光热发电用CSP基板、汽车天窗节能用AutoLow-E的产销增幅，加大黑玻及其在线镀膜产品的市场开发，同时，继续加强精细化管理，稳定生产，保持上下游一体化和自用汽车玻璃的稳产高产，积极进行新品研发和研发升级，开拓新的应用领域。提升产品质量和服务，维护好客户关系。

2、建筑加工玻璃板块坚持上下游一体化，以节能造能为主线，节能产品以离线三银为主线配合耀皮浮法自产的在线镀膜后加工成超级节能玻璃；造能产品以大连耀皮的TCO玻璃为主线进一步加工成BIPV建筑用发电玻璃。同时，加强各生产基地之间的联动协调和互补，紧抓内外销市场，增加跨界产品联合研发合作，丰富新产品品类，持续挖掘差异化产品市场。

3、汽车玻璃板块坚持市场导向，以销定产，抓住自身优势，以镀膜及镀膜大天窗为主要产品结构，以国内新能源车及海外配件市场为主要销售对象，总体形成浮法玻璃、在线镀膜、离线镀膜稳定配套；形成从原片到装车的完整产业链，同时，积极布局外销新市场，并依托NSG的资源实施多元化战略，提高特种和修配的海外销售，增强抗风险能力。

4、耀皮研究院以创新和研发高科技产品为目标，提升公司自主研发与科技创新的能力。2025年确立了13个创新项目的研发，包括单片可使用的银基Low-E、商业冷柜用防雾玻璃、乘用车节能玻璃、声光电节能天窗玻璃、特种轻质防弹玻璃等。

5、做好市值管理，积极回报投资者。按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》、自律监管指引等法规要求，及时修订相关制度，持续提升公司规范运作水平和治理水平；及时、准确、高质量地完成信息披露工作；践行投资者为中心的理念，增加现金分红频次，让投资者及时分享公司经营成果，提高投资者回报，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，强化风险防范机制，保障公司行稳致远。

本报告已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案二：公司2024年度监事会工作报告各位股东：

上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在2024年度内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，定期召开监事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督，恪尽职守发挥了监事会应有的作用。

一、监事会议召开情况

2024年度内上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会共召开监事会议4次，第十一届监事会共召开监事会议3次。监事会议情况及审议通过的议题如下：

1、公司第十届监事会第十九次会议于2024年1月30日召开，审议通过了以下6项议案：

（1）2023年度经营工作报告及2024年度经营计划

（2）关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

（3）关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案

（4）关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案

（5）关于华东耀皮扩建辅助用房作为仓储使用的议案

（6）关于公司高级管理人员2023年度考评和年绩效薪结算及对公司高管给予董事会特别奖励的议案

2、公司第十届监事会第二十次会议于2024年3月28日召开。审议通过了以下11项议案：

（1）公司2023年度监事会工作报告

（2）公司2023年度财务决算报告（经审计）

（3）公司2023年年度报告全文及其摘要

（4）公司2023年度内部控制评价报告

（5）关于2023年度利润分配预案

（6）关于2023年度计提资产减值准备的议案

（7）公司2024年度财务预算报告

（8）关于2024年度日常关联交易预计的议案

（9）关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案

（10）关于修改《公司章程》及《总经理工作细则》的议案

（11）关于大连耀皮生产线冷修技改项目的议案

3、公司第十届监事会第二十一次会议于2024年4月25日召开，审议通过了以下2项议案：

（1）关于《公司2024年第一季度报告》的议案

（2）关于2024年中期现金分红安排的议案

4、公司第十届监事会第二十二次会议于2024年6月4日召开，审议通过了以下4项议案：

（1）关于公司高管2024年度考核指标的议案

（2）关于修改《公司章程》的议案

（3）关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案

（4）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

5、公司第十一届监事会第一次会议于2024年6月27日召开，审议通过了以下1项议案：

《关于推选公司监事长的议案》

6、公司第十一届监事会第二次会议于2024年8月26日召开。审议通过了以下2项议案：

（1）2024年上半年经营工作报告及下半年经营计划

（2）2024年半年度报告（全文及摘要）

7、公司第十一届监事会第三次会议于2024年10月28日召开。审议通过了以下2项议案：

（1）公司2024年第三季度报告

（2）公司2024年中期利润分配方案

二、参加2023年度股东大会情况

公司监事会全体成员列席了公司2023年年度股东大会，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了见证、监督。

三、监事会对2024年董事会、经理层经营行为基本评价

监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉、尽责。

在复杂多变的2024年，公司始终坚持“一二四”发展战略，坚持“上下游一体化”、“产品差异化”经营方针，围绕“思路决定出路，创新创造未来”的经营理念，打出组合拳，形成集团方阵，取得了良好的经营业绩。

四、监事会对2024年度公司运作的独立意见

1、公司依法运作情况

公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。

2、公司财务及财务报告审查意见

监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查。公司严格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司信息披露真实、完整、及时。

3、检查募集资金使用情况。

公司在报告期内无募集资金使用情况。

4、公司收购、出售资产情况

公司在报告期内无重大收购、出售资产情况。

5、关联交易情况。公司2024年度发生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

6、对审计费用支付情况的独立意见公司支付给上会会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。

7、内部控制自我评价报告公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本报告已经十一届五次监事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会

2025年6月13日

议案三：公司2024年年度报告全文及其摘要各位股东：

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2024年年度报告全文及其摘要，并经十一届五次董事会会议审议通过，于2025年3月29日公告，《公司2024年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《公司2024年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请在上述媒体上查阅。本报告已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案四：公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告各位股东：

根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将公司2024年度财务决算和2025年财务预算汇报如下：

一、2024年度财务决算

公司按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求编制了2024年度财务决算报告，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

(一)主要会计数据和财务指标

耀皮玻璃2024年度各项主要会计数据及其与2023年度对比情况如下：

单位：元币种：人民币

2024年度实现营业收入56.36亿元，较上年同期增长0.86%，实现利润总额15,804万元，比上年同期增加30,312万元;归属于上市公司股东的净利润11,617万元，比上年同期增加24,140万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,648万元,比上年同期增加23,845万元。经营活动产生的现金流量净额为6.75亿元，同比增加22.79%。

(二)非经营性损益项目

2024年度公司发生的非经常性损益项目对归属于上市公司股东的净利润的影响额为1,968万元，其具体内容为：

单位：元币种：人民币

二、2025年度财务预算根据公司战略发展目标，参照公司实际经营情况及现有生产能力，结合公司2025年度生产经营计划，2025年度预算情况如下：

（一）预算编制的原则

1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发展目标，合理制定2025年的全面预算指标。

2、预算的编制要体现公司的价值管理思路，增强公司盈利能力，防范信控风险，保障资金流动性。预算的目标应落实到具体绩效考核指标上，并逐项分解到每一个责任主体，使个人利益与公司目标完成情况直接相关，提高各级责任主体的积极性。

（二）预算主要指标

2025年度预算的主要指标为：

单位：万元币种：人民币

上述财务预算不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、国内外经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。

本报告已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案五：公司2024年度利润分配预案各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为116,169,554.06元人民币，加上上年结转的未分配利润739,184,721.58元人民币，扣除2023年度现金分红33,656,978.49元人民币，年末实际可分配利润为人民币821,697,297.15元。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币139,704,684.58元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利6,544,412.48元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年三季度已分配的现金红利28,982,398.14元）总额35,526,810.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.58%。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本预案经2024度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。

本预案已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案六：关于2024年度计提资产减值准备的议案

各位股东：

为了更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2024年12月31日的应收款项、存货、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各项资产进行了减值测试，合计拟对2024年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备138,101,033.49元，具体如下：

一、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）信用减值损失

对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司本年度计提信用减值损失4,416,673.94元，其中计提应收账款坏账损失10,510,333.40元，冲回其他应收款坏账损失5,844,072.31元，冲回应收票据坏账损失249,587.15元。

（二）资产减值损失

1、存货

年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

本年度公司计提存货跌价准备129,037,729.58元。主要是由于房地产市场需求缩减、燃油车与新能源车结构性调整等市场环境，浮法玻璃行业供需矛盾、建筑加工行业竞争激烈等行

业环境，以及传统汽车客户销售额大幅度下降等客户需求变化，多因素影响公司对于存货可变现净值的预计并计提相应跌价准备金额。

2、固定资产公司本年度计提固定资产减值损失合计1,246,250.39元，主要为公司部分加工设备老化，工艺技术落后，无法满足现有订单生产要求，按预计可收回金额与账面净值差额计提资产减值损失。

3、商誉公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题]：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分，核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。公司于2023年收购大连耀皮玻璃有限公司时资产评估增值确认递延所得税负债产生了商誉，该商誉系非核心商誉，本期根据递延所得税负债转回金额计提同等金额的商誉减值损失3,400,379.58元。

二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响本次计提资产减值准备后减少公司2024年度利润总额138,101,033.49元，上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。

以上议案已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案七：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案各位股东：

日常关联交易为公司正常生产经营所需，具体内容如下：

一、2024年日常关联交易预计的执行情况如下：

单位：万元币种：人民币

二、根据预算，公司2025年度预计将与关联方发生以下关联交易：

单位：万元币种：人民币

本次日常关联交易预计为人民币46,800万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的13.56%，有关关联交易额度在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；在董事会权限之外的，自股东大会审议通过之日起生效。关联股东在股东大会上将回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

1、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)，一般项目：建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。公司类型为一人有限责任公司（法人独资），实际控制人为上海地产（集团）有限公司，统一社会信用代码为913100001322213900。

截止2024年12月31日，上海建材合并资产总额为1,425,136万元，净资产为723,220万元，营业收入727,530万元，净利润37,238万元（未经审计）。

上海建材为公司控股股东，截止本公告日（2025年3月29日），上海建材及其一致行动人持有公司32.78%股权，与本公司构成关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账,未发生过不支付商品货款的情况。

2、NSGUKEnterprisesLimited（以下简称“NSGUK”）根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于EuropeanTechnicalCentreHallLane,Lathom,Nr.Ormskirk,Lancashire,L405UF,theUnitedKingdom的私人股份有限公司，设立于2005年10月6日，注册资本为426,962,272.30英镑，董事/法定代表人为IainMichaelSmith，主要业务为玻璃制造与销售。

截至2024年3月31日，NSGUK的总资产为40.49亿英镑，净资产为17.15亿英镑，销售收入为35.12亿英镑，归属于股东的利润5800万英镑（经审计）。

NSGUK是全球最大的玻璃生产集团之一，截止本公告日，持有本公司13.26%股权，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。NSGUK依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的技术服务具有持续性,未发生过不支付商品货款或不提供服务的情况。

3、滦州市小川玻璃硅砂有限公司（以下简称“小川硅砂”）成立于1996年8月27日，注册资本234.51万元人民币，法定代表人为杨太军，公司注册地址为河北省唐山市滦州市雷庄镇黄庄村，经营范围为加工精制硅砂粉，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，实际控制人为杨太军。统一社会信用代码为911302231050145649。

截止2024年12月31日，小川硅砂资产总额为2,162.55万元，净资产为-171.97万元，营业收入3,895.63万元，净利润17.36万元（经审计）

小川硅砂为公司联营企业，公司向其采购硅砂，截止2025年3月27日，其股权结构为：公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司持有其35%股权，杨太军持有65%股权（该股东与本公司不存在任何关联关系）。小川硅砂依法存续，资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供原材料具有持续性。

四、定价政策

上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价格和信用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

本议案已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案八：关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案各位股东：

2024年度本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币653,776万元（经公司第十届董事会第二十次会议审议通过的授信额度为不超过人民币693,588万元），实际使用授信额度为人民币148,751万元。

根据公司2025年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币680,746万元综合授信额度。2025年公司申请综合授信额度预计明细如下：

单位：万元

以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同时公司获得的融资金额可用于统借统还。

以上申请的综合授信额度为公司及其子公司日常生产经营所需，在金融机构授信额度范围内不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等方式申请综合授信。

在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件，由财务部负责具体实施。

以上授信额度事项需提交公司2024年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。

本议案已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案九：关于2025年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

各位股东：

经公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案》，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为2024年度的财务报表审计和内控审计的审计机构，审计费用为198万元（含税），其中财务报表审计费用为148万元，内控审计费用50万元。

根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务报表审计和内控审计的审计机构，并提议2025年度两项审计费用合计为198万元（含税）。

本议案已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十：关于2025年中期现金分红的议案

各位股东：

公司积极践行以投资者为中心的理念。为了维护投资者利益，更好地回报投资者，公司拟决定2025年增加现金分红的频次，让投资者能更早地分享公司经营成果，提振投资者持股信心。公司也将以高质量发展为核心，以科技创新为原生动力，提升核心竞争力，增强盈利能力，提高公司投资价值，为股东创造更好的回报。

公司提请2024年度股东大会授权董事会结合公司2025年中期实际经营情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025年中期（半年度报告或者三季度报告的披露期间）制定并实施具体的现金分红方案。

本议案已经十一届五次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十一：关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

为更好地发挥公司独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司治理水平，维护公司及股东利益，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，并参考所处行业、地区经济发展状况，董事会薪酬考核与提名委员会提议调整独立董事津贴，具体方案如下：

1、独立董事津贴从每人每年10万元人民币（税前）调整为每人每年12万元人民币（税前），按季度发放，不在公司领取其他薪酬；

2、独立董事出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会、实地考察及按《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的差旅费、住宿费等合理费用，公司给予实报实销；

3、因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

本次独立董事津贴调整符合公司实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

本议案已经十一届七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十二：关于修订《公司章程》并拟取消监事会的议案各位股东：

为进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，公司根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，拟修订《公司章程》。《公司章程》修改前后内容对照如下：

1、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”、“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：

第一百七十七条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

《公司章程》中的其他修订系非实质性修订，如“是”改为“系”、“提议”改为“提案”、“或”改为“或者”、“公司章程”改为“本章程”、“上市公司”改为“公司”、“公司”改为“本公司”、“制订”改为“制定”、条款编号、章节编号、标点的调整等，不再作一一对比。

4、本次修订的《公司章程》待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

5、授权公司经理层办理工商变更、备案等事宜。

修订后的《公司章程》详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》。

本议案已经十一届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

修订后的《股东会议事规则》详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东会议事规则》

本议案已经十一届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

修订后的《董事会议事规则》详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会会议事规则》。

本议案已经十一届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十五：关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

修订后的《独立董事制度》详见公司于

5年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》。

本议案已经十一届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十六：关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

修订后的《募集资金管理办法》详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案已经十一届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十七：关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

修订后的《关联交易管理办法》详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易管理办法》。

本议案已经十一届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十八：关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

修订后的《对外担保管理办法》详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司对外担保管理办法》。

本议案已经十一届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案十九：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司对公司实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行股票方案的主要内容具体如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由

公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动性资金金额确定为1,679.01万元。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会逐项审议。

请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十一：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《耀皮玻璃2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《耀皮玻璃2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《耀皮玻璃2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十四：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十五：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东：

考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，制定了相应拟采取的填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响。

同时，为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出了相关承诺。

具体内容详见公司2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《耀皮玻璃关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十六：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案各位股东：

为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《耀皮玻璃未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

议案二十七：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定、实施、调整、修改和补充本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或有关政府部门、相关证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金项目使用及具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

4.决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜，包括但不限于签署与本次发行有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

5.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售（如适用）等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；全权回复上海证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见）；

7.办理本次发行募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次发行募集资金专项存储账户，签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

8.于本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等

相关事宜；根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；

9.在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；

10.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定调整、延期或终止实施本次发行计划，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

11.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜；

13.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事长或总经理、或董事长、总经理授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

14.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案已经十一届六次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年6月13日

汇报1：公司独立董事郑卫军先生2024年度述职报告

各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届和第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2024年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2024年度召开的董事会会议等相关会议，实地调研公司生产基地，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历

郑卫军，2021年7月起任耀皮玻璃第十届和第十一届董事会独立董事。男，1967年出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。2001年11月至2023年9月任信永中和会计师事务所合伙人，2018年9月起任和慧集团有限公司董事，2023年10月起任信永中和国际投资集团有限公司监事；2021年2月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事，2023年4月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性履职的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2024年度，公司召开7次董事会会议,2次股东大会，出席会议情况如下：

我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审

慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议通知以及会议材料，认真审阅相关会议资料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备；会上我积极参加讨论，认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用会计、审计、经济等方面专长关注公司的财务信息、报表审计、内部控制、资金安全、经营管理、重要投资、项目发展、资产效率、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，并有效监督公司运作的合规性和公平性。

报告期内，我对董事会会议审议的各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。

2、参加董事会专业委员会会议情况我担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员和薪酬考核与提名委员会委员。2024年，我参加了审计委员会召开的全部8次会议和薪酬考核与提名委员会召开的全部3次会议。

作为审计委员会主任委员，我认真履职，充分发挥在会计、审计、经济等方面的专业优势，指导公司风险控制部开展内部审计，完善内控制度，强化内控管理，认真审核年度财务报表，积极与会计师事务所的审计师沟通，关注市场环境对公司经营的影响以及关联交易公允性等事项，对公司的内部监督起到积极作用，同时也指出公司应积极对标同行业公司，取长补短，提升盈利能力。审计委员会对于公司按照规定变更会计师事务所事项进行了审核，对新聘任的上会会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查和评估，并提议公司董事会审议。

作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2023年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》发表了意见，对公司管理团队的工作进行了考核；对公司人力资源部提交的《关于公司高管2023年度考核指标的议案》进行了审核。我们也对公司人力资源部提交的《关于公司高管2024年度考核指标的议案》进行了审议，同意将《公司高级管理人员2024年度绩效考评协议》提交董事会审议。公司2024年6月进行了董事会换届选举，薪酬考核与提名委员会针对董事候选人、高管候选人的任职资格等进行了审议，同意提交公司董事会和股东大会审议。

3、参加独立董事专门会议情况

2024年，我参加了公司召开的全部4次独立董事专门会议，审议了《关于2024年开展远期外汇交易业务的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《公司2024年中期利润分配方案》，发表了独立意见，同时要求公司开展业务时，加强内部控制，落实风险防范措施，公允地开展日常关联交易业务；赞同公司增加现金分红频次，及时与投资者共享经营发展成果，提升公司市场形象。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，指导内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改；要求公司财务部门做好与年审会计师沟通、配合工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时沟通，积极配合；就预审情况和终审情况召开二次沟通会议，听取公司关于生产经营和规范运作情况的汇报，要求审计师要以诚信和审慎的态度做好审计工作，保持审计

工作的独立性、客观性和公允性，审计过程中发现问题要及时联系和报告，同时也应向公司管理层提出改进建议。

5、保护投资者权益方面所做的工作我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审阅；在会议讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在会议表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。积极参与与投资者的沟通，参加了公司2023年业绩说明会。我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正、公平、公开，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2024年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

我积极学习相关法律法规和规章制度，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。

6、考察指导及公司配合独立董事工作情况：

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2024年度，在议案审议过程中,我以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2024年度生产经营管理等情况介绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。

公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。

2024年10月，我实地调研了公司江门生产基地，听取了江门管理者的情况介绍，考察了生产线和客户代表性项目，对公司的生产经营有了更深入了解，有利于在董事会上更好地做出决策。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

1、关联交易情况：

公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

公司对2024年的日常关联交易在年初作了合理估计，2024年发生的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况：

报告期内，公司无对外担保事项，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

3、募集资金使用情况：

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、高级管理人员薪酬情况：

公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

5、业绩预告情况：

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了业绩预告公告，我作为审计委员会主任，也及时对业绩预告内容进行确认。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：

报告期内，公司按照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的要求，变更了会计师事务所。在选聘新会计师事务所的工作中，公司遵守公开公平公正的原则，聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内控审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：

公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内公司进一步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加了分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。

报告期内,公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2023年度利润分配方案和2024年度三季度利润分配方案。

通过对公司财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我认为公司的利润分配方案符合公司发展状况，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

8、公司及股东承诺履行情况：

公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司及控股股东上海建材（集团）有限公司不存在承诺事项。

9、信息披露的执行情况：

报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证E互动等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

10、内部控制的执行情况：

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。

11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

报告期内，公司通过现场、视频、通讯等方式顺利完成7次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。

12、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时制定了《独立董事专门会议制度》，从制度上进一步保证了我们行使职权；公司也积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。为更好的完善公司治理，公司修订了《公司章程》，涉及完善独立董事履职、现金分红政策等内容，我对公司积极回报投资者的行为投赞成票。

四、总体评价和建议

2024年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。

作为独立董事，报告期内，我积极了解公司生产经营、财务管理和内部控制等方面情况，认真审阅审计委员会、薪酬考核与提名委员会和董事会的会议议案，持续关注公司内控制度、股东大会及董事会决议的执行情况，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立董事作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护公司及全体股东的合法利益。

2025年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，坚持独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，持续关注内部控制、现金分红、关联交易、对外担保、资金占用等重点事项，加强与公司及其他董监高的沟通，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此汇报！

独立董事：郑卫军

2025年6月13日

汇报2：公司独立董事商建刚先生2024年度述职报告各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在本年度任期内（2024年6月27日-12月31日），严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席任期内召开的董事会、股东大会及相关会议，运用自己的专业知识关注公司重要事项并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历

商建刚，2024年6月27日起任耀皮玻璃第十一届董事会独立董事，1976年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，博士在读，具有律师资格证，心理咨询师，高等教师资格证，现任上海政法学院副教授、硕士生导师，曾任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、上海市第二中级人民法院高级法官，上海知识产权法院高级法官，曾获上海第四届优秀青年律师和上海法院系统个人一等功，著有《网络法》、《数据合规师概论》，发表论文《算法决策损害责任构成的要件分析》《生成式人工智能风险治理元规则研究》、《从保护到流通：我国数据治理范式反思》等多篇。

（二）独立性情况

经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2024年6-12月，公司第十一届董事会召开3次会议,1次股东大会。我在任期内，出席会议情况如下：

我以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过电话、微信、邮件等方式询问审议事项情况，提出问题，为董事会决策做好充分准备；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用法律专长关注公司的制度建设、公司治理、合规运作、重要诉讼、内部控制等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。我对任期内召开的第十一届董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。我以视频方式参加了公司2023年度股东大会。

2、参加董事会专业委员会会议情况

我担任董事会薪酬考核与提名委员会主任委员。我在任期内主持召开了1次薪酬考核与提名委员会会议。

2024年6月27日，我作为第十一届薪酬考核与提名委员会主任委员主持召开了第一次会议，对公司拟聘任的总经理、财务总监、董事会秘书的任职资格，对照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关任职规定，进行了审核，同意提名并提交公司董事会审议。

2024年12月27日，作为独立董事，参加了上会会计师事务所与耀皮玻璃审计委员会、独立董事关于2024年度预审情况的沟通会议，了解公司预审情况，并从法律角度关注公司诉讼、应收账款、存货、收入确认等事项，建议公司做好风险防范。

3、独立董事专门会议召开情况

我积极维护投资者和公司的合法权益。在2024年6-12月任期内，召开了1次独立董事专门会议，审议了《公司2024年中期利润分配方案》，发表了独立意见，我赞同公司增加现金分红频次，在2024年三季度增加分红次数，能及时与投资者共享经营发展成果，也了提升公司市场形象。

4、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。我积极参与与投资者的沟通，参加了公司2024年半年度业绩暨第三季度业绩说明会。

我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

我积极参加培训，完成了上交所网站的独立董事常态化学习，多次参加法规培训，关注、

学习相关法律法规和规章制度的修订，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。

5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况和风险防控等事项，关注公司发展动向。我认真对待董事会需要审议的议案，我在收到董事会会议议案后就认真审阅文件，向公司相关人员询问情况并提出自己的意见建议，在会议召开时，以视频方式认真参会，听取了管理层关于公司生产经营管理等情况汇报,了解公司的财务状况、利润分配等情况，并从法律角度发表独立意见。

公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况，为我履职提供必要的条件和便利，没有妨碍独立性的情况发生。

2024年10月，我实地调研了公司江门生产基地，听取了江门管理层关于生产经营情况介绍，考察了生产线和楼盘项目，对公司的生产经营有了更深入了解，为董事会上更好地科学决策夯实基础。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年6-12月的任期内,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

1、关联交易情况：

我任期内，公司没有关联交易事项需要审议。

2、对外担保及资金占用情况：

截止2024年12月31日，公司无对外担保余额。

报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

3、募集资金使用情况：

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、业绩预告情况：

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了2024年半年度业绩预告的公告。

5、现金分红及其他投资者回报情况：

公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内，公司进一步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加了分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。

公司根据2023年股东大会授权，结合公司实际财务状况，在三季度制定了2024年中期利润分配方案。我认为公司的利润分配方案考虑了公司健康稳定持续发展的前提，符合资本市场投

资价值理念，有利于提升公司市场形象，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。报告期内,公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利实施完成了公司2023年度利润分配方案和2024年三季度利润分配方案，及时回报全体股东。

6、公司及股东承诺履行情况：

公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。

7、信息披露的执行情况：

报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。

公司重视投资者关系，通过业绩说明会、热线电话、上证E互动。邮箱等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

8、内部控制的执行情况：

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请上会会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。公司董事会审计委员会指导风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控状况。

9、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

报告期内，第十一届董事会通过现场、视频、通讯等方式顺利完成3次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

报告期内，第十一届董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。

10、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善了《公司章程》、《总经理工作细则》等制度，完善了公司利润分配等条款；制定了《独立董事专门会议制度》，从制度上进一步保证了我们行使职权，公司积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。

四、总体评价和建议

2024年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、制度修订、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。

作为第十一届董事会独立董事，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，利用专

业知识，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策提供意见和建议，有效地维护公司及全体股东的合法利益。

2025年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，将持续关注公司治理、内控建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金存放与使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此汇报！

独立董事：商建刚2025年6月13日

汇报3：公司独立董事陈树云先生2024年度述职报告

各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在本年度任期内（2024年6月27日-12月31日），严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营、财务状况等，全面关注公司的风险防控、可持续发展，积极出席任期内召开的董事会、股东大会及相关会议，运用自己的专业知识关注公司重要事项并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历

陈树云，2024年6月27日起任耀皮玻璃第十一届董事会独立董事，1974年出生，以最高荣誉获得美国Franklin&Marshall学院的商业（管理）经济学文学士学位。陈树云先生是一位资深的私募基金投资人，具有超过25年的全球金融及投资行业经验。曾在资本集团公司（“资本集团”）香港和新加坡工作超过18年，担任资本集团私募基金全球合伙人、大中华区主管和投资组合管理委员会成员。资本集团是全球最大和最成功的专业投资管理公司之一。陈先生于1999至2005年期间在摩根大通投资银行纽约和香港工作，担任亚太并购部副总裁。现兼任信达生物制药（港股1801）和美国HRC辅助生殖医疗机构的独董，以及印尼Morula医疗集团和香港儿童医健基金会的董事。

（二）独立性情况

经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2024年6-12月，公司第十一届董事会召开3次会议,1次股东大会。我出席会议情况如下：

我以认真、负责、诚信为原则，对会议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过微信、邮件等方式询问审议事项情况，提出问题，为董事会决策做好充分准备；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用在资本市场的多年经验关注公司的公司治理、合规运作、制度建设、内部控制、风险防控等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。

我对任期内召开的第十一届董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。

我以视频方式参加了公司2023年度股东大会。

2、参加董事会专业委员会会议情况

我担任第十一届董事会审计委员会和战略委员会的委员。我参加了委员会召开的4次会议。

作为第十一届董事会审计委员会委员，我充分发挥在投资、经营管理与治理方面的经验和专业优势，认真审核2024年半年度报告和2024年三季度报告，关注公司财务报告、审计、信息披露、风险防控等事项，要求公司真实准确完成的做好信息披露。听取了上会会计师事务所关于公司2024年度预审情况的汇报，与审计师积极沟通，与对公司的内部监督起到积极作用。

3、独立董事专门会议召开情况

我积极维护投资者和公司的合法权益。在我任期内，召开了1次独立董事专门会议，审议了《公司2024年中期利润分配方案》，发表了独立意见，我赞同公司增加现金分红频次，在2024年三季度增加分红次数，能及时与投资者共享经营发展成果，也了提升公司市场形象。

4、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

我积极参加培训，完成了上交所网站的独立董事常态化学习，多次参加法规培训，学习相关法律法规，关注最新的监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，维护投资者的权益。

5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况、财务状况等事项，关注公司发展动态。我认真对待每一次董事会会议的审议议案，我在收到董事会会议议案后就认真审阅文件，向公司相关人员询问情况并提出自己的意见建议，在会议召开时，以视频方式认真参会，

听取了管理层关于公司生产经营管理等情况汇报,了解公司的财务状况、利润分配等情况，并从资本市场和投资者角度发表独立意见。

公司管理层也高度重视沟通交流，为我履职提供必要的条件和便利，没有妨碍独立性的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年6-12月的任期内,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

1、关联交易情况：

任期内，公司没有关联交易事项提交审议。

2、对外担保及资金占用情况：

截止2024年12月31日，公司无对外担保余额。

报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

3、募集资金使用情况：

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、业绩预告情况：

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了2024年半年度业绩预告的公告。

5、现金分红及其他投资者回报情况：

公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内，公司进一步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加了分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。

公司根据2023年股东大会授权，结合公司实际财务状况，在三季度制定了2024年中期利润分配方案。我认为公司的利润分配方案考虑了公司健康稳定持续发展的前提，符合资本市场投资价值理念，有利于提升公司市场形象，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

报告期内,公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利实施完成了公司2023年度利润分配方案和2024年三季度利润分配方案，及时回报全体股东。

6、公司及股东承诺履行情况：

公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。

7、信息披露的执行情况：

报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。

公司重视投资者关系，通过业绩说明会、热线电话、上证E互动。邮箱等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

8、内部控制的执行情况：

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请上会会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。公司董事会审计委员会指导风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控状况。

9、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

报告期内，第十一届董事会通过现场、视频、通讯等方式顺利完成3次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

报告期内，第十一届董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。

10、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善了《公司章程》、《总经理工作细则》等制度，完善了公司利润分配等条款；制定了《独立董事专门会议制度》，从制度上进一步保证了我们行使职权，公司积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。

四、总体评价和建议

2024年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在经营成果，公司治理、制度修订、规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。

作为第十一届董事会独立董事，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，利用专业知识，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策提供意见和建议，有效地维护公司及全体股东的合法利益。

2025年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，将持续关注公司治理、内控建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金存放与使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此汇报！

独立董事：陈树云2025年6月13日

汇报4：公司独立董事李鹏先生2024年度述职报告各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2024年1-6月任期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席任期内（2024年1-6月）召开的董事会等相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内（2024年1-6月）主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历

李鹏，2018年7月起任耀皮玻璃第九届和第十届董事会独立董事，1963年出生，本科学历，现任富银融资租赁（深圳）股份有限公司董事长、总裁，深圳富银金信商务服务有限公司董事长，深圳杉汇通信息科技有限公司董事长，广东元宇基石信息科技有限公司董事长。曾任北京天元律师事务所及天元律师事务所上海分所合伙人，中国中科智担保集团股份有限公司副总裁、执行总裁，力合股份有限公司董事。

（二）独立性情况

经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2024年度，公司董事会召开7次会议,2次股东大会。我在任期内，出席会议情况如下：

我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过电话、微信等各种方式询问审

议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用法律、经济等方面专长关注公司的制度建设、公司治理、合规运作、内部控制、经营管理、重要投资等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。

我对任期内召开的第十届董事会会议所审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。我以视频方式参加了公司2024年第一次临时股东大会。

2、参加董事会专业委员会会议情况我担任董事会薪酬考核与提名委员会主任委员。2024年1-6月任期内，我主持召开了2次薪酬考核与提名委员会会议。

对公司人力资源部提交的《2023年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定的议案》进行了审议，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。

对公司人力资源部提交的《关于公司高管2024年度考核指标的议案》进行了审议。公司根据《高级管理人员绩效、薪酬管理办法》，结合公司实际情况和控股股东对公司经营业绩考核的相关要求，制定了公司高管2024年度考核指标，经审议，我们同意《关于公司高管2024年度考核指标的议案》，建议提交公司董事会审议。

2024年6月，董事会进行了换届选举，我作为第十届薪酬考核与提名委员会委员，对下一届董事候选人的任职资格对照《公司法》、《公司章程》等有关法规规定的董事任职要求进行了审核并同意提交公司董事会审议。

3、独立董事专门会议召开情况

2024年1-6月，召开了3次独立董事专门会议，我们针对公司开展外汇衍生品业务、2024年度日常关联交易预计、修订公司章程等事项进行了审议，并发表了独立意见，维护公司和投资者的合法权益。

4、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

我关注监管部门的相关法律法规和规章制度的修订并积极学习，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投

资者的权益。

5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2024年1-6月任期内，我在议案审议过程中,在收到议案后认真进行审阅，并向公司相关人员询问情况，在会议期间，以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2024年度生产经营管理等情况介绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。

公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供了必要的条件和支持，确保我们顺利履职，没有妨碍独立性的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年1-6月任期内,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

1、关联交易情况：

独立董事2024年度第二次专门会议审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司对2024年的日常关联交易在年初作了合理估计，2024年发生的日常关联交易按照“公允、公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

2、对外担保及资金占用情况：

报告期内，公司没有对外担保事项。

报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

3、募集资金使用情况：

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、高级管理人员薪酬情况：

公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

报告期内，公司对高级管理人员的2024年度履职情况进行了考核，考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

5、业绩预告情况：

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了业绩预告公告。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：

报告期内，公司按照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的要求，变更了会计师事务所。在选聘新会计师事务所的工作中，公司遵守公

开公平公正的原则，聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内控审计机构。决策程序合法合规。

7、现金分红及其他投资者回报情况：

公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内公司进一步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加了分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。

报告期内,公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2023年度利润分配方案和2024年三季度利润分配方案。我认为公司的利润分配方案符合公司发展状况，有利于提升公司市场形象，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

8、公司及股东承诺履行情况：

公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司和控股股东上海建材（集团）有限公司没有承诺事项。

9、信息披露的执行情况：

报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。

公司重视投资者关系，通过业绩说明会、热线电话、上证E互动。邮箱等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

10、内部控制的执行情况：

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请上会会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控状况。

11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

报告期内，第十届董事会通过现场、视频、通讯等方式顺利完成4次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

报告期内，第十届董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。

12、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，公司按照证监会和证券交易所的要求，及时制定了《独立董事专门会议制度》，修订完善了《公司章程》、《总经理工作细则》等制度，从制度上进一步保证了我们行使职权，也完善了公司利润分配等内容。

四、总体评价和建议

2024年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在经营业绩、公司治理、制度修订、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成果。

作为第十届董事会独立董事，我在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的合法利益。

特此汇报！

独立董事：李鹏2025年6月13日

汇报5：公司独立董事马益平先生2024年度述职报告

各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2024年1-6月任期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席任期内（2024年1-6月）召开的董事会等相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内（2024年1-6月）的主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历

马益平，2018年7月起任耀皮玻璃第九届和第十届董事会独立董事，1971出生，研究生学历，硕士，现任金石亚药董事长、总经理，上海乾瞻投资管理有限公司监事。曾任上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、上海中粮进出口有限公司外销员，南方证券项目经理、高级经理、上海部副总经理、上海部联合负责人，中投证券投行上海总经理，安信证券总裁助理兼董事总经理兼上海投行一部总经理兼投行综合部总经理兼上海分公司总经理。

（二）独立性情况

经自查，在2024年1-6月的任期内，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2024年1-6月，公司召开2次股东大会，第十届董事会召开4次会议,出席会议情况如下：

我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审

慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用金融、经济等方面专长关注公司的内部控制、经营管理、重要投资、资金安全、资产效率、技改升级、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，有效监督了公司运作的合理性和公平性。

我对任期内召开的第十届董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。

2、参加董事会专业委员会会议情况我担任第十届董事会审计委员会委员和战略委员会委员。2024年1-6月，我参加了第十届董事会审计委员会召开的4次会议和战略委员会召开的1次会议。

作为第十届董事会审计委员会委员，充分发挥经济、金融等专长优势，关注公司风险控制部开展内部审计的情况，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师沟通，关注外部环境对公司经营可能带来的风险、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到积极作用。

作为第十届董事会战略委员会的委员，运用金融专长，从公司战略定位的角度，对公司投资、技改项目、产品研发和技术创新等事项发表了专业意见，积极了解公司收购项目的运营管理情况并进行监督，为公司的重大决策、经营管理、风险管控献计献策，提供支持。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，要求内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改，要求公司财务部门做好与年审会计师沟通工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时沟通，积极配合，确定年报审计计划、审计程序等事项，我们就预审情况和终审情况召开二次沟通会议，听取关于生产经营和规范运作情况的汇报，指出审计师要以诚信和审慎的态度，保持审计工作的独立性和公允性，发现问题要与我们及时联系并及时解决，同时也应该及时向公司管理层提出建议。从而维护了审计结果的客观、公正。

公司按照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的要求，于2023年12月-2024年2月，启动并完成了变更会计师事务所的所有程序，在选聘新的会计师事务所中，作为独立董事，我审阅了招投标相关材料，参与评审变更会计师事务所的公开招投标一系列选聘工作，遵守公平公正的原则，保障公司顺利完成了会计师事务所的选聘工作。

4、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进

行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2024年度，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

我关注资本市场，积极学习相关法律法规和规章制度，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。

5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。在2024年1-6月的任期内，我在收到会议议案后及时预审，并就议案内容与公司相关人员沟通；会议审议过程中,以现场、视频等方式听取了管理层关于公司2024年度生产经营管理等情况介绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

1、关联交易情况：

公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

公司对2024年的日常关联交易在年初作了合理估计，2024年发生的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况：

公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止2024年12月31日，公司无对外担保余额。

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

3、募集资金使用情况：

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、高级管理人员薪酬情况：

公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬考核与提名委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

5、业绩预告情况：

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了业绩预告公告。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：

报告期内，公司按照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的要求，变更了会计师事务所。在选聘新会计师事务所的工作中，公司遵守公开公平公正的原则，聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内控审计机构。决策程序合法合规。

7、现金分红及其他投资者回报情况：

公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内公司进一步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加了分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。

报告期内,公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配方案。

通过对公司财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我认为公司的利润分配方案能满足公司发展需求，不存在违反证监会、证券交易所相关规定和公司利润分配政策的情形。

8、公司及股东承诺履行情况：

公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。

9、信息披露的执行情况：

报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证E互动等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

10、内部控制的执行情况：

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请上会会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意

见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。

11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

报告期内，第十届董事会通过现场、视频、通讯等方式顺利召开4次董事会会议。公司第十届董事会会议的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

报告期内，第十届董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。

12、建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善了《公司章程》等制度，制定了《独立董事专门会议制度》，从制度上进一步保证了我们行使职权，也完善了公司利润分配等内容；公司积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。

四、总体评价和建议

2024年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在经营业绩、公司治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成果。

作为第十届董事会的独立董事，我对提交董事会会议审议的议案，都逐一认真审阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，积极了解生产经营、财务管理、收购公司的运营等事项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注；对高管履职情况进行了监督和检查，充分履行独立董事的职责，有效维护公司及全体股东的合法利益。

特此汇报！

独立董事：马益平2025年6月13日