证券代码：600819（A股） 证券简称：耀皮玻璃（A股）900918（B股） 耀皮B股（B股）

上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年四月

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行募集资金的背景

1、政策驱动玻璃行业高端化、智能化、绿色化发展

玻璃行业作为制造业的重要组成部分，历经多年发展，我国已成为全球最大的玻璃生产国和消费国之一。玻璃行业涵盖了建筑玻璃、汽车玻璃、光伏玻璃、电子玻璃等多个细分领域，产品广泛应用于建筑、交通、能源、通讯等多个领域。近年来，随着科技的不断进步和环保意识的提升，中国玻璃行业正逐步向高端化、智能化、绿色化方向发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将智能车用安全玻璃、大尺寸（1平方米及以上）钙钛矿、铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池玻璃、TCO镀膜玻璃、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等玻璃产品列为鼓励类；《建材行业智能制造标准体系建设指南（2021版）》提出建立智能制造标准体系，支撑智能化改造和数字化转型，促进行业高质量发

展；《建材行业碳达峰实施方案》要求将水泥、玻璃碳排放纳入绿色建材标准，扩大认证与供给，推动深加工和高附加值转型。此外，《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等多项政策出台，为玻璃行业的智能化、绿色化、高端化发展提供了强有力的支持，促进了玻璃行业产业结构调整，为行业转型升级注入了新动能。

2、我国玻璃产业发展成果显著，在全球玻璃行业中占据重要地位我国玻璃工业经过七十余年的拼搏奋斗，已从弱小走向强大，发展成为门类齐全、产品配套完善、面向国内国际两个市场的完整工业体系。作为全球浮法玻璃的最大制造国，我国在全球玻璃行业中占据重要地位。玻璃工业在建筑、交通、新能源、信息等产业的发展中发挥了重要作用，为我国国民经济和社会发展提供了不可替代的支撑。近年来，我国玻璃行业在科技创新方面取得积极成果，产品类型逐渐丰富，主要装备技术水平逐步提升，为玻璃行业质量变革、效率变革、实现高质量发展提供了技术支撑，不断加快玻璃产品向超白、超薄、大尺寸化、功能化、智能化方向转型升级。目前，浮法工艺成为平板玻璃生产主流工艺，玻璃熔窑、锡槽、退火窑三大热工控制、冷端优化控制、在线缺陷检测、自动切割分片等技术水平不断提升，智能化、数字化、集成化逐渐成为行业发展的新趋势。

3、应用场景更加多元，玻璃行业迎来更多发展机遇

科技进步和工艺创新持续推动玻璃性能的提升，使玻璃行业从单一的功能性材料逐步发展为多功能复合材料，应用领域也更加多元化。在汽车行业，新能源汽车市场的快速扩张以及汽车轻量化、智能化趋势的深化，推动高端汽车玻璃需求持续增长；在光伏行业，钙钛矿电池和碲化镉电池等新一代光伏技术的崛起，使玻璃从辅材转变为主材，TCO镀膜玻璃在薄膜电池组件中的应用前景广阔；在家电领域，随着消费升级推动，冰柜和烤箱等家电产品对镀膜玻璃的需求持续增长，除雾、耐高温和光效等功能在中高端产品中展现出巨大潜力；在建筑行业，随着绿色发展和节能减排政策的推进，建筑节能玻璃凭借其优异的隔热、保温、降噪等性能，成为绿色建筑的重要组成部分，未来将向自清洁、智能调光、光伏

一体化等方向拓展。未来，随着汽车、光伏、家电及建筑等产业的快速发展，玻璃行业将迎来更多发展机遇。本次再融资将有效优化产品结构，增强市场竞争力，为公司发展带来新的机遇，助力公司把握行业快速发展的市场红利。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家政策，推动高端化方向发展

目前，玻璃行业仍面临结构不合理等突出问题，高性能、高附加值产品供给不足，难以满足市场对高端玻璃日益增长的需求。这种结构性矛盾制约了行业的整体竞争力和效益提升，玻璃行业亟需通过技术进步、智能制造和绿色制造等手段，优化产能结构，培育新的应用领域和市场增长点，以实现高质量发展。本次再融资符合国家供给侧结构性改革的政策导向，有利于推动玻璃行业向高质量、可持续发展方向转型升级。公司作为玻璃行业内的技术领先企业之一，始终致力于推动技术创新和产品升级。通过本次再融资，公司将提升高端玻璃制造能力，积极推进智能制造和绿色制造，通过引进先进生产设备和技术，提升生产效率和产品品质，降低能耗和排放，实现绿色低碳发展。

2、募集资金投向重要生产基地，实现产品结构优化升级

大连耀皮与天津耀皮为公司重要浮法玻璃生产基地。大连耀皮凭借高质量的产线设备，目前生产线窑期连续运行18年，超过国内同行业生产线平均寿命。公司计划对大连耀皮浮法玻璃生产线进行冷修及升级改造，进一步提升生产线的技术水平，实现高质量发展，计划对天津耀皮在线镀膜能力进行升级，提升产品性能并进行节能化升级改造，降低能耗，减少运营成本。

上述项目实施完成后，公司产品将能够更好地适应汽车、光伏、家电及建筑等下游领域的发展要求，提升玻璃产品竞争力，优化产品结构，实现转型升级，进一步巩固公司在高端玻璃市场的相对领先地位，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。

3、提升公司整体实力，为主营业务发展提供资金支持

当前，玻璃行业正处于转型升级的关键阶段，随着国家节能减排政策的深入

推进以及市场对高端玻璃需求的增长，高端玻璃产品迎来更多发展空间。通过本次再融资，公司将进一步满足汽车、光伏、家电及建筑等领域对高端玻璃的需求，同时推动公司进一步向智能制造和绿色制造转型，提升生产效率和环保水平，为公司抓住行业发展的新机遇、实现高质量发展提供有力保障，巩固公司在玻璃领域的市场地位，拓展新的市场空间，增强盈利能力。本次再融资募投项目紧密围绕公司主营业务展开，契合国家关于高端玻璃材料、绿色制造领域的相关产业政策，并与公司未来整体战略发展方向契合，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。本次再融资将为公司拓展主营业务、优化产品结构、提升技术水平提供资金支持，再融资完成后，公司的资本实力将得到有效提升，抗风险能力将进一步增强。同时，募投项目的实施将有助于公司巩固在汽车玻璃、光伏玻璃、家电玻璃及建筑玻璃等领域的市场地位，进一步提升市场竞争力和盈利能力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求，提高市场竞争力

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机

遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，提高公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金主要依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续提高，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面，较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结

果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行方案尚待有权国资主管部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民

币普通股（A股），每一股份具有同等权利，本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。

本次证券发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》相关规定

公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次发行募集资金将用于大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

本次发行募集资金不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条规定

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。

本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条规定

5、本次证券发行符合《＜证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《＜证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式合法合规。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票的方案已经由公司第十一届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票尚需有权国资主管部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法、合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、

行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（2）本次向特定对象发行预计于2025年10月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2025年4月11日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为4.19元/股，则发行股份数量为71,599,045股，不超过本次发行前上市公司总股本934,916,069股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）公司2024年归属于上市公司股东的净利润为11,616.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,648.64万元；

（5）对于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情况：

1）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度基本持平；

2）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度增长10%；

3）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度下降10%；

以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，从而导致公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性与合理性

本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。公司本次发行募集资

金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。

公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司持续经营能力和抗风险能力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司重视专业技术人才的引进和培养，在实践中培养了一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍，研发人员具有较强的专业技术能力，管理人员从业经验丰富，对于整个公司业务、行业发展认识深刻，能够为募集资金投资项目提供有力的人员支持。

（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司积累了深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，拥有超40年的浮法生产和技术研发经验。本次募投项目的实施，既基于充分的市场调研和行业判断，也得益于公司长期的技术储备与创新实力。通过与科研院所、重点高校及全球领先玻璃企业的紧密协作，公司在技术上始终保持行业前沿地位。大连耀皮与天津耀皮作为集团核心子公司，拥有成熟的技术体系和丰富经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

未来，公司将持续加大技术投入，深化产业链布局，提升技术竞争力，推进上下游产业一体化与产品差异化融合协同发展，通过进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的盈利能力和市场竞争力。

（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司作为国内规模最大的玻璃产品制造加工商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司在汽车、光伏、家电及建筑等领域与下游知名企业均建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富。优质的客户保

障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：

“1.依照相关法律、法规以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预耀皮玻璃经营管理活动，不侵占耀皮玻璃利益；

2.自本承诺出具日至耀皮玻璃本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3.切实履行耀皮玻璃制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给耀皮玻璃或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年4月11日