证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-008
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 董事刘澎先生因公务未亲自出席，委托董事长殷俊先生代为出席本次董事会会议。
? 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。
? 本次董事会会议的所有议案全部通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2025年3月17日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第五次会议的通知及会议材料。
（三）2025年3月27日，第十一届董事会第五次会议在公司会议室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。
（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事7名。董事刘澎先生因公务未亲自出席，委托董事长殷俊先生代为出席本次董事会会议并行使表决权。
（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭
红女士、财务总监高飞先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）公司2024年度董事会工作报告
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）公司2024年度审计委员会履职情况的报告
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年度审计委员会履职情况的报告”。
（三）公司2024年年度报告全文及其摘要
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年年度报告全文”请见2025年3月29日的上海证券交易所网站。
“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年年度报告摘要”请见2025年3月29日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
（四）公司2024年环境、社会和公司治理报告
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年环境、社会和公司治理报告”。
（五）公司2024年度财务决算报告（经审计）
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。本议案将提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（六）公司2024年度内部控制评价报告
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告”。
（七）关于2024年度计提资产减值准备的议案
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2024年度资产减值准备的公告”。
（八）关于2024年度利润分配方案的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利6,544,412.48元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年三季度已分配的现金红利28,982,398.14元）总额35,526,810.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.58%。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024
年度利润分配方案的公告”。
（九）公司2025年度财务预算报告
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。本议案将提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十）关于2025年度日常关联交易预计的议案
本议案为关联交易，关联董事殷俊先生、沙海祥先生、刘澎先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生回避表决。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告”。
（十一）关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的公告”。
（十二）关于2025年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度续聘会计师事务所的公告”。
（十三）关于会计政策变更的议案
本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于会计政策变更的公告”。
（十四）关于2025年中期现金分红安排的议案
公司提请2024年度股东大会授权董事会结合公司2025年中期实际经营情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025年中期（半年度报告或者三季度报告披露期间）制定并实施具体的现金分红方案。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十五）关于制定《上海耀皮玻璃集团股份有限公司舆情管理制度》
的议案请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司舆情管理制度”。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十六）关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案
本议案将提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2025年3月29日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的公告”。
修订后的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法（2025年3月修订）》披露在2025年3月29日上海证券交易所网站。
另外，会议还听取了如下汇报事项
1、公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告
2、公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告
3、公司独立董事2024年度述职报告
3.1郑卫军先生2024年度述职报告
3.2商建刚先生2024年度述职报告
3.3陈树云先生2024年度述职报告
3.4李鹏先生2024年度述职报告
3.5马益平先生2024年度述职报告
4、公司董事会关于独立董事2024年度独立性情况的评估报告
4.1对郑卫军先生2024年度独立性的评估报告
4.2对商建刚先生2024年度独立性的评估报告
4.3对陈树云先生2024年度独立性的评估报告
4.4对李鹏先生2024年度独立性的评估报告
4.5对马益平先生2024年度独立性的评估报告
上述汇报事项请见刊登在2025年3月29日上海证券交易所网站上的相关公告。特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025年3月29日