第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等由公司章程认定的高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占两名。第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；由董事会选举产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,但导致委员会成员中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定的，该委员应继续履职。委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第八条薪酬与考核委员会下设日常办事机构,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会确认的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施。

第十二条薪酬与考核委员会实行不定期会议制度。召开薪酬与考核委员会会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日以专人、邮件、电子邮件、书面、电话、短信、公告或其他快捷方式发出通知，并提供相关资料和信息。但在特殊或紧急情况下可以采用符合本细则要求的方式，随时通知。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或者其他有效表决方式；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他便捷高效的方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录,委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议资料及会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。

宇通重工股份有限公司董事会

2025年7月