证券代码:600817证券简称：宇通重工

宇通重工股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料

二零二五年六月二十五日

目录

2024年度股东大会会议须知 ...... 4

2024年度股东大会议程 ...... 5审议事项：议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 18

议案四：2024年度利润分配预案 ...... 21

议案五：关于2025年日常关联交易预计的议案 ...... 23

议案六：2024年年度报告和报告摘要 ...... 27议案七：关于支付2024年度审计费用并续聘审计机构的议案..28议案八：关于签订《2025年-2028年关联交易框架协议》的议案 ...... 29

议案九：关于签订《2025年-2028年金融服务框架协议》的议案 ...... 37

议案十：关于使用闲置资金理财的议案 ...... 43

议案十一：关于公司担保暨关联交易的议案 ...... 45议案十二：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 49

议案十三：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 50

议案十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性

股票激励计划相关事宜的议案 ...... 51

听取事项：独立董事2024年度述职报告（宁金成） ...... 53

独立董事2024年度述职报告（耿明斋） ...... 58

独立董事2024年度述职报告（刘伟） ...... 63

宇通重工股份有限公司2024年度股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司2024年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2025年6月19日至20日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。

二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股东账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2025年6月25日13:30-14:20在郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室办理签到手续。

三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。

五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。

六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-85332166。

参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路88号南门，根据指引进入会议现场。

宇通重工股份有限公司2024年度股东大会议程召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2025年6月25日(周四)下午14:30网络投票时间：2025年6月25日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。

会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室会议主持：董事长晁莉红女士

一、审议各项议题

其他事项：听取《独立董事2024年度述职报告》

二、股东问答

三、投票表决（投票后会议休会）

四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果

五、见证律师宣读法律意见书

宇通重工股份有限公司二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之一*******************

2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

面对经济稳中有进与行业竞争加剧的局面，公司持续聚焦环卫设备、环卫服务、矿用装备和基础工程机械业务，围绕公司中长期战略目标，坚持长期主义，在经营市场、产品管理和内部运营管理等方面进一步沉淀，新能源产品技术等核心能力持续保持领先优势，各业务实现平稳发展。2024年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断提高公司治理和科学决策水平,推动公司各项业务长期稳定健康发展。

2024年公司实现营业收入37.99亿元，实现利润总额2.99亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.27亿元。现将董事会主要工作报告如下：

一、董事会工作情况

2024年，公司董事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开10次董事会会议和2次独立董事专门会议，并召集4次股东大会；董事会各专门委员会根据工作细则，累计召开14次会议。

报告期内，股东大会和董事会的主要决议得到有效执行，主要有：

（一）制定未来三年股东回报规划

为完善和健全公司利润分配事项的决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司于报告期内制定了《公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)》。

（二）完成年度和中期利润分配

公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金红利3.80元（含税）”的年度分红方案已于2024年6月20日实施完毕。本次分红共计派发现金红利20,088.30万元，占公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为91.98%。

公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金红利1.00元（含税）”的年度分红方案已于2024年12月26日实施完毕。本次分红共计派发现金红利5,362.39万元，占公司2024年前三季度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为41.01%。

（三）实施限制性股票激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司于报告期内实施了2024年限制性股票激励计划。

（四）出售控股子公司股权

为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，处置公司所持有的郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司51%的股权，公司于报告期内完成了意向方的筛选，并签订股权转让协议。截至目前，公司已收取第一笔股权转让款，已就该股权转让事项向郑州市城市管理局提交书面文件，待郑州市城市管理局同意后按股权转让协议执行。

二、董事出席会议情况

2024年，公司共召开10次董事会会议，并召开14次董事会专门委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行职责。

（1）董事会出席情况：

注：1.张义国先生为了投入更多精力在其所负责的经营业务中，于2024年3月26日辞去董事职务；王钰山先生因工作变动原因于2024年5月30日辞去董事职务。

2.公司于2025年2月28日完成了董事会换届，选举晁莉红女士、陈红伟先生、张明威先生、胡文波先生、盛肖先生、楚义轩先生、郑秀峰先生、马书龙先生和王秀芬女士为第十二届董事会董事。

（2）董事会专门委员会出席情况

三、2024年度规范运作情况

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，充分保障了股东权益。具体如下：

1、股东大会公司股东大会由董事会召集，采用网络投票和现场表决相结合的方式召开；重大事项经董事会专门委员会、董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审议；在审议年度日常关联交易预计等关联交易事项时，关联股东均回避表决。公司股东大会会议记录完整，各项决议均能及时充分披露和有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。

2、董事会公司董事会的召集召开、提案审议及决策程序合法合规，董事履职勤勉尽责、恪尽职守，积极参加相关培训，审议董事会议题并发表明确表决意见，确保决策审慎、科学、合理。公司董事会坚持以合规治理为底线，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。

3、控股股东公司在业务、人员、财务等方面独立于控股股东，公司董事会根据议事规则独立运作。控股股东及实控人严格依法行使股东权力、履行义务，不存在超越股东大会干预公司决策及生产经营活动等行为，亦不存在占用公司资金或要求公司违规为其提供担保等情形。

4、关联交易公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。报告期内，董事会审议通过了公司年度日常关联交易预计等交易事项，过程中持续跟踪实施情况，确保关联交易事项合规开展。

5、信息披露工作

2024年，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，进一步提高了信息披露的针对性、有效性和可读性。

公司根据三会决议执行情况和经营情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告和82份临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效提高了公司的透明度，维护了全体股东的合法权益。

6、投资者关系管理

2024年度，公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、投资者热线、业绩说明会等，就行业政策变化、公司经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流，为投资者与公司管理层构建了顺畅的沟通渠道，保证了公司经营信息传递的及时有效，维护了公司在资本市场上的良好形象。

四、经营管理情况

2024年度,受行业竞争格局及需求周期等因素影响，环卫设备行业持续下行、工程机械行业继续触底，公司产品销量实现逆势增长，公司销量、营业收入等主要经营指标较同期实现增长。

注：2024年度，公司根据财政部相关文件对保证类质保费用的会计处理进行了会计政策变更，将计提的保证类质保费用从销售费用调整至营业成本，毛利率指标按此统一调整。

五、2025年工作安排

2025年，公司各业务的新能源窗口期已全面到来，公司将抓住行业机会实现突破，始终坚持长期主义，以“为客户（社会）创造价值，为品牌添光彩”为核心开展各项工作，发扬“奋斗精神”，提高“经营意识”，实现好的经营结果。具体经营计划及措施如下：

（一）坚定战略定位和发展方向

围绕电动化、智能网联化、高端化的战略定位，在贯彻“创造价值－传递价值－获取价值”的价值链管理基础上，重点做好战略聚焦，公司将继续专注环卫设备、矿用装备和基础工程机械等主营业务，致力于在各细分领域提升为客户创造价值的能力，充分发挥自身在新能源技术、产业链能力共享等方面的优势，以增强产品、销售的竞争力，依托技术、市场、品牌等核心竞争力，积极拓展新产品、新市场内容，扩大销售网络的覆盖范围，为市场提供高品质的专用设备。

（二）提升经营市场能力

抓好新能源窗口期，持续提升经营市场能力，全面洞察客户需求，打通市场研究、产品规划、营销策略及推广、销售管理等全业务流，加快销售渠道建设，发挥“直销、直服、直融”优势，支撑经营价值创造，将公司好的产品与服务精准传递给客户；持续完善系统、科学的管理经营市场的方法，做好细分市场的专业化管理，打造长期能力和核心竞争力，进一步稳固和提升市场占有率，实现销售规模增长和盈利提升。

（三）提升产品竞争力

系统规划产品前瞻性布局，深化产品创新，提升主流市场产品覆盖度，精准匹配市场及客户需求，坚持中高端产品定位，全面完善产品管理的业务流活动，建立一套科学且系统的管理方法，全面提升产品竞争力及盈利能力；建立技术领先优势，持续优化智能网联、无人驾驶技术；打造“一体化设计、一体化制造、一体化服务”的差异化竞争力，实现“人无我有，人有我优”。

（四）持续提升公司运营效率以经营思维和全流程视角，拉通运营管理全链条管理，建立全流程的运营管理平台，实现责任化、制度化、流程化管理，构建前端预测能力、技术车型及配置管理能力、交付保障能力，做好全流程的科学管理，提高运营管理效率和效果；提升资源配置有效性，各业务协同发展。不断优化运营管理模式，持续做好运营销量提升和人工效率提升。

（五）加强企业文化管理和人才队伍建设坚持长期主义，坚持以员工为中心，以客户为中心。建立文化管理、文化融入业务的管理平台，强化风气氛围管理，发扬奋斗精神，推动“文化－人才－事业”良性循环发展，打造具备高度使命感、责任感及结果导向意识的干部员工队伍。

人才队伍建设方面，坚持长期主义、以人为本，公司将重点对关键岗位采用专业的工具方法开展人才培养，并匹配有效的激励机制，固化关键人才管理流程，营造自主育人氛围，确保年度人才梯队质量达到公司发展要求，保障公司可持续发展。

（六）2025年投资项目计划

为确保公司稳定健康发展，2025年公司项目计划投资额0.28亿元，详见附表《2025年投资项目计划明细表》。

以上报告，请审议。

二零二五年六月二十五日

附表：

2025年投资项目计划明细表

单位：万元

*******************2024年度股东大会**文件之二*******************

2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，维护了公司及股东的合法权益。

现将2024年度监事会工作报告如下，请审议。

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并列席了公司董事会及股东大会会议，认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。

二、监事会对公司依法运作情况的专项意见

报告期内，公司董事会、股东大会的各项决议、议事程序和表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，公司董事及高级管理人员履行职责时忠实、勤勉、尽责，未发现有损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司信息披露工作规范，充分履行了信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权，未发生应披露而未披露的重大事项。公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程，未发现内幕信息知情人员违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。

三、监事会对检查公司财务情况的专项意见报告期内，监事会通过对公司财务状况进行核查，并对定期报告和财务报表相关的议案进行认真审阅，认为公司的财务工作严格遵守会计准则，财务运作规范、财务状况良好，公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告均客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情况。

四、监事会对公司关联交易情况的专项意见报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了核查和监督，认为公司发生的关联交易均已履行了相应的审议程序，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。公司与关联方发生关联交易，能够充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的行为，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

五、监事会对募集资金使用管理情况的专项意见2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金相关安排的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金继续投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

监事会认为：公司不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，是公司根据项目实施进展及市场环境和需求等情况进行论证后审慎做出的决定，且后续公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时调整产能布局，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

六、监事会对限制性股票激励计划实施情况的专项意见报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核等原因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划的规定程序合法、合规，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

报告期内，公司实施2024年限制性股票激励计划，激励计划的内容符合相关法律法规和公司章程的规定。激励对象具备相关法律法规和公司章程规定的参与资格，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的资格合法、有效。

七、监事会对员工持股计划实施情况的专项意见

报告期内，公司第二期事业合伙人持股计划存续期届满并终止，符合相关法律法规和第二期事业合伙人持股计划的规定。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

以上报告，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之三*******************

2024年度财务决算报告各位股东、股东代表：

2024年度,公司持续聚焦环卫设备、环卫服务、矿用装备和基础工程机械业务，围绕公司中长期战略目标，坚持长期主义，在经营市场、产品管理和内部运营管理等方面进一步沉淀，公司经营规模、经营质量持续提升。现将2024年度财务决算报告如下，请予审议。

一、主要经营结果指标完成情况

单位：亿元

注：2024年度，公司根据财政部相关文件对保证类质保费用的会计处理进行了会计政策变更，将计提的保证类质保费用从销售费用调整至营业成本，上述指标按此统一调整。

二、财务状况指标变动情况

（一）合并资产负债表

单位：亿元

（二）合并现金流量表本年度公司现金净增加额为6.62亿元，具体情况如下：

单位：亿元

（三）其他主要财务指标

以上报告，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之四*******************

2024年度利润分配预案各位股东、股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求和《公司章程》规定，综合公司实际经营、现金流和未分配利润等情况，拟定如下利润分配预案，请审议。

一、2024年度利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润227,077,861.73元，实现母公司报表净利润198,775,433.67元。截至2024年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为161,857,297.24元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。以公司现有总股本536,849,390股扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额530,504,346股为基数，以此计算合计拟派发现金红利148,541,216.88元（含税）。公司2024年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）合计占公司2024年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为89.03%。

注：公司第十一届第二十四次、第二十七次、第二十九次、第三十次、第三十二次、第十二届第二次、第四次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,345,044股。前述股票暂未注销。

如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

二、2025年中期分红授权

1、分红上限

分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

2、前提条件

公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

3、授权申请

为简化中期分红程序，公司董事会提请公司股东大会批准授权，在符合上述前提条件及金额上限的情况下有权根据届时情况制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之五*******************

关于2025年日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表：

为继续充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，增强公司整体竞争力，实现公司股东利益最大化，2025年公司及下属分子公司在遵循市场公平的原则下，拟继续与关联方开展日常关联交易。现根据2024年公司发生的关联交易情况，结合公司2025年经营预测和行业发展展望，将公司2025年日常关联交易预计情况报告如下，请审议。

一、2025年经常性关联交易预计

1、关联采购，考虑外部电池、专用底盘及零部件等材料的供应无法满足公司新能源业务增长以及矿用车专用电池的需求，2025年关联交易预计金额76,534.00万元。

单位：万元

2、接受服务和劳务，公司业务增长导致对电池托架加工、生产检测、底盘加工、技术服务、代销服务等需求增加，2025年关

联交易预计金额11,995.00万元。

单位：万元

3、销售材料、产品、转让固定资产，2025年关联交易预计金额6,299.10万元。

单位：万元

4、提供服务和劳务,2025年关联交易预计金额5,865.95万元。

单位：万元

5、金融服务。

（1）手续费管理费支出，2025年关联交易预计金额20.00万元。

单位：万元

（2）应收账款保理，考虑公司业务增长及规避应收账款逾期和坏账的风险，2025年关联交易预计金额10,000.00万元。

单位：万元

上述2025年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。

在2026年度经常性关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。

二、关联交易必要性及对公司的影响

公司与关联方发生日常关联交易，能够充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。例如：

1、融资租赁服务关联方为购车客户提供融资租赁服务，能够满足客户融资购车需求，降低公司应收账款的回款风险。

2、海外销售服务公司目前海外销售规模较小，利用关联方的海外销售渠道，增加公司获得海外销售订单的能力。

3、其他服务公司与关联方相互采购部分商品、服务和劳务等，能够有效利用规模采购优势，增加与供应商谈判议价能力，降低采购成本；同时，公司可减少非直接相关业务，持续专注主业。

前述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。经常性关联交易属于正常经营业务，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之六*******************

2024年年度报告和报告摘要

各位股东、股东代表：

公司2024年年度报告和报告摘要已于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，年度报告摘要同日也在《上海证券报》刊登。

内容详见公司2024年年度报告和报告摘要。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之七*******************

关于支付2024年度审计费用并续聘审计机构的议案各位股东、股东代表：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在2024年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2024年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2024年度财务报告审计费用57.00万元和内部控制审计费用15.00万元。

根据大信历年的审计工作情况、服务意识、职业操守、质量管理水平及当前资质条件等，公司董事会审计委员会已充分了解大信的胜任能力，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，提议在原审计服务协议到期后，续聘大信为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之八*******************

关于签订《2025年-2028年关联交易框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司已签署的《2022年-2025年关联交易框架协议》即将到期，为继续充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，经友好协商，公司拟与宇通客车股份有限公司（SH.600066）、郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司、拉萨德宇新融实业有限公司、郑州元盛企业管理有限公司共同签订《2025年-2028年关联交易框架协议》，主要内容如下：

一、关联交易内容

关联交易主要为：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易，具体交易类型以实际发生为准。

二、关联交易定价

关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

三、协议的有效期

协议自各方履行决策程序并加盖公章后生效，有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止。协议生效前，本年度关联交易按照公司《2022年-2025年关联交易框架协议》执行。

《2025年-2028年关联交易框架协议》详见附件。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

2025年-2028年关联交易框架协议

甲方：宇通客车股份有限公司

乙方：宇通重工股份有限公司

丙方：郑州宇通集团有限公司

郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司郑州元盛企业管理有限公司

签订地点：郑州市管城回族区宇通路6号

签订日期：2025年月日

甲方：宇通客车股份有限公司乙方：宇通重工股份有限公司丙方：郑州宇通集团有限公司

郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司郑州元盛企业管理有限公司以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”；除一方自身（包括自身直接、间接控制的公司/单位）外的其他各方，统称为“合同相对方”；“上市公司”指甲方、乙方中任一方。

为充分利用各方拥有的资源和优势，使各方通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，经各方充分协商，达成本《2025年-2028年关联交易框架协议》（以下简称“本协议”），以规范各方的交易行为：

一、关联交易定义

1、本协议所指的关联方是指对于上市公司而言，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

2、本协议所指的关联交易是指，交易一方与其对应的关联方之间发生本协议“三、关联交易的内容”中约定的交易。

3、如在本协议有效期内，一方对应的关联方，变更为非关联方，则之后与其发生的交易，无需遵守本协议之规定。

二、关联交易的总量

1、上市公司与关联方发生的非金融类关联交易，以上市公司上年经审计的实际关联交易发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，按照各方授权履行审议程序；在协议有效期内，下一年度关联交易预计额度在经过各方履行审议程序前，当年的关联交易可参照前一年度关

联交易预计额度执行。

2、上市公司与关联方发生的金融类关联交易，具体额度由《2025年-2028年金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）约定。

3、上市公司每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果为准，并履行相关披露义务。

三、关联交易的内容

上市公司与合同相对方所发生的交易包括：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易。具体包括以下内容：

（一）采购原材料、半成品、产成品、商品、设备等，接受劳务、服务等

根据合同相对方的优势，一方向合同相对方采购生产所需之原材料、半成品、产成品、商品、设备等，以及接受合同相对方提供的劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。

（二）销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，提供劳务、服务等

根据合同相对方的需要，一方可结合自身优势为合同相对方代购部分原材料，向合同相对方出售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，以及向合同相对方提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。

前述（一）（二）项交易需遵守以下要求：

1、质量检验：按照采购方的质量要求确定检验标准；

2、交易价格：根据交易实际情况和市场状况，对标其他非关联方发生的交易、市场同类交易情况等。

（三）金融服务上市公司可以根据合同相对方的业务优势，选择其提供的以下服务：

1、存款、结算、贷款等业务上市公司与合同相对方发生存款、结算、贷款等业务按照另行签订的《金融服务框架协议》执行。

2、票据承兑业务合同相对方可以为上市公司提供票据承兑业务，以及银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。

定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。

3、债券承销、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等业务

合同相对方可以为上市公司提供债券承销、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等业务。

定价原则：费用不高于市场公允价格，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。

4、保理业务

合同相对方可以为上市公司提供保理业务。

定价原则：保理利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。

5、其他服务

一方可以根据合同相对方的申请，向其提供经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

定价原则：服务收费不高于上市公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

（四）委托开发/管理员工住房项目

上市公司基于其员工安置住房的需要，计划开发部分住宅项目用作员工公寓或定向出售给员工，可以委托具有业务优势的合同相对方对其房地产项目进行开发管理：

1、合作方式

上市公司提供土地、资金，合同相对方提供项目的全部开发、建设及销售等管理服务。

2、定价原则

参照同类业务的市场价确定。

3、支付方式

上市公司与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具体的项目协议中确定费用的结算规则、支付时间和支付方式。

（五）其他关联交易

根据各方的优势，合同一方销售商品时需其他方提供的按揭贷款、融资担保、融资租赁、代理保险业务、商业保理等服务；合同一方向其他方提供的员工优惠购房及后续管理服务；其他促进各方经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。

1、定价原则：若交易一方为上市公司，应当确保定价公允且保障上市公司利益；若交易双方皆为上市公司，应当确保定价公允且不得损害上市公司中小股东利益。

2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由上市公司与合同相对方在签订正式的交易协议时协商确定。

四、本协议的地位

1、各方可以另行签订具体的分项协议，本协议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。

2、一方以合同相对方为交易对象签订的分项协议是对本协议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。

3、一方依据本协议与合同相对方形成的订单等确定具体的权

利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。

五、关联交易的总体定价原则各方将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不得存在损害各方及各方股东利益的情形，不得影响上市公司的独立性。

六、结算周期及方法

1、交易各方结算的周期根据各自的结算政策及交易的特点在分项协议或类似文件中约定。

2、交易各方有相互付款结算义务的，可在协商一致的情况下相互冲抵，仅结算相互债务的余额，但该等结算方式不影响交易发生额的计算。

七、协议的有效期

1、本协议自各方履行决策程序并加盖公章后生效，有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止。

2、如合同相对方中任意一方内部未审议通过本协议的，不影响其他方之间关于本协议的生效及履行。

八、合同相对方承诺

1、合同相对方有权代表其直接或间接控制的关联方（上市公司除外）签署本协议。

2、合同相对方将督促其直接或间接控制的关联方（上市公司除外）全面履行本协议，及依据本协议而签订的分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务，并协助上市公司追究违约责任。

3、在本协议有效期内，本协议的效力适用于一方新增关联方。

4、合同相对方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求，本协议的签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。

5、合同相对方保证其不会以任何方式从上市公司获取不正当的利益或者损害甚至危及上市公司的利益。

九、其他

1、上市公司选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的提

供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。

2、本协议及与本协议有关的表述当中，“协议”与“订单”等类似文件具有相同的法律含义。

3、本协议一式八份，甲方两份，乙方两份，丙方四份。

*******************2024年度股东大会**文件之九*******************关于签订《2025年-2028年金融服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司已签署的《2022年-2025年金融服务框架协议》即将到期，为优化公司财务管理、降低金融服务成本和风险，经友好协商，公司拟继续与关联方郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“宇通财务公司”）签订《2025年-2028年金融服务框架协议》，主要内容如下：

一、宇通财务公司提供服务的范围

鉴于公司于2020年重大资产重组时承诺，公司未来不再在宇通财务公司存款，宇通财务公司为公司提供服务的范围为保函业务和其他非存款金融服务，具体交易类型以实际发生为准。

二、关联交易额度

上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由双方每年度协商，设定交易额度上限并经双方完成各自审批程序。

三、定价政策和定价依据

宇通财务公司提供的保函和其他非存款金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于宇通财务公司向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

协议自各方履行决策程序并加盖公章后生效，有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止。

《2025年-2028年金融服务框架协议》详见附件。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

2025年-2028年金融服务框架协议

甲方：宇通重工股份有限公司

乙方：郑州宇通集团财务有限公司

签订地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号

签订日期：2025年月日

甲方：宇通重工股份有限公司法定代表人：晁莉红住所：河南省郑州市经济技术开发区宇工路88号乙方：郑州宇通集团财务有限公司法定代表人:曹建伟住所：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦21层

为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。

鉴于：

1、甲方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易。

2、乙方是经国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准设立，为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）成员单位提供金融服务的非银行金融机构。乙方依法接受金融监管总局的监督管理，注册资本为人民币10亿元，现持有有效的《营业执照》和《金融许可证》。经核准的经营范围为：“许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

3、乙方受金融监管总局的监管，按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对宇通集团成员单位提供金融服务业务；乙方作为宇通集团内部的金融服务提供商，对甲方及所属单位或其他组织（所属单位包括甲方全资子公司及控股子公司或其他组织，以下统称“甲方”）的运营情况有较为深入的认识，

能够向甲方提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。

4、甲乙双方的控股股东均为宇通集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，甲乙双方间的交易构成关联交易。

5、现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本框架协议，以兹共同遵守。

第一条协议的有效期

本协议自各方履行决策程序并加盖公章后生效，有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止。

第二条服务内容及费用

鉴于甲方已于重大资产重组时承诺未来不再在乙方存款，乙方为甲方提供服务的范围为保函业务和其他非存款金融服务，具体如下：

1、非融资性保函业务

在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供非融资性保函业务。

定价原则：甲乙双方协商确定，乙方收取的费用应不高于市场公允价格，同时也不高于乙方向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

2、其他非存款金融服务

为满足甲方业务需要，乙方同意根据甲方申请，向甲方提供经金融监管总局批准的可从事的除存款业务以外的其他业务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由双方协商每年度具体额度，作为交易额度上限。自双方完成各自审批程序后生效。

第三条甲方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则

自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

第四条风险评估及控制措施

1、甲方有权对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估。乙方承诺根据甲方需求，向甲方提供年度审计报告或提供月度会计报表。

2、乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，并严格按照金融监管总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作。

3、乙方对于出现以下情形时，应及时书面告知甲方：

(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条规定的情形；

(2)乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

(4)乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

(5)乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

(6)乙方出现严重支付危机；

(7)乙方当年亏损超过注册资本的30％或连续3年亏损超过注册资本的10％；

(8)乙方因违法违规受到金融监管总局等监管部门的行政处罚

(9)乙方被金融监管总局责令进行整顿；

(10)其他可能对甲方业务带来安全隐患的事项。第五条保密原则甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，

未经对方许可，不得向外提供任何有关对方经营或客户等方面的资料和信息。

第六条本协议未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。

第七条任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

第八条凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交乙方注册地人民法院诉讼解决。

第九条本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。

*******************2024年度股东大会**文件之十*******************

关于使用闲置资金理财的议案

各位股东、股东代表：

为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。

公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次理财不构成关联交易。

一、对公司的影响

公司及子公司使用阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

二、公司风险管理措施

1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务管理室将安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、理财额度

使用闲置资金理财合计时点余额不超过公司最近一期经审计的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。

在2026年闲置资金理财额度经过公司股东大会批准之前，当年的闲置资金理财可参照前一年度闲置资金理财额度执行。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之十一*******************

关于公司担保暨关联交易的议案各位股东、股东代表：

为满足公司经营发展需要，公司拟就相关业务事项提供担保，同时接受控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及其关联方担保，具体情况如下：

一、提供回购责任等相关担保

（一）回购责任情况概述

为提高市场竞争力，拉动销售收入的增长，公司及控股子公司拟与银行、融资租赁公司及其他融资机构合作，为信誉良好的客户提供包括但不限于银行按揭贷款、承兑汇票、融资租赁等融资购车方式，同时根据行业惯例和融资机构要求，为客户提供回购责任等相关担保。公司及控股子公司在任一时点的实际承担回购责任等相关担保的余额不超过公司最近一期经审计净资产的35%，公司及控股子公司可在此额度范围内循环滚动使用。

（二）主要被担保人基本情况

通过银行、融资租赁公司及其他融资机构等的审核，符合开展业务条件的客户。

（三）担保与反担保的安排

因公司（含控股子公司）与宇通集团（含控股子公司）共同出资设立的公司（以下简称“合资公司”）发生相关业务，需要其股东承担回购责任的，由各股东按其出资比例承担回购责任；若一位股东承担回购责任，则其他股东按其出资比例提供限额反担保。

（四）承担回购责任的情况

截至2025年3月31日，公司及控股子公司为客户提供回购责任等相关担保的余额为4.30亿元，占公司2024年度经审计净资产的

16.48%。

二、提供和接受授信相关担保

（一）担保情况概述为满足经营发展需要，提高向金融机构进行融资的效率，降低融资成本，公司及控股子公司拟为资产负债率低于70%的控股子公司提供最高不超过2亿元的授信担保，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供最高不超过4亿元的授信担保。同时基于部分金融机构要求公司控股股东为公司融资业务提供担保，公司及控股子公司拟接受宇通集团提供担保最高余额不超过2亿元的担保。

（二）主要被担保人基本情况

1、宇通重型装备有限公司注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层注册资本：5,000万元人民币法定代表人：郭旭东经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及服务。

与公司的关系：系公司控股子公司，全资子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）持股70%，郭旭东持股30%。

被担保人最近一年的财务情况：截至2024年12月31日，宇通重型装备有限公司资产总额3.24亿元，负债总额1.05亿元，净资产2.19亿元；2024年度实现营业收入2.52亿元，净利润-0.10亿元。

2、郑州宇通矿用装备有限公司

注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼九层

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：陈红伟

经营范围：一般项目：矿山机械制造；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工；二手车经纪；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；特种设备出租；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司关系：系公司控股子公司，全资子公司重工有限持股70%，关联方西藏德宇新联实业有限公司持股30%。

被担保人最近一年的财务情况：截至2024年12月31日，郑州宇通矿用装备有限公司资产总额7.27亿元，负债总额6.24亿元，净资产1.03亿元；2024年度实现营业收入10.32亿元，净利润0.31亿元。

3、担保对象除上述主体外，还包含公司现有及未来新增的控股子公司。

（三）担保与反担保的安排

公司及控股子公司应优先向金融机构申请信用融资，在不满足金融机构信用融资要求时，接受包括但不限于银行授信、供应商账期授信、融资类保函、非融资类保函、信用证业务、借款等各种公司及控股子公司业务所需的各种形式的担保。

因合资公司发生授信业务，需要其股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保；若一位股东提供担保，则其他股东按其出资比例提供限额反担保。

（四）担保费用

按开展相关业务发生的实际担保额度作为担保余额，由被担

保公司每年度按当年平均担保余额的1.5%向提供担保公司支付担保费，未开展相关业务则不计费。

（五）担保累计金额截至2025年3月31日，公司及控股子公司为控股子公司提供担保的余额为1.29亿元，占公司2024年度经审计净资产的4.95%；公司及控股子公司接受宇通集团提供担保的余额为0亿元，占公司2024年度经审计净资产的0%。

三、担保的必要性和合理性公司及控股子公司为客户提供回购责任等相关担保，是行业内较成熟的融资销售方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，符合公司的整体利益。提供担保过程中，客户通常有一定比例的首付和资产抵押，且经过银行、融资租赁公司或其他融资机构等的资质审查满足信用条件，公司承担的风险可控。

公司及控股子公司为控股子公司提供担保，以及根据金融机构要求接受控股股东的担保，有利于提高公司及控股子公司的融资能力，拓宽融资渠道，提升资金使用效率，符合公司整体利益。上述事项的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。

因合资公司发生相关业务，需要其股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保；若一位股东提供担保，则其他股东按其出资比例提供限额反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之十二*******************关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

议案

各位股东、股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票数量312万股，占公司总股本的0.58%。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之十三*******************

关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案

各位股东、股东代表：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

*******************2024年度股东大会**文件之十四*******************

关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激

励计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2025年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定公司2025年限制性股票激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整；

（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；

（5）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整；

（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（7）对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2025年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会

的该等修改必须得到相应的批准；

（8）就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致；

（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

以上议案，请审议。

二零二五年六月二十五日

听取事项：

独立董事2024年度述职报告（宁金成）作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

宁金成，男，1956年出生，博士研究生学历。历任郑州大学计算机系党总支副书记、法学院党总支书记、副教授，郑州大学副校长、教授、河南政法管理干部学院院长、教授、博士生导师、中原证券股份有限公司独立董事，现任郑州大学法学院教授、博士生导师。

公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会出席情况

2024年度,公司共召开4次股东大会，本人实际出席会议4次。

2、董事会出席情况

2024年度，本人应参加董事会会议10次，实际全部参会，对

各项议案均投票同意，无异议情况。

3、董事会专门委员会、独立董事专门会议出席情况2024年度，本人应参加董事会专门委员会会议7次、独立董事专门会议2次，实际全部参会。

（二）行使独立董事职权的情况本人作为公司独立董事，通过会议沟通、现场考察、审阅公司资料信息等途径积极了解公司各项经营管理工作情况。

2024年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人通过与公司内部审计机构沟通，了解到公司强化了内部控制监督作用，年度内完善和细化公司制度，各项业务持续正常开展，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；本人积极参与年度报告沟通会议，与负责审计的会计师事务所及公司管理层开展交流与探讨，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，确保年报信息披露的准确性与完整性。

（四）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人通过参加公司业绩说明会、股东大会等方式与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关注的问题。

（五）在公司现场工作的情况2024年度，本人通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况；同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效履行了独立董事的职责。

（六）公司配合独立董事工作情况在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，勤勉尽责地向董

事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易2024年度，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年日常关联交易预计的议案》《关于公司担保暨关联交易的议案》，并提交2023年度股东大会审议通过。

上述关联交易均为公司正常经营业务所需，有利于公司生产经营和整体发展。在审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(二)定期报告

2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。2024年，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(三)聘任会计师事务所情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(四)会计政策、会计估计变更

2024年度，为了更加客观、公允地反映公司应收账款预期信用损失情况，公司按照《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，对以账龄作为信用风险特征的应收账款预期信用损失率进行相应调整，符合公司实际情况，能更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2024年度，公司根据《企业会计准则应用指南汇编2024》，自2024年三季度起将计提的保证类质保费用计入营业成本，会计政策予以相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

(五)董事提名、高级管理人员聘任情况

2024年度，公司董事会分别提名了盛肖先生、胡文波先生为第十一届董事会非独立董事候选人，并经股东大会选举通过；公司董事会分别聘任张明威先生、胡文波先生为公司总经理、副总经理兼财务总监。

2025年2月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作，选举晁莉红女士、陈红伟先生、张明威先生、胡文波先生、盛肖先生、楚义轩先生为第十二届董事会非独立董事，选举郑秀峰先生、马书龙先生、王秀芬女士为第十二届董事会独立董事。

本人经审阅上述人员的个人简历，认为其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。

四、总体评价

2024年，本人作为公司独立董事，秉持勤勉尽责的职业操守，强化在重大决策过程中的监督职能，通过专业履职推动企业可持续发展，切实维护公司价值与全体股东的合法权益。

独立董事：宁金成二零二五年六月二十五日

独立董事2024年度述职报告（耿明斋）作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

耿明斋，男，1952年出生，硕士研究生学历。历任河南大学经济研究所副所长、经济学学院副院长、院长，现任河南大学经济学院名誉院长、资深教授、郑州银行股份有限公司外部监事。

公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会出席情况

2024年度,公司共召开4次股东大会，本人实际出席会议4次。

2、董事会出席情况

2024年度，本人应参加董事会会议10次，实际全部参会，对各项议案均投票同意，无异议情况。

3、董事会专门委员会、独立董事专门会议出席情况

2024年度，本人应参加董事会专门委员会会议9次、独立董事

专门会议2次，实际全部参会。

（二）行使独立董事职权的情况本人作为公司独立董事，通过会议沟通、现场考察、审阅公司资料信息等途径积极了解公司各项经营管理工作情况。

2024年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，认为公司在持续完善和细化内部控制制度，强化内部控制监督作用，各项业务持续正常开展，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；本人积极参与年度报告沟通会议，与负责审计的会计师事务所及公司管理层开展交流与探讨，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事的相关职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人通过参加公司业绩说明会、股东大会等方式与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关注的问题。

（五）在公司现场工作的情况2024年度，本人与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营状况和重大事项执行进展，通过参加公司董事会、股东大会及其他公司会议的方式对公司进行实地考察，了解公司的内外部环境、财务管理和内部控制执行情况，有效履行了独立董事的职责。

（六）公司配合独立董事工作情况在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(六)应当披露的关联交易本人认为2024年关联交易事项与生产经营相关，属于公司的正常业务，交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(七)定期报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(八)董事提名、高级管理人员聘任情况报告期内，公司董事会分别提名了盛肖先生、胡文波先生为第十一届董事会非独立董事候选人，并经股东大会选举通过；公司董事会分别聘任张明威先生、胡文波先生为公司总经理、副总经理兼财务总监。

2025年2月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作，选举晁莉红女士、陈红伟先生、张明威先生、胡文波先生、盛肖先生、楚义轩先生为第十二届董事会非独立董事，选举郑秀峰先生、马书龙先生、王秀芬女士为第十二届董事会独立董事。

本人经审阅上述人员的个人简历，认为其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，上述人员的教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。

(九)高级管理人员薪酬情况

报告期内，根据公司2023年主要经营目标和工作重点的完成情况，本人同意依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。

(十)股权激励实施情况

报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司实施2024年限制性股票激励计划，激励计划方案的拟定、审议流程符合法律、法规及规范性文件的规定，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本人同意公司实施股权激励计划。

四、总体评价

2024年，作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，积极参与公司决策，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，并充分发挥监督制衡、专业咨询作用，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：耿明斋

二零二五年六月二十九日

独立董事2024年度述职报告（刘伟）

作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

刘伟，男，1954年出生，硕士研究生学历。历任郑州大学经济系教师、郑州大学MBA教育中心常务副主任，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家。

公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作，本人不再担任公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会出席情况

2024年度,公司共召开4次股东大会，本人实际或委托出席会议4次。

2、董事会出席情况

2024年度，本人应参加董事会会议10次，实际全部参会，对各项议案均投票同意，无异议情况。

3、董事会专门委员会、独立董事专门会议出席情况

2024年度，本人应参加董事会专门委员会会议12次、独立董事专门会议2次，实际全部参会。

（二）行使独立董事职权的情况

本人作为公司独立董事，通过会议沟通、现场考察、审阅公司资料信息等途径积极了解公司各项经营管理工作情况。

2024年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，认为公司在持续完善和细化内部控制制度，强化内部控制监督作用，各项业务持续正常开展，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；本人积极参与年度报告沟通会议，与负责审计的会计师事务所及公司管理层开展交流与探讨，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事的相关职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会、参加业绩说明会等方式，积极与中小股东沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

（五）在公司现场工作的情况

2024年度，本人与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营状况和重大事项执行进展，通过参加公司董事会、股东大会及其他公司会议的方式对公司进行实地考察，了解公司的内外部环境、财务管理和内部控制执行情况，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况与公司管理层充分交换意见，有效履行了独立董事的职责。

（四）公司配合独立董事工作情况

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，勤勉尽责地向董

事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(十一)应当披露的关联交易本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。经核查，公司关联交易事项的预计发生额合理，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展；在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(十二)定期报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为披露的财务信息真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现重大违法违规情况。

报告期内，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律法规的要求，完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

(十三)聘任会计师事务所情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表了独立审计意见。

公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司

章程》的有关规定，本人同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告和内部控制审计机构。

(十四)会计政策、会计估计变更公司会计政策、会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(十五)高级管理人员薪酬情况报告期内，根据公司2023年主要经营目标和工作重点的完成情况，本人同意依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。

(十六)股权激励实施情况报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司实施2024年限制性股票激励计划，激励计划方案的拟定、审议流程符合法律、法规及规范性文件的规定，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本人同意公司实施股权激励计划。

四、总体评价

2024年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，参与公司重大事项的决策，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

独立董事：刘伟二零二五年六月二十五日