杭州解百集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

日期：2025年5月22日

目录

1.2024年年度股东大会会议须知.....................................................2

2.2024年年度股东大会会议议程.....................................................3

3.独立董事2024年度述职报告......................................................4

4.2024年度董事会报告.............................................................5

5.2024年度监事会报告............................................................12

6.2024年度财务决算和2025年度财务预算报告.......................................15

7.2024年度利润分配方案..........................................................21

8.2024年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案..................................22

9.2024年年度报告及摘要..........................................................24

10.关于聘任会计师事务所的议案...................................................25

11.关于修订《公司章程》的议案...................................................28

杭州解百集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1.为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2.出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。

3.本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

4.出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5.现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

6.出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。

请根据本次大会议题，对第1-8项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。

二〇二五年五月二十二日

杭州解百集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年5月22日下午13:30。会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。

一、与会人员签到。

二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。

三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

四、会议审议议案：

非累积投票议案：

1.2024年度董事会报告；

2.2024年度监事会报告；

3.2024年度财务决算和2025年度财务预算报告；

4.2024年度利润分配方案；

5.2024年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案；

6.2024年年度报告及摘要；

7.关于聘任会计师事务所的议案；

8.关于修订《公司章程》的议案。

五、股东或股东代理人发言或提问。

六、推举两名股东代表参加计票和监票。

七、各位股东、股东代理人对议案表决。

八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。

九、会议主持人宣布表决结果。

十、见证律师出具法律意见书。

十一、会议结束。

二〇二五年五月二十二日

杭州解百集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

公司独立董事2024年度述职报告具体内容已于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

独立董事：茅铭晨、郭军、潘松挺

二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案一

杭州解百集团股份有限公司

2024年度董事会报告

2024年，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”“杭州解百”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，紧密围绕公司的战略规划和年度经营目标，切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将2024年度公司董事会工作报告如下：

第一部分2024年工作回顾

一、总体经营情况

2024年，公司保持战略定力，积极应对国内经济增长放缓、需求减弱、消费降级等不利影响，董事会带领经营管理团队以破难攻坚任务领办为抓手，以做优主业、推进投资为主线，各项工作取得一定进展，公司经营发展总体保持了平稳。报告期内，公司实现营业收入17.53亿元，归属于上市公司股东的净利润2.47亿元；报告期末公司总资产87.01亿元，归属于上市公司股东的净资产36.41亿元。

二、董事会工作概述

（一）董事会高效运作，提升决策水平。

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召开、决策等程序合法合规的基础上，共召开7次会议，审议通过公司定期报告、对外投资、高管聘任、股权激励计划的解禁及回购注销等43项议案。公司董事会专门委员会各司其职，召开专门委员会会议15场，有效发挥了各自的专业职能。公司独立董事积极履职，有效利用了其自身专业和外部资源优势，充分发表独立意见，提升了董事会决策的科学性与合理性。

董事会召集召开股东大会3次，审议通过公司定期报告、利润分配、财务预决算、董事选举等11项议案。全体董事均表现出高度的责任感和勤勉精神，深入研究和审议各项议题，及时落实股东大会的决议，有效履行了董事会对重大事项的决策

职能，确保了公司经营活动的顺利进行，并持续提升了公司的治理效能。

（二）积极创造价值，提升市场认可。一是持续提升信息披露的质量。2024年，公司严格按照监管要求，通过指定信息披露平台及报刊共计发布49项定期公告及临时公告，全面、准确地反映了公司的实际运营状况和未来发展动向，有效增强了市场透明度，为投资者决策提供了重要参考依据。

二是坚持实施常态化分红政策。公司自上市以来，始终秉持回报股东的理念，近十年累计派发现金红利超过8亿元，切实让投资者共享公司发展成果，彰显了公司稳健的经营能力和对股东权益的高度重视。三是持续加强投资者关系管理。公司通过多元化沟通渠道，包括网上业绩说明会、股东大会、投资者服务热线及e互动平台等，积极构建高效、透明的投资者沟通机制，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，促进投资者与公司之间的良性互动。报告期内，公司共举办3场业绩说明会及22次线上线下调研活动，通过e互动平台、邮件及电话等方式累计处理投资者咨询百余次，有效提升了投资者互动的频率与质量。此外，公司创新采用“沙龙分享+现场参观”模式，向投资者深入传达“长期主义，共享成长”的核心价值观，进一步增强了投资者对公司的信任与认同，为公司市值的健康稳定增长奠定了良好基础。

三、经营工作情况

（一）聚焦主责主业，巩固杭州大厦核心优势。

杭州大厦围绕稳销售、重提升，在逆境中修炼内功。一是在呈现“珠宝天花板”、VICSALON二期的同时，全力以赴投入核心品牌保卫战，通过多轮艰苦谈判，完成了主力品牌的成功续约，进一步巩固了品牌阵容。二是克服多重阵痛，激发消费动能，9月店庆和12月内购节分别实现销售额7亿和5.5亿，同比增长4%和6.6%，并在四季度收窄了销售降幅。三是AB座外环境升级改造工程在年底前精彩亮相，形成了以内庭广场为中心、盒子+街区的全新物业形态，进一步浓郁AB座的商业氛围，受到社会各界好评。四是好运湾强化“大运河之畔”的属地文化标签，结合艺术灯光亮化，集结网红餐饮的入驻，为后续打造杭州的“克拉码头”奠定了良好的基础。

（二）重点项目攻坚，加速解百商业焕新转型。

解百商业围绕“去百货化”，快速推进装修调改、招商运营等工作。一是紧盯时

间节点，自4月1日A座闭店改造起，仅历时140天基本完成AB座首轮调改。二是全面调整业态，引入多家特色首店，主力店和人气餐饮的开业为整个商场带来了可观的流量。同时，虽然吴山路步行街改造的推进困难重重，但通过团队的积极争取和主动对接，两侧部分店铺改造、公交站点移位等工作率先完成，也通过广场市集打造，进一步浓郁了周边商业氛围。

（三）围绕产融结合，投资板块取得突破。一年来，公司积极推进投资板块工作，探索新的业绩增长点，加速业务转型。一是聚焦赛道，对若干行业进行了研究分析，与多家投资机构进行了交流和项目对接，在主动挖掘意向标的过程中不断清晰投资策略和方法论。二是在取得私募基金管理人牌照的基础上，稳步挖掘和调研潜在项目，积极推进进程，多个项目进入尽调、投决阶段，部分项目已完成交割。同时，公司通过多种渠道持续寻找、链接并积极跟进重点项目，以产融结合为目的探索股权投资机会。三是逐步建立工作机制、理顺相关流程，支撑业务开展。

（四）优化运营管理，全程医疗发展稳中向好。面对B端预算缩减、C端消费降级双重压力，全程医疗多措并举稳定营收。一是体检、门诊、医美三大板块均有新产品和新项目引进，进一步扩大了产品阵容。二是丰富了多平台营销内容，通过学术交流、义诊活动、线上露出等多种渠道，有效提升了品牌曝光率和影响力。三是进一步强化服务和管理细节，深挖业务潜能。最终全程医疗全年营收实现逆势增长，其中医美板块发力明显，业绩刷新纪录。

（五）强化风险管控，护航公司稳健运行。过去一年，公司以重点项目为抓手，以关口前移为导向，不断提升风险化解和预防管控水平。一是启动风控、内控、合规“三合一”体系提升项目，全面开展内控诊断，并在此基础上推进制度的系统性修订。二是稳步推进低效资产处置，完成悦胜体育清算注销，助力公司更好地聚焦主业、轻装上阵。另外，持续跟进870号信托化债，扎实推行“2+2”安全风险管控体系，全年公司运行平稳有序。

（六）加强队伍建设，持续提升组织效能。公司围绕转型需求，持续优化人才队伍，提升组织效能。一是补充商业分公司领导班子，引入营销、工程专业人才，总部根据业务转型调整人员配置。二是精简总部编制，优化绩效考核机制，推行OKR目标管理，强化部门协同。三是平稳完成

解百商业人员分流安置。四是积极参与股东公司“揭榜挂帅”“创业合伙人”等机制，加强外部学习与资源链接，通过实战项目提升团队专业能力。

（七）坚持党建引领，有效促进党业融合。公司党建工作紧跟经济形势变化和业务转型，优化思路与方法。一是推动党建与业务深度融合。对内通过落实破难攻坚三级领办等机制和任务，强化价值创造、长期主义等理念；对外通过联建共建，以党建链接业务资源。二是加强党纪学习教育和党的二十届三中全会精神学习，抓好意识形态工作。通过“思享会”等学习机制的认真落实、党建中心全面焕新、网上内宣平台建设等，提升企业凝聚力。三是深化全面从严治党。开展“未巡先改”专项督查和自查自纠，不断强化整改落实。

第二部分2025年度工作计划2025年，公司将锚定目标，在战略上聚焦关键，在机制上灵活创新，在行动上迅速推进，危中寻机，用实干推动高质量发展。主要从以下八个方面推进工作：

（一）谋新篇、绘蓝图，加强战略引领。2025年是“十四五”收官、“十五五”谋划之年。公司将在梳理和总结“二五”规划、“三年行动计划”实施成效和存在问题的基础上，进一步巩固前期工作成果，并以产融结合为出发点和落脚点，以推动高质量发展为主线，聚焦更加清晰的战略方向。一方面结合股东公司“十五五”规划，制定公司发展战略，赋能外延式发展；另一方面加强与主业第二曲线探索的联动，实现杭州大厦等各板块增量业务的布局和实质性推进，画好各业务板块的发展蓝图。2025年，公司将组织外部对标学习、调研分析和内部系统梳理、深度挖潜，强化重点分子企业、重点项目的上下联动，进一步明确下一个五年工作的指导思想、发展目标、具体路径、主要任务、重大节点和支撑保障，为下一个五年发展指明方向。

（二）转思路、加速度，推动战略投资。在更清晰的战略指引下，公司将牢牢抓住消费需求快速变化带来的投资窗口期，进一步聚焦“老龄化趋势”和“新技术应用”两个坐标，做好赛道深耕和重点布局，加快项目落地，推动实现投资规模和质量的双提升。在战略型股权投资方面。一是解放思想，积极探索，选择可持续成长、符合资本市场逻辑和规律的标的。二是强化与主业联动，使产融结合更紧密。齐头并进做好现有项目的持续推进和新项目的

探索挖掘。三是适时考虑引入外部专业力量，提供多元视角、精准把握趋势、助力资源整合。在基金投资方面。一是通过持续扩大和维护投资“朋友圈”，组建投资小组和内外培训等方式，提高行业研究和项目挖掘能力和效率。二是进一步加强与股东、外部投委的交流与沟通，发挥好外部专家、投委的专业价值，提高决策效率。三是不断优化投前分析决策、投中谈判和投后管理的标准化流程，持续完善相关制度和工作机制。

（三）稳地位、拓发展，做强杭州大厦。杭州大厦将以成为新杭州的商旅封面为愿景，以巩固区域龙头的江湖地位为目标，以“稳住第一曲线，探索第二曲线”为路径，做好以下工作：一是接住促消费政策红利，实实在在扩销增盈，努力完成销售和利润目标。二是编制规划，明确各个商业区域的发展方向和调改重点，以AB座内庭、天桥、好运湾为重要节点，优化提升客流集散和经营动线。三是强化品牌矩阵，大幅增加生活方式品牌数量。四是强化会员运营，谋划“红钻”会籍，推出同城最好权益、亲友卡等全新会员尊享服务，并切实做好老客召回和新客招引。五是以“全域精修，局部燃爆”为导向，对现有物业及设施进行改造升级，同时以服务好消费者和会员为导向，着力解决停车、动线等方面的“顽疾”。

（四）提形象、创业绩，焕新解百商业。解百商业将围绕“紧抓当下、兼顾长远”八字方针，深化转型调改，加快落地见效。一是加强统筹规划。使各楼层、板块以及招商、运营、美陈等各个环节，形成有机整体，达成高度一致。二是招商、稳商“两手抓”。一方面全力引进新内容，确保稳定落地，提升开业率；另一方面持续赋能，对已引进的品牌做好服务支撑，减少掉铺率。三是抓好精细化运营。在前期主力店带来流量的基础上，乘势而上，加大承接、转化力度，变流量为销量、变打卡为刷卡。四是全面提升美陈和形象。协同杭州大厦等相关资源，做好系统规划、分步实施。另外，抓好片区有机更新和交通规划调整的契机，就外部环境改造相关工作做好积极对接、争取主动、科学规划。同时在“创业合伙人”机制的有力支撑下，最大限度激发团队活力，从而实现口碑、形象提升和业绩显著提振的双重目标。

（五）拓项目、扩规模，变存量为增量。2025年，两个重点存量项目都要有新面貌、新突破。个别项目将尽快明确后续

运营方向，推进项目落地。全程医疗将向市场规模、产品创新、精细化管理要效益，使营收规模上一个新台阶。

（六）防风险、严管控，持续提升能效。面对繁重的任务和紧迫的时间，公司的管控效能也要进一步提升。一是持续做好投资业务全流程的风险评估、风险监测和风险把控，针对落地项目开展持续跟踪，实现投后管理流程的标准化，并结合市场环境、被投资企业发展状况以及投资目标达成情况，综合研判退出时机。二是持续盯牢870信托化债，密切关注政策变化及相关方动态，充分发挥主观能动性，以非常举措解决非常问题，争取尽早化解风险。三是以履职尽责的态度推动低效资产的稳妥处置，同时探索更优路径提升经营性房产效益。四是深化“三合一”项目，以制度完善、问题整改为抓手，持续落实风控、内控、合规的常态化机制，不断加强风险防控意识，完善内控合规体系，加大对采购招投标管理等重点领域的审计自查。五是进一步发挥大监督协同作用，聚焦重点领域关键环节、关键少数，抓小抓早，严管厚爱，落实好“未病先防”工作。

（七）优机制、育人才，强化组织赋能。高质量发展除了清晰的战略、有力的举措，还需要组织的支撑和人才的匹配。一是提升组织力，全力做好业务支持。聚焦零售业务调改、投资业务提速、风控化债推进等重点工作，关注招商、投资、运营等人力需求，做好人才配置，以价值创造精准匹配激励机制，赋能经营业务工作快速有效开展。二是完善队伍建设，加快人才梯队培养。优化员工职业发展路径，推动复合培养、轮岗实践、个性化培训等多种人才培养体系，加快年轻骨干的成长。三是在做好目标管理、绩效考核机制复盘的基础上，持续优化年度考核方案，并根据实际工作开展需要，加强对分子企业条线的管理、指导和支持，减少管理风险。

（八）聚合力、促发展，发挥党建引领。充分发挥企业党委“把方向、管大局、保落实”作用，重视思想政治建设，积极推动党建和中心工作互融互促，推进企业转型升级。一是持续抓好政治建设，强化意识形态管理。学深、悟透习近平新时代中国特色社会主义思想以及关于国企改革、经济工作的重要讲话和指示批示精神，贯彻落实好省、市委和股东公司重大决策部署，同时发挥好党建在“十五五”规划制定过程中的引领作用。二是深化解百党建品牌建设内涵。以党建为触角，持续探索党建促动克难攻坚、创新创效、项目

推进、资源链接中的赋能作用，将组织建设转化为发展动能、服务效能。三是发挥大党建合力。以凝聚团队为目标，组织策划好多种形式的主题文化学习活动，加强文化阵地建设，打造有特色、有内容的文化载体，营造团结和谐、创新创效的组织氛围，统一思想，凝聚共识。四是持续深化全面从严治党。认真做好巡察迎检工作，以案促改，落实好巡察“后半篇文章”。同步加强廉洁从业建设，抓好廉洁宣传教育，营造风清气正的企业生态和干事创业氛围。

新的一年，新的征程，公司将进一步破难攻坚、实干争先，写好焕“新”提“质”文章，奋力实现年度目标，全力以赴打好“十四五”收官战。

杭州解百集团股份有限公司二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案二

杭州解百集团股份有限公司

2024年度监事会报告2024年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，充分行使对公司董事和高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展起到积极作用。现将2024年度主要工作汇报如下：

一、监事会工作的开展情况

召开会议的次数

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

1.公司依法运作情况本报告期，公司能够按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务情况本报告期，监事会对公司财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司能严格按照《企业会计准则》《上市公司治理准则》等的相关规定，规范运作，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告符合《企业会计准则》，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。

3.对外担保情况截至2024年12月31日，公司不存在对外担保事项。

4.募集资金存放与使用情况公司最近一次募集资金是在1995年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集资金存放与使用情况。

5.收购、出售资产情况报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。

6.建立和实施内幕信息知情人制度情况本报告期，监事会对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益；公司能严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

7.股东大会决议的执行情况

本报告期，监事会成员列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够及时、有效地执行股东大会有关决议。

8.内部控制评价工作情况

本报告期，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为公司根据法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

9.股权激励计划进展情况

在本报告期内，监事会对《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关事项进行了详细审核，并作出以下决定：

（1）回购注销相关限制性股票

针对3名因退休或主动离职而不再符合《激励计划》要求的激励对象，监事会同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计197,730股。

（2）激励计划第二个限售期解除限售

监事会审议并通过了为符合条件的85名激励对象办理第二次解除限售事宜，此次解除限售的数量总计为6,033,270股。

监事会确认，上述解除限售事项严格遵循了《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，以及《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案三

杭州解百集团股份有限公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告如下。

第一部分2024年度财务决算报告

一、2024年度财务审计情况公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

项目

主要变动原因：

（1）营业收入同比下降13.55%，主要系经营环境变化，营收下降所致；

（2）利润总额同比下降17.10%，主要系经营环境变化，营收下降导致毛利下降所致；

（3）总资产同比下降1.20%，主要系负债偿还所致；

（4）归属于母公司所有者权益同比增加4.75%，主要系经营积累所致。

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1.资产构成及变动情况截至2024年12月31日，公司资产总额870,139.97万元，同比减少10,591.54万元，下降1.20%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：元

项目

主要变动原因：

（1）货币资金同比上升1.38%，主要系理财产品到期赎回所致；

（2）交易性金融资产上升100.83%，主要系金融资产公允价值变动增加及购买理财产品所致；

（3）应收账款同比下降48.69%，主要系应收信用卡等款项减少所致；

（4）长期股权投资同比上升2.06%，主要系对外投资所致；

（5）固定资产同比上升4.11%，主要系在建工程结转所致；

（6）使用权资产同比下降14.22%，主要系日常摊销及融资租赁转租赁处置所致。

2.负债结构及变动情况

截至2024年12月31日，公司负债总额396,273.50万元，同比减少26,247.15万元，下降6.21%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因：

（1）应付账款同比下降11.02%，主要系应付供应商货款减少所致；

（2）合同负债同比下降5.20%，主要系取得销售商品的预收款减少所致；

（3）应交税费同比下降11.74%，主要系期末计提税金减少所致；

（4）其他应付款同比下降0.82%，主要系限制性股票回购义务减少所致；

（5）一年内到期的非流动负债同比上升7.20%，主要系一年内到期的房屋租赁付款增加所致；

（6）租赁负债同比下降13.36%，主要系按合同支付租金所致。

3.净资产

截至2024年12月31日，归属于母公司所有者权益为364,131.96万元，同比增加16,499.66万元，上升4.75%，主要系经营积累所致。

（二）经营成果

2024年度公司实现营业收入175,265.28万元，同比下降13.55%，实现归属于母公司所有者的净利润24,744.04万元，同比下降4.92%。主要数据如下：

单位：元

项目

主要变动原因：

（1）营业收入同比下降13.55%，主要系经营环境变化，营收下降所致；

（2）营业成本同比下降9.38%，主要系经营环境变化，营收下降所致；

（3）税金及附加同比下降16.34%，主要系营收下降，对应税金减少所致；

（4）销售费用同比下降10.76%，主要系使用权资产摊销及人力成本减少所致；

（5）管理费用同比下降6.78%，主要系人力成本减少所致；

（6）财务费用同比下降16.32%，主要系租赁负债利息费用及银行手续费减少所致。

（三）现金流量情况

单位：元

项目

主要变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降46.14%，主要系上年同期定期存款到期收回及经营环境变化所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额同比上升115.69%，主要系购买理财产品收回所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比上升5.91%，主要系支付租赁款项下降所致。

四、主要财务指标情况

（一）偿债能力指标

资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%=45.54%

流动比率=流动资产/流动负债=2.06

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债=2.03

现金比率=货币资金/流动负债=1.98

（二）资产周转能力指标

应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）=36.44

存货周转率=营业收入/（（期初存货+期末存货）/2）=23.85

流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）/2）=0.33

总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）=0.20

（三）盈利能力及现金流量指标

营业净利率=（净利润/营业收入）*100%=24.77%

总资产净利率=（净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2））*100%=4.96%

权益净利率=（净利润/（（期初股东权益+期末股东权益）/2））*100%=9.31%

（四）预算执行情况2024年度，公司实现营业收入17.53亿元，完成年初董事会计划目标的85.66%；实现归属于母公司所有者的净利润2.47亿元，完成年初董事会计划目标的89.38%。

第二部分2025年度财务预算方案

根据公司2025年度经营计划，编制公司2025年度财务预算方案如下：

一、2025年的财务预算主要指标

单位：亿元

项目

二、2025年度预算编制说明

（一）预算编制的基础2025年国家宏观政策预计会保持连续性、稳定性和可持续性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的高质量发展格局。国家在合理引导消费、储蓄、投资等方面的有效制度安排，必将对零售业及相关服务业产生积极的促进作用。

公司围绕2025年度经营计划，明确2025年度重点工作，关注宏观经济形势和社会经济后续的发展态势，分析本区域经济环境、同业竞争趋势及上下游产业链发展动态，本着稳健、充分和适当加压的原则提出2025年度财务预算方案。

（二）基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律法规和制度无重大变化。

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4.公司2025年度业务模式及市场无重大变化。

5.公司主要经营成本的市场价格无重大变化。

6.公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。

7.公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运营，主要投资项目、各项业务按期投入运营。

8.无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、确保财务预算完成的主要措施

1.2025年是公司“二五”规划的第五年，同时也是控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司三年行动计划的第三年，在提前安排2025年各项经营工作的同时，做好战略部署和系统规划，深化零售主业的改革和创新，按计划推动医疗等新产业发展，并适时开展新项目的投资，确保战略目标的分阶段实现。

2.随着公司财务信息系统的初步搭建完毕，后期将进一步完善该信息系统，其中通过信息系统进一步加强全面预算管理工作，完善全面预算管理流程，重点控制超预算和预算外项目，细化预算分析工作，实现全面预算的精细化管理。

3.建立和实施全方位、全覆盖的绩效考核制度，以绩效考核为载体，提升预算工作的权威性和严肃性，将预算执行成效真正落到实处。

4.继续加强内控管理，特别是加强对投资项目、工程和装修项目的控制，严格执行公司相关内控管理制度，实施重点管理。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2025年度的盈利承诺，能否实现取决于宏观经济恢复程度、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

杭州解百集团股份有限公司

二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案四

杭州解百集团股份有限公司2024年度利润分配方案

现将公司2024年度利润分配预案报告如下，请审议。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,116,491,364.84元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派现金0.137元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本735,105,598股，以此计算合计拟派发现金红利100,709,466.93元（含税）。本年度公司现金分红总额为100,709,466.93元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.70%。

如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

杭州解百集团股份有限公司

二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案五

杭州解百集团股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州解百”）第十一届董事会第十一次会议审议通过的《杭州解百2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（以下简称“考核办法”），以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告和相关审定数，提出2024年度公司董事、监事及高级管理人员年薪考核方案，请审议。

一、年度报酬总额根据考核办法相关规定，2024年度公司董事、监事及高级管理人员（含当年离任）年度报酬总额具体如下：

单位：万元

姓名

方兴光

杭州解百集团股份有限公司

二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案六

杭州解百集团股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东：

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了2024年年度报告及摘要，于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.jiebai.com，公司2024年年度报告摘要同日刊登在《上海证券报》信披56版。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案七

杭州解百集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司2025年度的财务审计和内控审计服务机构，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.会计师事务所基本情况

事务所名称

注：2024年度相关数据尚未审计完成。

2.投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不

低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、自律处分1次。

从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，59名从业人员受到监督管理措施20次、自律监管措施5次和自律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目组成员

人

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、相关费用2024年度公司的审计服务费为90万元（含税）。2025年度公司预计的年度审计服务费约为90万元（含税），主要包括财务审计费78万元、内控审计费12万元。

请审议。

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二〇二五年五月二十二日

2024年年度股东大会议案八

杭州解百集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，董事会同意取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计197,730股。公司已于2024年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述回购注销工作。

现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

原条款

请审议。

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二〇二五年五月二十二日