公司代码：600814 公司简称：杭州解百

杭州解百集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人毕铃、主管会计工作负责人沈霞芬及会计机构负责人（会计主管人员）毛晴初声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,116,491,364.84元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派现金0.137元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本735,105,598股，以此计算合计拟派发现金红利100,709,466.93元（含税）。本年度公司现金分红总额为100,709,466.93元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.70%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”、“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”、“（四）可能面对的风险”相关内容

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 23

第五节 环境与社会责任 ...... 39

第六节 重要事项 ...... 41

第七节 股份变动及股东情况 ...... 52

第八节 优先股相关情况 ...... 58

第九节 债券相关情况 ...... 58

第十节 财务报告 ...... 59

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）聚焦主责主业，巩固杭州大厦核心优势。

杭州大厦围绕稳销售、重提升，在逆境中修炼内功。一是在呈现“珠宝天花板”、VIC SALON二期的同时，全力以赴投入核心品牌保卫战，通过多轮艰苦谈判，完成了主力品牌的成功续约，进一步巩固了品牌阵容。二是克服多重阵痛，激发消费动能，9月店庆和12月内购节分别实现销售额7亿和5.5亿，同比增长4%和6.6%，并在四季度收窄了销售降幅。三是AB座外环境升级改造工程在年底前精彩亮相，形成了以内庭广场为中心、盒子+街区的全新物业形态，进一步浓郁AB座的商业氛围，受到社会各界好评。四是好运湾强化“大运河之畔”的属地文化标签，结合艺术灯光亮化，集结网红餐饮的入驻，为后续打造杭州的“克拉码头”奠定了良好的基础。

（二）重点项目攻坚，加速解百商业焕新转型。

解百商业围绕“去百货化”，快速推进装修调改、招商运营等工作。一是紧盯时间节点，自4月1日A座闭店改造起，仅历时140天基本完成AB座首轮调改。二是全面调整业态，引入多家特色首店，主力店和人气餐饮的开业为整个商场带来了可观的流量。同时，虽然吴山路步行街改造的推进困难重重，但通过团队的积极争取和主动对接，两侧部分店铺改造、公交站点移位等工作率先完成，也通过广场市集打造，进一步浓郁了周边商业氛围。

（三）围绕产融结合，投资板块取得突破。

一年来，公司积极推进投资板块工作，探索新的业绩增长点，加速业务转型。一是聚焦赛道，对若干行业进行了研究分析，与多家投资机构进行了交流和项目对接，在主动挖掘意向标的过程中不断清晰投资策略和方法论。二是在取得私募基金管理人牌照的基础上，稳步挖掘和调研潜在

项目，积极推进进程，多个项目进入尽调、投决阶段，部分项目已完成交割。同时，公司通过多种渠道持续寻找、链接并积极跟进重点项目，以产融结合为目的探索股权投资机会。三是逐步建立工作机制、理顺相关流程，支撑业务开展。

（四）优化运营管理，全程医疗发展稳中向好。

面对B端预算缩减、C端消费降级双重压力，全程医疗多措并举稳定营收。一是体检、门诊、医美三大板块均有新产品和新项目引进，进一步扩大了产品阵容。二是丰富了多平台营销内容，通过学术交流、义诊活动、线上露出等多种渠道，有效提升了品牌曝光率和影响力。三是进一步强化服务和管理细节，深挖业务潜能。最终全程医疗全年营收实现逆势增长，其中医美板块发力明显，业绩刷新纪录。

（五）强化风险管控，护航公司稳健运行。

过去一年，公司以重点项目为抓手，以关口前移为导向，不断提升风险化解和预防管控水平。一是启动风控、内控、合规“三合一”体系提升项目，全面开展内控诊断，并在此基础上推进制度的系统性修订。二是稳步推进低效资产处置，完成悦胜体育清算注销，助力公司更好地聚焦主业、轻装上阵。另外，持续跟进870号信托化债，扎实推行“2+2”安全风险管控体系，全年公司运行平稳有序。

（六）加强队伍建设，持续提升组织效能。

公司围绕转型需求，持续优化人才队伍，提升组织效能。一是补充商业分公司领导班子，引入营销、工程专业人才，总部根据业务转型调整人员配置。二是精简总部编制，优化绩效考核机制，推行OKR目标管理，强化部门协同。三是平稳完成解百商业人员分流安置。四是积极参与股东公司“揭榜挂帅”“创业合伙人”等机制，加强外部学习与资源链接，通过实战项目提升团队专业能力。

（七）坚持党建引领，有效促进党业融合。

公司党建工作紧跟经济形势变化和业务转型，优化思路与方法。一是推动党建与业务深度融合。对内通过落实破难攻坚三级领办等机制和任务，强化价值创造、长期主义等理念；对外通过联建共建，以党建链接业务资源。二是加强党纪学习教育和党的二十届三中全会精神学习，抓好意识形态工作。通过“思享会”等学习机制的认真落实、党建中心全面焕新、网上内宣平台建设等，提升企业凝聚力。三是深化全面从严治党。开展“未巡先改”专项督查和自查自纠，不断强化整改落实。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）2024年零售行业总体情况

根据国家统计局发布的信息：2024年，社会消费品零售总额实现483,345亿元，同比增长

3.5%。按经营单位所在地分，2024年，城镇消费品零售额417,813亿元，同比增长3.4%；乡村消费品零售额65,531亿元，同比增长4.3%。乡村市场销售增速快于城镇0.9个百分点。按消费类型分，2024年，商品零售427,165亿元，同比增长3.2%；餐饮收入56,180亿元，同比增长5.3%。

2024年，实物商品网上零售额130,816亿元，同比增长6.5%，增速快于消费品市场整体增速3个百分点，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为26.8%。在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.0%、1.5%、6.3%。

2024年，网下商品零售额同比增长1.8%。按零售业态分，2024年，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额比上年分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。

（二）重点大型实体百货销售同比情况

根据中华全国商业信息中心的监测数据，2024年全年，全国百家重点大型零售企业（以百货业态为主）零售额同比下降4.6%，降幅较前11月收窄0.4个百分点。

（三）杭州市零售行业总体情况

2024年，杭州市社会消费品零售总额7,884亿元，比上年增长2.8%，比上半年、前三季度分别回升2.8和0.8个百分点。其中，商品零售6,553亿元，增长3.2%；餐饮收入1,331亿元，增长0.8%。“以旧换新”等促消费政策效应持续释放，限额以上商品中，汽车零售额增长2.4%，其中新能源汽车零售额增长27.8%；家用电器和音像器材、通讯器材类商品零售额分别增长16.6%和

35.3%；粮油、食品类基本平稳，零售额增长5.7%。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务为商品零售，主要业态有百货商场、购物中心。目前，公司的营业收入主要来源于旗下各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。公司主要拥有解百购物广场、杭州大厦购物城两家主要门店。同时，公司积极尝试向健康医疗等行业拓展。公司的商品销售以联营模式为主，辅之少量自营（经销）和租赁模式。报告期内，公司零售业务收入的主要分类情况如下：

单位：元 币种：人民币

1．联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由公司的营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定将所得分成额确认为主营业务收入，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式，涉及的商品品类主要有：服装、化妆品、首饰、家电、床上用品、鞋帽等。

2．自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常公司与供应商约定可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿，其利润来源于公司的进销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有：部分化妆品、部分家电、烟草和超市内商品等。

3．租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前公司采用租赁模式涉及的项目主要有个别顶级奢侈品牌、部分潮流品牌、以及餐饮、休闲、娱乐等。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

本报告期内公司的核心竞争力主要体现在以下方面：

1.战略发展方向明确。公司围绕建立“新窗口、新商业、新名片、新生态”的“四新”战略定位；坚定以消费者价值诉求为出发点，以零售主业为核心，向横、纵两个方向进行链条延伸的商业链条，横向为在需求侧打造“价值链”，纵向为在供给侧打造“产业链”，并将链条串联的“美好生活”价值最终回馈给消费者，实现企业战略从“零售+”（相关多元化）到“零售链”（产业链一体化）的重要转变的战略发展思路；以实现成为深耕杭州、立足浙江、放眼全国，成为零售领域精致时尚和品质生活的引领者的战略愿景。

2.市场形象和品牌知名度较高。公司是国内知名的百货零售企业集团，公司及旗下企业被商务部评定为“金鼎”百货，在区域内具有较强的竞争力，公司以专业、优质的服务赢得消费者、合作伙伴的普遍认可，具有较高的市场号召力。

3.专业的管理模式。公司具有健全的治理结构、完善的经营管理体系、系统的人才培养机制，确保了公司经营质量和业绩的稳定。公司通过全面预算、绩效考核等管控方式，在确保主业稳固的基础上，积极涉足健康医疗等新兴业务，为公司后续发展打下基础。

4.经验丰富和勇于创新的管理团队。公司现有管理团队具有多年百货零售行业耕耘的经验，对于行业的内涵有着深刻的认识和前瞻性的理解，为公司的运营提供了有力的保障。

5.较为丰富的客户资源。本报告期末，公司拥有125.62万名VIP会员客户资源，旗下各门店依托大数据技术与会员互动，及时了解和满足客户品质生活的多元需求，提高会员的粘性。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入17.53亿元，同比减少13.55%；实现归属于上市公司股东的净利润2.47亿元，同比减少4.92%，主要系受宏观经济影响、消费市场复苏放缓，外环境改造等导致销售下降所致。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系受宏观经济影响、消费市场复苏放缓，外环境改造等导致销售下降所致营业成本变动原因说明：主要系营业收入下降所致销售费用变动原因说明：主要系使用权资产摊销及人力成本减少所致管理费用变动原因说明：主要系人力成本减少所致财务费用变动原因说明：主要系租赁负债利息费用及银行手续费减少所致研发费用变动原因说明：无经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期定期存款到期收回及经营环境变化所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买理财产品收回所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付租赁款项下降所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

本报告期，公司营业收入同比减少13.55%；营业成本同比减少9.38%，主要系受宏观经济影响、消费市场复苏放缓，外环境改造等导致销售下降所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

1.杭州悦胜体育经纪有限公司（以下简称“悦胜体育”）清算注销

根据公司目前实际经营需要，为优化公司产业结构，集中优势资源发展战略业务，提高公司资源的有效配置，经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，同意清算注销悦胜体育。2024年11月6日，悦胜体育的工商注销手续办理完毕，公司的合并财务报表范围减少一家合并企业。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额7,806.75万元，占年度销售总额0.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额285,415.92万元，占年度采购总额39.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

注：总额法下的采购额。

3、 费用

√适用 □不适用

（1）销售费用同比减少10.76%，主要系使用权资产摊销及人力成本减少所致。

（2）管理费用同比减少6.78%，主要系人力成本减少所致。

（3）财务费用同比减少16.32%，主要系租赁负债利息费用及银行手续费减少所致。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少46.14%,主要系上年同期定期存款到期收回及经营环境变化所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加115.69%，主要系购买理财产品收回所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加5.91%，主要系支付租赁款项下降所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

根据杭州市商务局统计，在刚刚过去的2024年，杭州零售商业市场进行了新一轮的提质焕新，各商业体通过升级，为消费者提供更加丰富多元的购物体验，同时，首发首店密集“上新”，二次元、谷子、宠物店等不断涌现的新业态新模式，为消费提质扩容拓展了新空间。香奈儿在杭州西湖边的全球时尚大秀更是吸引了全球的目光，杭州的时尚度和魅力值又一次在国际上得到了彰显。2025年，杭州也即将迎来一大波商业集群，包括恒隆广场、嘉里城、亚奥万象天地、光环梦中心等重磅项目，都预计在今年陆续开业。除了已经开业的杭州中心外，焕新改造完成的杭州大厦以及未来恒隆的加入，将进一步推动武林商圈的提质升级。

零售行业经营性信息分析

1、 报告期末已开业门店分布情况

□适用 □不适用

注：杭州地区的2家门店除自有物业外，还租赁18.78万平方米。

2、 其他说明

√适用 □不适用

（1）门店店效情况

单位：元 币种：人民币

（2）仓储物流情况

公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司零售业务中自营业务量较小，2024年度未租用仓库。

（3）自营模式下采购与存货情况

公司自营商品主要包括家电、化妆首饰、服饰和食品，由各门店经营部门独立采购，包括进行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资证检查、指定专业的采购人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、质量可靠、适销对路。在自营商品采购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的风险。

公司对极少数滞销商品折价处理，对存货采取先进先出法管理，资产负债表日，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

（4）与行业特点相关的财务数据

单位：元 币种：人民币

（5）与行业特点相关的费用项目

单位：元 币种：人民币

（6）线上销售情况

公司及部分下属门店有各自的网站及微信小程序线上商城，主要用于公司形象宣传推广、营销活动等，公司以线下销售为主。

（7）会员情况

2024年末，公司及下属企业共有各类会员（VIP）客户125.62万人，全年实现会员销售92.68亿元（总额法含税销售额）。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

本报告期末，公司对外股权投资账面价值为722,948,717.53元，较期初上升2.06%。被投资公司情况详见本报告第十节、七、17、长期股权投资之说明。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

公司计入长期股权投资按权益核算的私募基金情况如下：

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1.行业格局和现状

随着中央“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的“双循环”发展思路的提出，进一步扩大内需，提升国民消费意愿，已成为国家战略级决策部署。伴随经济发展与城镇化水平的提高，中国消费者的收入水平、年龄结构、消费意愿等特征已与日本“第三消费时代”高度趋同，消费进入到“个性化”、“品质化”为主导的阶段。在这一背景下，定位中高端、彰显品质生活价值的零售卖场将迎来更大的发展，同时带有本土、“国潮”、设计师、“IP化”等鲜明特色的品牌及业态将日渐兴起。同时，零售主业行业竞争加剧。零售行业已全面从“卖方市场”演变为“买方市场”，消费者占据市场话语权，实体百货零售行业竞争愈发激烈。

2.行业趋势

（1）技术是第一驱动力，数字化成为更多企业的标配。技术是新零售发展的第一驱动力，需要有坚实的技术支持，新零售才能稳定运行。新零售的本质是互联网+消费者体验为中心+数据驱动+泛零售，可以说新零售的产生也归功于互联网、物流和大数据这些技术的日渐成熟。通过坚实的技术支撑，不仅提升消费者体验，也同时降低运营成本。另外，随着消费者购物习惯的改变，及购物场景的不断丰富，零售市场发生了巨大变化，传统的零售技术已经无法满足顾客的基本需求，以数字化为手段的新型技术成为行业共识，将是企业精细化运营的重要助力。

（2）新消费需求。随着新一代消费群体的崛起，也带来了新的消费需求。相较于价格，他们更在意品质以及相应的性价比，愿意为高端产品付出更高的费用，消费升级成了顺应消费者需求转变的解决方案。为留住消费者，不管传统零售企业还是电商企业都开始寻求转型，向更新的智能零售模式发展。

（3）回归零售本质，聚焦消费需求。无论是线上还是线下，零售额的增速均明显放缓。零售业整体增长陷入瓶颈，寻找新的增长点成为当务之急。面对愈加复杂和高要求的消费者，零售业创新将更多地从原来的渠道创新，不断向零售本质上进行发力，回归零售本质，从消费者的诉求出发，即商品和服务创新。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

1．战略愿景

深耕杭州、立足浙江、放眼全国，成为零售领域精致时尚和品质生活的引领者。

2．战略定位

建立“新窗口、新商业、新名片、新生态”的“四新”战略定位：

（1）国际化定位——“新窗口”：成为国际国内“双循环”之间的消费流动窗口。立足于杭州市“重要窗口”建设的重要契机，一方面，打造出“国际消费中心”的新样本，链接国际“外循环”；另一方面，对标国际一流标杆零售企业推进消费创新，并不断聚集国际优质消费资源，向国内“内循环”持续注入“美好生活”价值。

（2）数字化定位——“新商业”：成为长三角地区数字化商业的重要“试验田”。依托杭州打造“数智杭州·宜居天堂”的发展势能，充分将数字化手段应用到商业效率升级之中，提升对消费者价值的深度洞察，为消费者提供多样化、个性化的商品和服务，引领商业变革。

（3）品牌化定位——“新名片”：成为中国品质生活型零售企业的标杆代表。借助杭州大厦在行业内已有的良好口碑与全国商业头部企业影响力，深化打造集团品牌形象，强化集团“软性”核心竞争力。

（4）资本化定位——“新生态”：成为国内大消费产业链中具有代表性的消费生态价值投资平台。充分发挥上市公司平台优势，以产业投资为手段，构建产融互动的发展模式，积极搭建高质量、高效率、高品质、高回报、高协同的消费产业生态。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年,公司将锚定目标，在战略上聚焦关键，在机制上灵活创新，在行动上迅速推进，危中寻机，用实干推动高质量发展。主要从以下八个方面推进工作：

（一）谋新篇、绘蓝图，加强战略引领。

2025年是“十四五”收官、“十五五”谋划之年。公司将在梳理和总结“二五”规划、“三年行动计划”实施成效和存在问题的基础上，进一步巩固前期工作成果，并以产融结合为出发点和落脚点，以推动高质量发展为主线，聚焦更加清晰的战略方向。一方面结合股东公司“十五五”规划，制定公司发展战略，赋能外延式发展；另一方面加强与主业第二曲线探索的联动，实现杭州大厦等各板块增量业务的布局和实质性推进，画好各业务板块的发展蓝图。2025年，公司将组织外部对标学习、调研分析和内部系统梳理、深度挖潜，强化重点分子企业、重点项目的上下联动，进一步明确下一个五年工作的指导思想、发展目标、具体路径、主要任务、重大节点和支撑保障，为下一个五年发展指明方向。

（二）转思路、加速度，推动战略投资。

在更清晰的战略指引下，公司将牢牢抓住消费需求快速变化带来的投资窗口期，进一步聚焦“老龄化趋势”和“新技术应用”两个坐标，做好赛道深耕和重点布局，加快项目落地，推动实现投资规模和质量的双提升。在战略型股权投资方面。一是解放思想，积极探索，选择可持续成长、符合资本市场逻辑和规律的标的。二是强化与主业联动，使产融结合更紧密。齐头并进做好现有项目的持续推进和新项目的探索挖掘。三是适时考虑引入外部专业力量，提供多元视角、精准把握趋势、助力资源整合。在基金投资方面。一是通过持续扩大和维护投资“朋友圈”，组建

投资小组和内外培训等方式，提高行业研究和项目挖掘能力和效率。二是进一步加强与股东、外部投委的交流与沟通，发挥好外部专家、投委的专业价值，提高决策效率。三是不断优化投前分析决策、投中谈判和投后管理的标准化流程，持续完善相关制度和工作机制。

（三）稳地位、拓发展，做强杭州大厦。

杭州大厦将以成为新杭州的商旅封面为愿景，以巩固区域龙头的江湖地位为目标，以“稳住第一曲线，探索第二曲线”为路径，做好以下工作：一是接住促消费政策红利，实实在在扩销增盈，努力完成销售和利润目标。二是编制规划，明确各个商业区域的发展方向和调改重点，以AB座内庭、天桥、好运湾为重要节点，优化提升客流集散和经营动线。三是强化品牌矩阵，大幅增加生活方式品牌数量。四是强化会员运营，谋划“红钻”会籍，推出同城最好权益、亲友卡等全新会员尊享服务，并切实做好老客召回和新客招引。五是以“全域精修，局部燃爆”为导向，对现有物业及设施进行改造升级，同时以服务好消费者和会员为导向，着力解决停车、动线等方面的“顽疾”。

（四）提形象、创业绩，焕新解百商业。

解百商业将围绕“紧抓当下、兼顾长远”八字方针，深化转型调改，加快落地见效。一是加强统筹规划。使各楼层、板块以及招商、运营、美陈等各个环节，形成有机整体，达成高度一致。二是招商、稳商“两手抓”。一方面全力引进新内容，确保稳定落地，提升开业率；另一方面持续赋能，对已引进的品牌做好服务支撑，减少掉铺率。三是抓好精细化运营。在前期主力店带来流量的基础上，乘势而上，加大承接、转化力度，变流量为销量、变打卡为刷卡。四是全面提升美陈和形象。协同杭州大厦等相关资源，做好系统规划、分步实施。另外，抓好片区有机更新和交通规划调整的契机，就外部环境改造相关工作做好积极对接、争取主动、科学规划。同时在“创业合伙人”机制的有力支撑下，最大限度激发团队活力，从而实现口碑、形象提升和业绩显著提振的双重目标。

（五）拓项目、扩规模，变存量为增量。

2025年，两个重点存量项目都要有新面貌、新突破。个别项目将尽快明确后续运营方向，推进项目落地。全程医疗将向市场规模、产品创新、精细化管理要效益,使营收规模上一个新台阶。

（六）防风险、严管控，持续提升能效。

面对繁重的任务和紧迫的时间，公司的管控效能也要进一步提升。一是持续做好投资业务全流程的风险评估、风险监测和风险把控，针对落地项目开展持续跟踪，实现投后管理流程的标准化，并结合市场环境、被投资企业发展状况以及投资目标达成情况，综合研判退出时机。二是持续盯牢870信托化债，密切关注政策变化及相关方动态，充分发挥主观能动性，争取尽早化解风险。三是以履职尽责的态度推动低效资产的稳妥处置，同时探索更优路径提升经营性房产效益。四是深化“三合一”项目，以制度完善、问题整改为抓手，持续落实风控、内控、合规的常态化机制，不断加强风险防控意识，完善内控合规体系，加大对采购招投标管理等重点领域的审计自查。五是进一步发挥大监督协同作用，聚焦重点领域关键环节、关键少数，抓小抓早，严管厚爱，落实好“未病先防”工作。

（七）优机制、育人才，强化组织赋能。

高质量发展除了清晰的战略、有力的举措，还需要组织的支撑和人才的匹配。一是提升组织力，全力做好业务支持。聚焦零售业务调改、投资业务提速、风控化债推进等重点工作，关注招商、投资、运营等人力需求，做好人才配置，以价值创造精准匹配激励机制，赋能经营业务工作快速有效开展。二是完善队伍建设，加快人才梯队培养。优化员工职业发展路径，推动复合培养、轮岗实践、个性化培训等多种人才培养体系，加快年轻骨干的成长。三是在做好目标管理、绩效考核机制复盘的基础上，持续优化年度考核方案，并根据实际工作开展需要，加强对分子企业条线的管理、指导和支持，减少管理风险。

（八）聚合力、促发展，发挥党建引领。

充分发挥企业党委“把方向、管大局、保落实”作用，重视思想政治建设，积极推动党建和中心工作互融互促，推进企业转型升级。一是持续抓好政治建设，强化意识形态管理。学深、悟透习近平新时代中国特色社会主义思想以及关于国企改革、经济工作的重要讲话和指示批示精神，贯彻落实好省、市委和股东公司重大决策部署，同时发挥好党建在“十五五”规划制定过程中的引领作用。二是深化解百党建品牌建设内涵。以党建为触角，持续探索党建促动克难攻坚、创新创效、项目推进、资源链接中的赋能作用，将组织建设转化为发展动能、服务效能。三是发挥大

党建合力。以凝聚团队为目标，组织策划好多种形式的主题文化学习活动，加强文化阵地建设，打造有特色、有内容的文化载体，营造团结和谐、创新创效的组织氛围，统一思想，凝聚共识。四是持续深化全面从严治党。认真做好巡察迎检工作，以案促改，落实好巡察“后半篇文章”。同步加强廉洁从业建设，抓好廉洁宣传教育，营造风清气正的企业生态和干事创业氛围。2025年度，公司的经营目标：营业收入17.56亿元，归属于上市公司股东的净利润2.63亿元。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1．主业市场份额下降的风险未来几年，新的商业物业将在杭州市内陆续开业，以及国际形势变化、国门打开，客人和货品的分流压力都在加大。面对外部激烈竞争及市场环境的变化，原有的单店发展模式难以适应新消费时代变化，可能面临供应链体系逐年弱化、主业市场份额下降的风险。

2．盈利增长面临压力的风险公司目前营收及利润增长主要来源于零售主业，“零售+”板块尚未形成规模，与主业之间的双向赋能也仍需进一步提升，公司盈利增长面临压力，亟需通过投资、并购等手段寻找和培育业务增长新的发展空间。

3.投资未达预期的风险

基金在运行过程中，面临宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

本报告期，公司根据《公司法》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平和运行质量。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，公司治理情况与《公司法》及中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的要求基本符合。报告期内公司治理的情况具体如下：

1．关于股东与股东大会。

本报告期，公司召开股东大会3次。公司股东大会的召集、召开和表决程序规范，会议对相关议案的审议提供网络投票，能够确保所有股东、尤其是中小股东充分行使表决权。公司召开股东大会有律师现场见证，对会议的召开程序、审议事项、股东大会决议等进行见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2．关于控股股东与上市公司。

控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。

3．关于董事和董事会。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表，人数和人员构成符合法律法规的要求。2024年6月24日，董事方兴光因工作调动提出辞职。2024年7月15日，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，选举郑海霞为公司董

事。2024年8月23日，副董事长、总经理俞勇因到龄退休提出辞职。2024年10月8日，董事高英博因工作变动提出辞职。2024年11月14日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，选举韩利平、陈星宇为董事。本报告期，公司全体董事均能严格依据国家相关法律法规和《公司章程》等的规定，勤勉、尽责地履行职务。

4．关于监事和监事会。公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表，人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事按《公司章程》等的规定，对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益

5.关于投资者关系管理。

本报告期，公司认真接待各类投资者，通过现场接待、电话接待和书面回复等方式与广大投资者保持沟通，不断完善公司价值传导机制，维护公司在资本市场的良好形象，切实维护投资者利益。

6.关于信息披露与透明度。

公司严格按照法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的相关信息，并做好信息披露前的保密工作和内幕信息知情人的登记报备工作，确保公司信息披露的公开、公平、公正。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司在实际经营运作过程中，持续保持规范运作，确保与控股股东及实际控制人在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。公司与控股股东在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

杭州解百2023年年度股东大会于2024年5月23日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人18人，代表股份数493,572,358股，占公司股份总数的67.1250%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《2023年度董事会报告》、《2023年度监事会报告》等股东大会通知中列明的所有议案。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

杭州解百2024年第一次临时股东大会于2024年7月15日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人10人，代表股份数494,429,694股，占公司股份总数的67.2597%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》和《关于选举董事的议案》。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

杭州解百2024年第二次临时股东大会于2024年11月14日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人205人，代表股份数497,819,314股，占公司股份总数的67.7208%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于选举董事的议案》。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：根据西湖电子集团有限公司兼职不兼薪的相关规定，高英博2023年度原所获报酬人民币3,500元已于2024年退回。

其它情况说明

√适用 □不适用

2024年3月26日，经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，聘任虞国荣为副总经理。2024年6月24日，董事方兴光因工作调动提出辞职。2024年7月15日，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，选举郑海霞为董事。2024年8月23日，副董事长、总经理俞勇因到龄退休提出辞职。2024年10月11日，经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，聘任毕铃为总经理。2024年10月8日，董事高英博因工作变动提出辞职。2024年11月14日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，选举韩利平、陈星宇为董事。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开九次会议

(三) 报告期内提名委员会召开四次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开两次会议

(五) 报告期内战略委员会召开一次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

1．薪酬原则：激励性、合法性、统一管理和适度放权相结合、内部公平性和外部竞争性相结合原则。2．薪酬模式：年薪制、宽幅绩效工资制等相结合。3．薪酬组成：包含货币化薪酬与福利。货币化薪酬：包含基本工资、岗位工资、年终奖和其他。其中基本工资和岗位工资根据岗位等级、工作资历和能力等确定。年终奖根据个人绩效考核结果核定发放。福利：包含社会保险、住房公积金、企业年金和其他福利。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

1．构建完善的年轻高潜人才培养机制。针对年轻骨干人才，进一步打通内外部资源链路，搭建实战工作锻炼平台，通过项目实践、跨部门协作、兼岗轮岗培养等方式，高效培养助力其快速成长。对于公司业务发展紧缺岗位，建立市场化引入、筛选机制，持续加大复合型人才、关键性人才引育。通过内外部人才供应链打造，构建高水平、强赋能的人才梯队支撑业务快速发展。

2．不断深化培训品牌建设。以学习型组织建设为目标，进一步明确“引力·悦讲堂”品牌建设思路，不断丰富高层“思享汇”学习沙龙形式，加强学习品牌间的资源联动，借由不断浓郁的企业文化氛围，将以学促干贯彻到实际工作中。同时加强内训师队伍打造，以更好的学习氛围推动员工学习力的持续提升，最终精准有效赋能企业发展。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司的现金分红政策及执行均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月实施完毕。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

√适用 □不适用

单位：万股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

本报告期，根据第十一届董事会第十一次会议审议通过的《杭州解百2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》，对高管人员进行绩效考核。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州解百集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

本报告期内，公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面的重要控制节点进行了全面管理和控制。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

本报告期，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行内控审计，并出具容诚审〔2025〕230Z1216号内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用 不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。本报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的相关法律法规，无违反环保法律法规的行为或污染事故，亦未发生因环境违法受到环保管理部门行政处罚的情形。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，鉴于前任会计师事务所天健会计师事务所为公司提供审计服务已达到上述办法规定的最长连续聘用会计师事务所年限，公司采用公开招标方式，并经股东大会审议通过，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的财务审计和内控审计服务机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用 □不适用

2024年度，公司年度审计服务费约为90万元(含税)，主要包括财务审计费78万元、内控审计费12万元，审计费用较上年同比减少25%。公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，通过公开招标方式确定。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

本报告期，公司、控股股东及实际控制人诚信良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）公司于2016年9月8日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于控股孙公司租赁经营场所物业的关联交易议案》，控股子公司杭州大厦向杭州武林广场地下商城建设有限公司承租位于杭州市武林广场11号总建筑面积为86,979平方米商业房产，租期自2017年10月1日至2028年3月16日。2024年度确认的租金费用：

单位：元 币种：人民币

（2）公司于2021年9月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案》，控股子公司杭州大厦向杭州市商贸旅游集团有限公司承

租位于杭州市武林广场20号和21号的总土地面积为15,879平方米的土地使用权，租期自2021年1月1日至2040年12月31日。2024年度确认的租金费用：

单位：元 币种：人民币

（3）经第十一届董事会第六次会议审议批准，2024年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：

单位：元 币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

一、基金备案完成情况

根据《杭州解百集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010），公司与关联方杭州商旅金融投资有限公司及其他合伙人共同发起设立的杭州解百消费创业投资合伙企业（有限合伙），已于2024年4月30日完成工商注册登记，并于2024年6月6日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》。基金备案具体信息如下：

基金名称：杭州解百消费创业投资合伙企业（有限合伙）

管理人名称：杭州商旅私募基金管理有限公司

托管人名称：招商银行股份有限公司

备案编码：SAJM60

基金备案详细登记信息请查看中国证券投资基金业协会官方网站（https://gs.amac.org.cn）的公示信息。

二、投资进展

本报告期内，该基金围绕大消费领域，已完成2个项目的投资，累计投资金额1,800万元。投资项目涵盖美妆及汽配行业，均具备良好的市场前景和发展潜力，符合基金的投资策略及公司在大消费领域的布局方向。目前，基金仍处于投资期，尚未收回本金及收益。

公司将持续关注基金运作情况及已投项目的经营发展，推动基金在大消费领域的深耕布局，探索与公司零售主业的协同机会，为股东创造长期价值。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

租赁情况说明主要租赁项目见上表，租赁的具体情况见本报告第十节、十六、或有事项相关内容。

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

√适用 □不适用

截至披露日，以上表格中2024年末尚未到期的两个银行理财产品已经全部按期收回。

(3) 委托理财减值准备

√适用 □不适用

经2021年8月30日公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司使用5,000万元购买“国通信托·东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划”信托产品，2021年8月31日相关信托合同已签订。2022年9月5日公司收到国通信托《告知函》，公司被告知本信托计划存在延期兑付风险。2022年9月22日，公司收悉国通信托《关于国通信托·东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划临时信息披露公告》。该公告显示，受房地产市场环境影响，该信托计划融资人南京世荣置业有限公司未能按约履行债务，对此，该信托计划项下各笔融资期限整体延期一年，即信托计划到期日调整至2023年9月2日。2023年9月，公司收悉国通信托《关于国通信托·东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划2023年第二季度管理报告》及《情况说明》。该报告及说明显示，受房地产市场下行的影响，本信托计划融资人南京世荣置业有限公司存在未按照合同约定履行相关义务的情形，国通信托已按司法程序推进强制执行事宜，完成对抵押人马鞍山明树实业有限公司名下三处抵押物的查封工作，查封期限三年，后续国通信托将积极推进抵押物的司法处置工作，本信托计划到期日将延期至全部信托财产变现之日，详见《杭州解百集团股份有限公司关于购买信托产品进展情况暨延期兑付公告》（公告编号：2023-033）。2025年1月，公司收悉国通信托《国通信托?东兴870号国茂南京特定资产收益权集合资金信托计划2024年第四季度管理报告》。该报告显示，国通信托与安徽省马鞍山市中级人民法院（简称“马鞍山中院”）沟通后，已依照法定程序于2024年9月22日至2024年11月21日对信托计划项下抵押地块进行了变卖，结果为流拍。为继续推进执行程序，马鞍山中院已将信托计划项下涉及抵押地块的强制执行案件指定至马鞍山市和县人民法院执行。截至2024年12月31日，公司已收回本金3,953,830.40元。期末公司按该信托计划处置抵押物的预计进度折现后确认该信托计划公允价值为15,170,322.06元，本期将公允价值与账面价值之差计入公允价值变动损益-4,552,033.08元。

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2024年5月24日，因部分激励对象不再符合激励条件，公司回购注销有限售条件流通股197,730股。公司股本减少197,730股，股本总额减至735,105,598股。2024年12月10日，公司2021年限制性股票激励计划可解除限售的限制性股票数量6,033,270股上市流通。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

容诚审字[2025]230Z1218号

杭州解百集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了杭州解百集团股份有限公司（以下简称杭州解百）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州解百2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于杭州解百，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

参见本节、五、34收入及本节、七、61营业收入和营业成本，杭州解百2024年度营业收入为175,265.28万元，为营业利润的重要来源。

营业收入为杭州解百的关键业绩指标之一，从而存在杭州解百管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将公司收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、测试杭州解百与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；

（2）选取重要客户检查销售合同，识别与收入确认相关的合同条款与条件，评价杭州解百的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）抽取柜台的销售日报表、与销售原始单据、信用卡、各类消费卡收款情况、现金收款情况、收银日报表等原始销售记录进行核对，确认收入的真实性和准确性；

（4）导出销售系统及财务系统的数据进行交叉比对，并与客户的分月结算单据进行核对，确认收入的完整性；

（5）对杭州解百销售收入及毛利率执行分析复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

（6）对杭州解百重要客户执行函证程序，以评估销售收入的真实性和收入确认的准确性；

（7）针对杭州解百资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否计入恰当期间；

（8）针对杭州解百不同的业务模式，检查其收入确认时点以及收入确认依据，以评估收入确认是否符合企业会计准则的规定。

（二）使用权资产与租赁负债的确认和计量

参见本节、五、38租赁，本节、七、25使用权资产以及本节、七、47租赁负债。截至2024年12月31日，杭州解百使用权资产账面原值230,822.21万元，累计折旧83,503.23万元，减值准备2,304.42万元，账面价值 145,014.56万元，租赁负债（含一年内到期的非流动负债）148,235.85万元。

使用权资产和租赁负债的确认和计量对合并财务报表具有重大影响，我们将使用权资产和租赁负债的确认和计量确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对使用权资产和租赁负债，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、测试与使用权资产以及租赁负债相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；

（2）选取重要的租赁合同，检查合同租赁期限、租赁付款额等主要条款，并结合对租赁合同的审查，检查使用权资产和租赁负债的初始确认、使用权资产折旧的计提、租赁负债利息的确认、租赁变更等后续计量方面是否符合准则要求；

（3）选取样本检查租赁期和支付计划，检查当年租金支付的原始单据，根据租赁准则要求对租赁负债进行重新计算；

（4）就杭州解百租赁业务涉及的往来款项以及主要租赁条款，向出租方函证；

（5）对杭州解百使用权资产是否出现减值迹象进行判断，必要时执行减值测试，以确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

（6）检查使用权资产、租赁负债在资产负债表中是否作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括杭州解百2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估杭州解百的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算杭州解百、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督杭州解百的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对杭州解百持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致杭州解百不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就杭州解百中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：杭州解百集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：毕铃 主管会计工作负责人：沈霞芬 会计机构负责人：毛晴初

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：杭州解百集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：毕铃 主管会计工作负责人：沈霞芬 会计机构负责人：毛晴初

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：毕铃 主管会计工作负责人：沈霞芬 会计机构负责人：毛晴初

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：毕铃 主管会计工作负责人：沈霞芬 会计机构负责人：毛晴初

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：毕铃 主管会计工作负责人：沈霞芬 会计机构负责人：毛晴初

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：毕铃 主管会计工作负责人：沈霞芬 会计机构负责人：毛晴初

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：毕铃 主管会计工作负责人：沈霞芬 会计机构负责人：毛晴初

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币