证券代码：400264 证券简称：R东方1 主办券商：江海证券

东方集团股份有限公司关于签署相关协议及对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

? 为尽快解决东方海钾（莆田）海洋科技有限公司（以下简称“莆田海钾”）“年产10万吨海水提取氯化钾项目”建设资金需求，顺利实现海水提钾项目早日投产，公司控股子公司东方海钾（厦门）海洋科技有限公司（以下简称“厦门海钾”）通过股权转让和增资扩股的方式引进莆田市临港产业园投资开发有限公司（以下简称“临港公司”）作为莆田海钾的投资人，并签署相关协议。? 厦门海钾委派技术团队为莆田海钾提供技术管理及技术服务，该年产10万吨海钾项目建设运营过程中形成的关于海水提取氯化钾的新的技术知识产权均归由厦门海钾独家享有。如果莆田海钾年产10万吨海水提钾项目成功达产，莆田当地政府提供满足年产300万吨级海水提钾项目落地所需的生产要素条件且符合国家产业政策及相关监管部门要求，厦门海钾承诺应当且优先在莆田落地该等年产300万吨级海水提钾项目(包括设立年产100万吨级海水提钾项目和其他规模级海水提钾项目)。? 截至目前，公司为莆田海钾提供担保本金余额1.95亿元，包括为莆田海钾项目融资提供的担保和履行工程建设合同提供的担保。为保证“年产10万吨海水提取氯化钾项目”和本次引进投资的顺利推进，公司同意为莆田海钾存续借款和合同继续提供担保至担保责任解除，此外根据约定，临港公司及其控股股东负责筹措莆田海钾年产10万吨海钾项目的其他建设及运营资金共计4亿元，包括为莆田海钾的银行贷款等提供担保，公司及厦门海钾承诺，

厦门海钾以现金存单质押方式按照持有莆田海钾股权比例向临港公司提供反担保。? 相关担保事项尚须提交公司股东会审议。

一、担保情况概述

（一）签署相关协议及对外担保基本情况

公司及控股子公司厦门海钾拟与临港公司签署《莆田市临港产业园投资开发有限公司与东方海钾（厦门）海洋科技有限公司、东方集团股份有限公司关于东方海钾（莆田）海洋科技有限公司之投资协议》及相关协议（以下简称“《投资协议》”）。厦门海钾全资子公司莆田海钾当前处于“年产10万吨海水提取氯化钾项目”的建设期，为尽快解决莆田海钾的项目建设资金需求，顺利实现海水提钾项目早日投产，厦门海钾引进临港公司作为莆田海钾的投资者，交易安排如下：

临港公司收购厦门海钾持有的莆田海钾80%股权、再认缴莆田海钾新增注册资本5000万元。前述股权转让价格以莆田海钾股东全部权益价值的评估价为依据，目前尚未完成资产评估工作。本次股权转让及增资完成后，莆田海钾注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元，其中临港公司持股比例为90%，厦门海钾持股比例为10%。最终各方持股比例待评估结果出具后以各方签署的正式协议以及工商登记为准。

截至目前，公司为莆田海钾提供担保本金余额1.95亿元，包括为莆田海钾项目融资提供的担保和履行工程建设合同提供的担保。为保证“年产10万吨海水提取氯化钾项目”和本次引进投资的顺利推进，在本次股权转让完成后，公司同意为莆田海钾上述存续借款和合同继续提供担保至担保责任解除，此外根据《投资协议》约定，临港公司及其控股股东负责筹措莆田海钾年产10万吨海钾项目的其他建设及运营资金共计4亿元，包括为莆田海钾的银行贷款等提供担保，公司及厦门海钾承诺，厦门海钾以现金存单质押方式按照持有莆田海钾股权比例向临港公司提供反担保。

（二）审议和表决情况

公司于2025年7月3日召开第十一届董事会第二次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署相关协议及对外担保的议案》，董事长康文杰先生回避对该议案的表决。董事会同意公司及子公司签署相关投资协议，提请股东会授权董事会、管理层或董事会授权人士办理本次股权转让及对外担保相关一切事宜，包括但不限于资产评估、签署相关协议、办理股权过户登记等。相关议案尚须提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）法人及其他经济组织

1、 被担保人基本情况

名称：东方海钾（莆田）海洋科技有限公司成立日期：2023年4月28日注册地址：福建省莆田市秀屿区东埔镇海丝路18号注册资本：5,000万元主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；海洋服务；化肥销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；非常规水源利用技术研发；非食用盐销售；肥料销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否是否提供反担保：否关联关系：公司董事长康文杰先生目前担任莆田海钾董事、法定代表人职务。

2、 被担保人资信状况

信用情况：不是失信被执行人2024年12月31日资产总额：28,071.53万元2024年12月31日流动负债总额：23,812.76万元2024年12月31日净资产：4,258.77万元

2024年12月31日资产负债率：84.83%2024年度营业收入：0万元2024年度净利润：-521.70万元审计情况：经审计。

三、协议主要内容

甲方（增资方）：莆田市临港产业园投资开发有限公司（以下简称“临港公司”）乙方（目标公司现有股东）：东方海钾（厦门）海洋科技有限公司（以下简称“厦门海钾”）

丙方（目标公司）：东方海钾（莆田）海洋科技有限公司（以下简称“莆田海钾”）

丁方：东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）

（一）投资协议生效之先决条件

投资协议生效需满足先决条件，包括：取得东方集团股东会、债权人会议及预重整临时管理人同意（如需）等；获得甲方的上级单位或监管单位的必要审批同意；获得交易各方必要的其他内部审议程序通过（如有）；厦门海钾与莆田海钾已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露其资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；厦门海钾与河北工业大学就专利转让费用尾款支付事宜签署展期协议，该展期协议须明确厦门海钾付清专利转让费余款期限延长不得少于12个月。

本协议签订30日内先决条件未能全部完成，则本协议不生效；协议签订后60日内，先决条件仍未能全部完成，则本协议自动作废。各方如有新的合作意向可另行协商确认。

协议生效日为先决条件在协议签订后60日内全部完成之日。

（二）股权转让及增资扩股

1、股权转让安排

（1）标的公司评估

各方同意，由莆田国投委托有资质的评估机构对标的公司莆田海钾进行资产

评估，以2025年5月31日作为评估基准日，以此作为莆田海钾股东全部权益价值的评估价（下称“评估价”）的依据。

（2）股权转让价格

各方同意，厦门海钾向临港公司转让其所持有的莆田海钾80%股权（下称“转让标的股权”），对应的股权转让交易价格=评估价*80%。

（3）股权转让方式

1）本协议生效后10个工作日内，各方应配合厦门海钾向临港公司转让其所持莆田海钾的80%股权相关公司变更登记手续，将厦门海钾持有莆田海钾的80%股权变更登记至临港公司名下；

2）自莆田海钾完成上述公司登记事项之日起90个工作日内，临港公司分期向厦门海钾支付全部股权转让款；

3）自转让标的股权登记至临港公司名下之日起，临港公司即成为转让标的股权的持有者，临港公司与厦门海钾按照各自的股权比例享有股东权益，承担股东义务。

2、增资扩股安排

（1）本协议“股权转让安排”项下股权转让的变更登记完成之日起5个工作日内，莆田海钾办理增资扩股手续，由临港公司认缴莆田海钾新增注册资本5000万元，对应增持莆田海钾增资后的50%股权，增资完成后，莆田海钾的注册资本为1亿元。

（2）股权转让及增资扩股完成后，莆田海钾的的股权结构如下：

（三）莆田海钾经营所需资金筹措及股东责任

1、本协议生效且合计标的股权登记至临港公司名下后，除股东各自完成实缴出资外，临港公司承诺，由其及其控股股东负责筹措莆田海钾年产10万吨海钾项目的其他建设及运营资金共计4亿元，包括为莆田海钾的银行贷款等提供担保。厦门海钾及其控股股东承诺，厦门海钾以现金存单质押方式，按照其持有莆田海钾股权的比例向临港公司提供反担保。如果厦门海钾提供反担保的现金不足

的，各方同意根据现金反担保不足部分相应稀释厦门海钾持有莆田海钾的股权比例。

莆田海钾后续如发生股权调整，且临港公司及其控股股东为莆田海钾的银行贷款继续提供担保的，厦门海钾及其控股股东承诺，按调整后的厦门海钾持有莆田海钾的股权比例以现金存单质押方式向临港公司提供反担保。如临港公司退出莆田海钾股权的，各方同意按本协议约定执行。

莆田海钾申请银行贷款的本息均由莆田海钾承担。

2、若上述4亿元资金无法满足莆田海钾年产10万吨海钾项目建设及经营需求的，则各方同意由莆田海钾股东按各自持股比例为莆田海钾筹集后续经营所需资金或由莆田海钾申请贷款并由股东按各自持股比例提供相应担保。如果届时厦门海钾未能按期追加投资或提供相应担保，临港公司有权对应增加投资并要求厦门海钾相应稀释股权，若需各股东按股权比例向莆田海钾提供借款的，莆田海钾有权从《运营管理及技术服务协议》项下应付给厦门海钾的服务费相应转为厦门海钾应向莆田海钾支付的股东借款。

3、本协议签订后，临港公司与厦门海钾按本协议的约定方式与莆田海钾的债权人洽商还款安排事宜，东方集团应当积极协助。

4、若因临港公司及其控股股东或其上级部门的原因，在合计标的股权登记至临港公司名下后3个月内无法促成莆田海钾获得不低于4亿元的银行授信额度（不含临港公司实际支付的增资款与股权转让款），或者，合计标的股权登记至临港公司名下后，年产10万吨海水提钾项目工程建设期间临港公司筹措的资金实际拨款进度无法满足对应之莆田海钾的工程进度资金需求，且超过15个工作日宽限期的，则厦门海钾有权选择解除本合同，并有权要求临港公司全部退出莆田海钾。

5、如果临港公司违约且触发股权回购后的安排：

厦门海钾如果要求解除合同，应当以如下事项作为临港公司退出莆田海钾的必要先决条件：（1）临港公司为莆田海钾所承担的全部担保义务应当由厦门海钾或其指定的新投资方替代，并取得债权人的书面同意；（2）厦门海钾或其指定的新投资方应当返还临港公司实际投资本金（包括但不限于增资款、股权转让款及股东借款等）。

6、在临港公司实际收到其应收取的投资款且临港公司及其控股股东为莆田海钾提供的担保责任解除之日起15个工作日内，临港公司应当配合其他方（包括厦门海钾及其指定的新投资方）办理完毕其所持莆田海钾股权变更登记手续。

7、厦门海钾主动回购股权的安排：

（1）在合计标的股权登记至临港公司名下后6个月内，如厦门海钾（包括厦门海钾及其指定的新投资方，下同）主动提出回购不超过莆田海钾30%股权（即回购后厦门海钾合计持有莆田海钾的股权比例不超过40%）的要求，且莆田海钾的贷款银行同意由厦门海钾或东方集团按回购后的持股比例替换临港公司及其控股股东已经提供的担保责任的条件下，则临港公司同意按照莆田海钾的评估价（以双方共同认可的评估机构进行评估）与临港公司的投资成本（即回购股权对应投资本金+年化6%收益）孰高者作为对价转让相应股权。各方同意履行挂牌交易的常规程序（如需）完成股权转让交易。该股权转让交易应当在厦门海钾提出回购股权要求后的3个月内完成，厦门海钾先完成付款义务后办理相应股权过户手续。

（2）在厦门海钾回购股权手续完成后，根据届时厦门海钾在莆田海钾的持股比例享有股东权利及承担股东义务。厦门海钾或其控股股东应当根据厦门海钾持股比例向贷款银行替代临港公司及其控股股东已经提供的担保责任或者以现金存单质押方式向临港公司提供反担保。

（四）关于莆田海钾治理结构的主要内容

莆田海钾的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。

莆田海钾设立董事会，由3名董事组成，其中临港公司提名董事占2席，厦门海钾提名董事占1席；莆田海钾设董事长1名，由临港公司提名董事担任。莆田海钾设1名监事，由临港公司提名任免。

（五）关于莆田海钾经营的主要内容

1、莆田海钾与厦门海钾签订新的《运营管理与技术服务协议》。

2、鉴于海水提钾项目对相关技术及核心技术人员的依赖程度高，为保障海水提钾项目的成功投产及经营的可持续性，厦门海钾承诺授权许可莆田海钾使用其已经取得或未来将取得的一切专利、非专利技术、著作权等知识产权成果。若因厦门海钾违反前述承诺，莆田海钾无法使用厦门海钾拥有的专利或非专利技术，

导致年产10万吨海水提钾项目无法建设投产或无法持续生产经营的，则临港公司有权要求厦门海钾支付违约金4.5亿元。

3、鉴于沸石吸附剂为海水提钾项目的重要原材料，为保障海水提钾项目持续经营，厦门海钾承诺：年产10万吨海水提钾项目投产后，同意按照投资协议约定的价格条件继续向莆田海钾供应沸石吸附剂，若因市场同类同品质原料价格上浮的，上浮幅度不应超过上一年度国内工业生产者出厂价格指数。若因厦门海钾违反前述承诺，沸石吸附剂供应短缺、价格不合理增长及沸石吸附剂品质问题，导致海水提钾项目经营受阻且影响莆田海钾公司正常经营，则莆田海钾有权要求厦门海钾赔偿因此产生的损失。

4、非因不可抗力等法定免责事由与非临港公司及其委派人员原因，厦门海钾委派之经营团队人员必须勤勉尽责为莆田海钾提供运营管理与技术服务。

5、各方同意并确认，基于厦门海钾委派技术团队为莆田海钾提供技术管理及技术服务，该年产10万吨海钾项目建设运营过程中形成的关于海水提取氯化钾的新的技术知识产权，均归由厦门海钾独家享有。

（六）其他特别约定

厦门海钾及公司承诺，如果莆田海钾年产10万吨海水提钾项目成功达产，莆田当地政府提供满足年产300万吨级海水提钾项目落地所需的生产要素条件(包括项目建设所需的工业用地规模、取排水规模、供汽规模、供电规模及配套等)，且符合国家产业政策及相关监管部门要求，则应当且优先在莆田落地该等年产300万吨级海水提钾项目(包括设立年产100万吨级海水提钾项目和其他规模级海水提钾项目)。

《投资协议》内容以公司、厦门海钾、莆田海钾与临港公司签署的正式协议文本为准。

四、董事会意见

（一）担保原因

公司及子公司为莆田海钾继续提供担保的目的是保证“年产10万吨海水提取氯化钾项目”和本次引进投资的顺利推进，有利于“年产10万吨海水提取氯化钾项目”尽快获得资金支持，加快推进项目建设，早日实现投产。

（二）担保事项的利益与风险

公司将积极督促莆田海钾在本次交易完成后尽快解除公司为莆田海钾存续借款和履行工程建设合同提供的担保。根据《投资协议》约定，公司子公司厦门海钾对莆田海钾后续融资将按持股比例提供担保或者反担保。

（三）对公司的影响

公司及子公司本次签署《投资协议》，目的是尽快解决莆田海钾“年产10万吨海水提取氯化钾项目”资金需求，引入有实力的投资方，保证海水提钾项目建设顺利推进，早日实现投产，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

公司将聚焦发展核心主营现代农业及健康食品产业及重点推进海水提钾项目，优化产业结构，推动公司核心业务平稳、健康发展。

五、累计提供担保的情况

六、备查文件

第十一届董事会第二次会议决议。

东方集团股份有限公司

董事会2025年7月3日