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董事会议事规则（2025年6月修订）
第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本规则。第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议下列人员或机构有权提议召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）监事会；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容必须属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议之日起十个工作日日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
会议通知应以书面形式作出，送达方式包括直接送达、传真、电子邮件或其他方式。会议通知应附有召开会议的相关文件。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人需要在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，需要在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，必须事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上要亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，需要事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应在委托书中进行专门授权。
受托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到上说明受托出席的情
况。第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。第十四条 会议召开方式董事会会议可以选择现场会议形式、通讯方式或现场结合通讯方式召开，通讯方式包括视频、电话、传真、通信或电子邮件等方式。第十五条 会议审议程序会议主持人应提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。会议原则上不对会议通知上列明的议案进行审议和表决，但依据本规则的规定经与会董事三分之二以上同意的，可以审议和表决。第十六条 发表意见董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条 会议表决每项议案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计董事会办公室负责统计会议结果。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，需要有超过公司与会董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还需要经出席会议的三分之二以上董事的同意，
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应对有关议案回避表决：
（一）有关法律、法规、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 暂缓表决
过半数与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案进行暂缓
表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十三条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十四条 会议记录会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十六条 董事签字与会董事应代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录或决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录或决议记录的内容。第二十七条 决议的执行董事长负责督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第二十九条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。