新奥天然气股份有限公司

证券投资管理制度

第一章总则第一条为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资行为，建立完善有序的证券投资决策管理机制，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称证券投资，是指公司在相关规则允许的情况下，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在境内外证券市场投资有价证券的行为，包括但不限于参与新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券投资行为。作为公司或控股子公司主营业务的证券投资行为不适用本制度。第三条证券投资的原则：

（一）公司的证券投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，不能影响主营业务的正常运行。

第四条公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得使用募集资金从事证券投资。

第五条公司应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第六条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司拟进行证券投资的，须严格根据公司的授权流程以及本制度决策权限履行审批和披露程序，未经审批不得进行证券投资。

第二章证券投资审批

第七条公司进行证券投资，应严格按照相关投资权限的规定履行审批程序。

第八条公司进行证券投资的决策权限如下：

（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

（三）未达到公司董事会、股东会审议权限的证券投资，由管理层行使决策权。

（四）公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以

对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来

个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

（五）上述审批权限如与现行法律、行政法规、证券交易所相关规定不相符的，以相关规定为准。

第九条公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

第十条董事会审议证券投资事项时，应当充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第三章证券投资的管理及信息披露

第十一条公司董事会授权管理层负责证券投资交易业务的投资方案制定、具体实施和管理，并负责签署相关协议及文件。公司财务部门负责证券投资的具体事宜，证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

第十二条公司相关部门及其人员在进行证券投资交易前，应知悉相关法律、法规关于证券投资交易的规定，不得进行违法违规的交易。参与制定和实施证券投资交易计划的人员，必须具有扎实的证券投资交易专业知识及相关经验。

第十三条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投

资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

第十四条独立董事有权对公司证券投资资金使用情况进行检查,有权聘请独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。

第十五条审计委员会有权对公司证券投资资金使用情况进行监督。第十六条董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。第十七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。第十八条公司证券投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。

第十九条董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露。其他董事、高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

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