福建水泥股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
2022年6月30日公司第九届董事会第二十七次会议决议通过
第一章 总则第一条 为进一步完善福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》 《董事会议事规则》等规定，结合企业实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中部分决策事项的研究决定权授予经理层行使。本办法所称行权，指总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则
第三条 董事会授权应遵循审慎授权、适时调整、权责统一、放管结合的原则：
（一）审慎授权原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，实现规范授权、科学授权、适度授权；
（二）适时调整原则：授权权限在一定时间内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；
（三）权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担相应责任；
（四）放管结合原则：授权既要有利于提高经营管理效率，也要健全完善相关配套制度，加强对行权过程的监督，确保授权得到规范行使。
第四条 凡属董事会法定职权的不得进行授权，董事会只能对法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权。
第五条 授权事项达到《股票上市规则》信息披露标准的，应当按照相关规定及时履行信息披露业务。
第三章 授权事项范围
第六条 授权事项分为一般授权事项和临时授权事项。一般授权事项为本办法规定的授权事项（详见附件：授权经理层事项清单），临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第七条 除本办法明确的授权事项外，公司相关部门对需要公司股东大会、董事会授权的事项提出动议，经董事会办公室审核（董秘办暂代行职责，下同）并拟定相关议案，经公司股东大会、董事会审议批准，以决议、决定等形式颁布执行。
第四章 授权管理机制
第八条 董事会作出授权时，应有具体的授权决策方案。授权决策方案由董事会办公室负责拟订，经党组织前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策方案应明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
第九条 被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公司党委前置研究讨论程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见、建议。
第十条 经理层一般应当通过召开总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理召开办公会议事，按照公司《总经理工作细则》有关规定执行；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第十一条 授权事项需履行相应审查论证程序的，应按照公司相关制度规定履行程序后提交总经理办公会研究决策。
第十二条 授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第十三条 决策执行完成后，经理层根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。董事会有要求时，应根据其要求提交临时报告。
第十四条 当授权事项与授权对象或其近亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第五章 监督与变更
第十五条 董事会应根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时调整授权事项范围及条件。
第十六条 经理层在授权决策事项范围内行使授权，并结合经营管理实际组织研究，逐步形成分级授权管理机制。
第十七条 经理层应当自觉维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十八条 董事会办公室加强制度日常管理工作，发生授权调整或收回时，董事会秘书应当根据董事会意见及时拟定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，提交董事会审议通过后修正。
第十九条出现以下情形时授权终止：
（一）被授权事项完成或者被取消；
（二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准；
（三）经理层无法正常行使权限；
（四）其他需要终止的情形。
第六章附则第二十条 本办法未尽事宜依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突之处，则按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会解释和修订。第二十二条 本办法经董事会审议通过后生效，自印发之日起实施。