福建水泥股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会议时间：2022年5月19日

福建水泥股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

大会召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2022年5月19日 14点现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议内容：

1.公司2021年度董事会工作报告

2.公司2021年度监事会工作报告

3.公司2021年年度报告

4.公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告

5.公司2021年度利润分配方案

6.公司2022年度融资计划

7.公司2022年度担保计划

8.关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案

9.关于修改公司章程的议案

10.关于修订股东大会议事规则的议案

11.关于修订董事会议事规则的议案

12.关于修订监事会议事规则的议案

13.关于增补董事的议案

会议还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》附件：1.授权委托书

2.采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

福建水泥股份有限公司董事会

2022年5月19日

议案1

福建水泥股份有限公司2021年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2021年是十四五开局之年，也是我国开启“双碳”行动的元年。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，认真贯彻落实股东大会的决策部署，恪尽职守，行使董事会各项职权，进一步完善公司内部控制，提升公司规范运作水平。现将公司2021年度董事会工作情况报告如下：

一、主要经营情况

（一）经营业绩稳步增长

2021年，面对煤价飙升及疫情冲击等复杂形势，公司持续抓好常态化疫情防控，努力克服不利因素影响，围绕打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，坚定市场信心，发挥区域引领作用，坚持错峰生产，深化行业自律，引领正向赋能，在巩固省内市场的同时，大力开拓外省市场，并取得显著成效。全年公司生产熟料862.74万吨、水泥1082.21万吨，较上年同期分别增加19.10%和6.26%；销售水泥（含商品熟料）1078.62万吨，同比增加6.76%；实现营业收入361,650.74 万元，同比增长22.16%；实现利润总额48,665.15万元、同比增长19.37%；归属于上市公司股东的净利润39,852.29万元，同比增长43.43%。2021年，公司水泥产销规模和营业收入再创历史新高。

（二）技改项目有序推进

做好顺昌炼石技改项目消缺整改工作，基本实现达产达标，全年产能有序释放，成为公司效益的增长点；全力推进安砂二期技改项目，报告期内实现投产。截至2021年底，公司熟料产能954.5万吨，水泥产能1240万吨。

据中国水泥网发布的“2021年中国水泥熟料产能百强榜”，截至2021年12月底，公司水泥熟料产能排行第23位，比上年提升6位，稳居福建省内第一位。

（三）防疫安全环保平稳运行，绿色发展初见成效

全年，公司持续做好安全环保各项工作，全力抓好疫情防控和隐患排查治理，牢固树立安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，年度安全生产无事故，环保达标排放；大力做好生态恢复治理，绿色矿山、花园工厂建设持续推进，各基地工厂面貌焕然一新。

二、董事会日常工作情况

1、会议召开情况

2021年，公司董事会召集召开2次股东大会，审议通过了董事会报告、监事会报告、财务预决算、利润分配方案、聘请会计师事务所、日常关联交易、担保计划、融资计划等12项议案，听取了独立董事述职报告。组织召开董事会会议9次，审议通过40项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。

公司全体董事依据《公司法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。

年内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，会议审议通过的事项，均得到了有效的实施。

2、董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会召开会议4次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，预算委员会召开了一次会议。

董事会审计委员会对外部审计机构华兴会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了评估，建议续聘该所为公司2021年度财务审计机构的意见。审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了2020年度年报工作计划，对财务报告初稿、终稿进行审阅，并就审计范围、审计计划、审计方法及关

注事项与华兴所进行了沟通和讨论。预算委员会审核了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》《公司2021年度融资计划》《公司2021年度担保计划》。

薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员2020年度薪酬考核报告》。

3、董事履职、薪酬说明

公司董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责履职，积极出席公司股东大会，向股东大会报告工作。密切关注公司日常经营管理、财务状况、信息披露、公司治理等事项。积极参加董事会，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性和有效性；部分董事还通过实地调研方式，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。2021年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴外，公司内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；其余董事均未在公司领取薪酬。

4、董事会对股东大会决议执行情况

2021年，公司董事会召集召开2次股东大会，通过了12项决议。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，包括预算、利润分配、续聘会计师事务所、信贷融资、担保、集团财务公司金融业务、日常关联交易等决议事项。

5、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况

2021年公司高级管理人员勤勉尽责，富有成效履行了经营管理职责。公司统筹疫情防控与业务发展，经营业绩稳步提升，重大项目建设、达产达标有序推进，省外市场开拓成效显著，产销规模再创历史新高，信息化数字化建设取得进展，内控体系不断得到完善，法务风控建设扎实提升，公司综合竞争力不断提升，区域头部企业建设取得阶段性成果。

根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行

综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2021年年度报告及公司披露的相关公告。

三、信息披露情况

2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。年内公司按预约时间披露了年报、半年报、季报，及时披露了临时报告36个，其它非公告上网文件24个。及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记报备工作。

公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。

四、投资者关系管理工作

公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。通过投资者热线、公司网站、电话会议、现场接待、上证e互动、业绩说明会等多种载体和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者价值认同，加深资本市场对公司的了解。2021年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价。

五、2022年工作思路及主要工作

2022年，是国家“十四五”规划的关键之年，是公司推动实现区域头部企业目标，全面构建公司高质量发展超越新局面的布局谋篇之年！公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、董事会议事规则的要求，秉持勤勉尽责的态度，依法履行职责。加强董事会建设，进一步提高公司治理和经营管理水平；坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，加强内部控制管理，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大会决议，为全面实现公司年度计划及构建公司高质量发展超越新局

面提供有力支撑和奠定坚实基础。

（一）科学决策，推动实现新年度经营目标计划

2022年，国际形势演变快速复杂，扰动国内宏观形势复杂、严峻。水泥行业面临需求减弱、环保能效加码、成本居高不下、减碳创新投入等诸多挑战和压力。公司将根据行业相关政策量化趋严等现实情况，认真贯彻落实党和国家政策要求，坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，持续围绕打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，全面构建公司高质量发展超越新局面，加强内部控制管理，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，为全面实现公司年度经营目标计划及构建公司高质量发展超越新局面提供支撑和奠定基础。

（二）持续规范公司运作

一是根据公司法和本公司章程等规定，及时主动做好与实际控制人、相关股东的沟通，筹划做好董事会、监事会换届及新一届经营班子组建选聘各项工作，维护、推动公司持续稳健发展；二是全面落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，对照证监会反馈的上市公司治理专项自查清单统计表，落实相关问题整改；三是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合国企改革三年行动要求和公司运作实际，修订完善公司章程及“三会”议事规则，制定董事会向经营层授权管理办法，并完善总经理工作细则，修订高管薪酬考核管理办法、担保管理办法、信息披露事务管理制度、董监高持股及变动管理制度、内幕消息知情人登记管理制度、关联交易管理制度等；四是加强董事会及相关委员会会前统筹协调及会后文件报送等事项，进一步规范公司治理运作。

（三）组织做好董事调研、培训和投资者沟通等工作。

一是着眼于进一步发挥董事会战略决策职能，围绕公司今年工作重点，以推动节能减排低碳绿色发展、加快智能制造赋能转型等为主题开展专题调研，增强董事会掌握行业发展趋势的履职能力。二是组织董事参加行业、交易所、自律组织协会举办的相关培训及会议，及时掌握最新监管政策和行业

发展趋势，提高重要决策的前瞻性和合规性。三是加强与投资者的互动沟通，组织参加定期业绩说明会和相关机构交流会，听取中小股东和其他资本市场参与方的意见和建议，增进与资本市场、投资者的沟通交流，有效传递公司战略和核心竞争力。

展望2022年，董事会将努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。

谢谢大家！

议案2

福建水泥股份有限公司2021年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2021年，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司董事会、高级管理人员履职行权活动进行监督以及对公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行检查或监督，维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2021年度主要工作汇报如下：

一、 监事会成员情况

报告期，公司监事会由李峰、张姝、彭家清、叶凌燕、肖元生、李日亮、林红七名监事组成，李峰先生为监事会主席。其中肖元生、李日亮、林红为职工代表监事，其他为股东代表监事。

二、监事会会议情况

报告期，公司共召开了4次监事会会议，审议通过22项议案，形成决议并按规定进行公告。会议具体情况如下:

三、监事会对有关事项的独立意见

1.公司依法运作情况

报告期，公司共召开2次股东大会、9次董事会会议，公司监事依法列席了公司股东大会和董事会会议，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。

2.检查公司财务情况

报告期，监事会认真审议了公司定期报告、会计政策变更、固定资产报废处置、计提资产减值准备等议案,对公司财务状况、财务管理制度的执行情况等进行了监督和审查。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，公司的定期报告真实、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.募集资金使用情况

报告期内，无募集资金投资项目。

4.关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方融资；采购煤炭、脱硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥；接受直购电技术服务等。监事会认为，上述各项关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，定价客观公允，

审议和表决程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》有关规定，并根据监管要求及时披露，不存在损害公司和股东利益的情形。

5.关于会计政策变更的意见

报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》、《关于执行新租赁会计准则的议案》进行审查。监事会认为：公司依据财政部相关文件要求进行会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6.利润分配政策执行情况

公司2020年度利润分配,以公司总股本458,248,400股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利36,659,872元,于2021年7月8日实施完毕。监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。方案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

7.内部控制情况

监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

8.内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

9.关于续聘会计师事务所的意见

监事会认为:华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计

工作要求。公司聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构和内控审计机构。

四、2022年监事会工作思路

2022年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责。积极参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平，进一步促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。谢谢大家！

议案3

公司2021年年度报告

各位股东：

《公司2021年年度报告》已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请审议。

议案4

公司2021年度财务决算及

2022年度财务预算报告

各位股东：

现将2021年度财务决算及2022年度财务预算提交会议审议。

二〇二一年度财务决算详见《公司2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第十节“财务报告”。

二〇二二年财务预算

一、预算编制依据及说明

1.产量计划：年生产水泥1,200万吨。

2．2022年销售量预测1,200万吨。3．水泥售价：预计不含税售价345.00元/吨。4．预计税金及附加6,502万元。5．预计销售费用6,900万元。6．预计管理费用23,024万元。7．预计财务费用4,618万元。8．预计信用减值损失-100万元。9．预计投资收益2,588万元，股票分红2,588万元。

10.预计其他收益279万元。

11. 预计实现营业外收支净额22万元。

12．预计全年货款回笼率100%。13．预计年折旧计划27,904万元。综上，预计全年营业收入417,959万元，成本费用352,739万元。经营活动产生的现金流量净额63,248万元。请审议。

议案5

公司2021年度利润分配方案各位股东：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年母公司实现净利润-163,899,128.68元，合并报表归属于母公司所有者的净利润398,522,871.49元。期末母公司累计未分配利润为104,083,791.80元，合并报表累计未分配利润为828,901,197.14 元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税）。截至20221年12月31日，公司总股本458,248,400股，以此计算合计拟派发现金红利40,325,859.20元（含税）。

本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

议案6

公司2022年度融资计划

各位股东：

根据公司资金结存情况，结合公司2022年度全面预算、项目贷款到期情况，提出2022年度信贷计划如下：

1.2022年度融资计划

同意公司2022年申请时点融资余额管控在160,569万元以内。具体如下:

单位：万元

说明：2022年信贷计划中母公司、子公司融资额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并融资总额度不变。

2.公司资产抵、质押计划

为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押资产在2022年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体为：

（1）以1,500万股兴业银行股票进质押，拟向招商银行等金融机构申请融资额度1.8亿元；

（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请融资额度9,400万元；

（3）以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产进行抵押，拟向中国银行申请融资额度5.6亿元；

3.实施期限

本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。

请审议。

议案7

公司2022年度担保计划

各位股东：

为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司2022年度融资计划，提出公司2022年度担保计划。

一、担保计划概述

1、2022年度担保计划

经董事会审议，公司（含子公司）计划为子公司提供担保96,060万元，具体安排如下：

单位：万元

说明：上表中母公司对子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合

并担保总额度不变。

二、被担保公司有关情况

截至2021年12月31日，本公司计划提供担保的子公司2021年度有关财务会计数据如下（已经审计）：

单位：万元

注：安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股20%。

三、董事会意见

董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，经营状况正常，资产负债率低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。

四、提请股东大会授权

为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。

请审议。

议案8

关于2022年度与实际控制人权属企业

日常关联交易的议案

各位股东：

公司根据2022年度生产经营计划，拟定本年度与本公司实际控制人权属企业日常关联交易计划，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2022年4月27日公司第九届董事会第二十六次会议逐项表决通过了《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有6项子议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股销售水泥、向建材控股借款事项还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

2.本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见：

关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，或者借助对方优势增强保供及议价话语权。煤炭采购，公司依据产地厂家的不同采取不同的定价政策，外省煤按成本加成方式定价，本省煤以公司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准，结合保供能力、质量稳定性等因素、市场价格水平，给与适当溢价，并明确溢价方法。

原材料采购按可比独立第三方市场价格确定。

向关联方销售水泥按市场价原则定价。

关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买2022年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。

向控股股东借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。

接受集团财务公司金融服务方面，贷款利率原则上不高于公司在其他国

内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

上述交易定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

3.本议案现提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2020年年度股东大会批准，实际执行情况如下：

1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

单位：万元

2.向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

金额单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

单位：万元

2.向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

（金额单位：万元）

3.本次关联交易计划明细说明

本议案包含以下6个子议案：

（1）向关联人购买煤炭

计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）140万吨，按不含税价1100元/吨预算，全年预计交易金额约154000万元。具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在福建能化集团权属企业间进行调整。

（2）向关联人购买原材料

计划通过福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司购进脱硫石膏8万吨，按不含税价135元/吨预算，全年预计交易金额约1080万元；计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉15万吨，按不含税价260元/吨预算，全年预计交易金额约3900万元。

（3）向建材控股销售水泥

2022年计划向福建省建材（控股）有限责任公司及其权属混凝土公司（华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥 15万吨，全年交易金额约4500万元。

（4）接受关联人直购电技术服务

公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额409万元。

（5）向建材控股借款

向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.60%。

（6）接受集团财务公司金融服务

2021年与福建省能源集团财务有限公司签订的金融服务协议（有效期三年），2022年度预计情况：

（1）每日最高存款限额3.5亿元，存款利率范围0.3%-2%；

（2）融资金额61,544万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票46,000万元、长期借款15,544万元），贷款利率范围3.30%-4.90%；

（3）综合授信总额10.5亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

本议案交易对方均为实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业或者控股股东建材控股及其直接控制的企业，属于《股票上市规则》第6.3.3

（二）条规定的关联关系情形。

（二）关联方的基本情况

1.福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2003年06月09日，法定代表人：陈文阶，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。

2.福建省福能物流有限责任公司

福建省福能物流有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2018年11月28日，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福建能化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。

3.福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为福建能化集团权属企业。公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。

4.福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司

福建省福能新型建材有限责任公司为福建能化集团权属企业。该公司法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于2012年02月27日，负责人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。

5.福建省钢源粉体材料有限公司

福建省钢源粉体材料有限公司为福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。公司成立于2011年08月11日，法定代表人：陈联志，注册资本4000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

6.福建省建材（控股）有限责任公司为公司控股股东，有9家全资混凝

土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。

7.福建省配电售电有限责任公司

福建省配电售电有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

8.福建省能源集团财务有限公司

福建省能源集团财务有限公司为福建能化集团间接控制的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：罗振文，注册资本10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1．向关联人购买煤炭

结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据

本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后可适当加价（当市场煤含税价≤800元时给予10元/吨加价，当市场煤含税价＞800元时不加价），即为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价。

福能物流公司与山西省山煤国际集团有长期多方位的合作关系，是山煤国际集团一级经销商，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流公司联合开展煤炭采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+汇票贴息+服务费（2022年4月份开始服务费为20元/吨）。

福建煤电煤炭采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。

2．向关联人购买原材料

按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定。

3．向建材控股销售水泥

向关联方销售水泥，按市价原则定价。

4.接受关联人直购电技术服务

接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。

5.向建材控股借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。

6.接受集团财务公司金融服务

贷款利率：原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率。

存款利率：原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体

业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、关联交易协议签署情况

授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

请审议。

议案9

关于修改公司章程的议案各位股东：

公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公司章程》部分条款，具体修改内容如下：

除上述修改外，因增加、删减条款，涉及的条款还相应调整序号。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记等手续。本次修改事项如涉及有关机关审批的，最终以工商登记机关核准登记后的版本为准。本次修改后的章程全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。请审议。

议案10

关于修订股东大会议事规则的议案各位股东：

公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，同意根据《证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程，修订《公司股东大会议事规则》部分条款，具体修订内容如下：

第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；……

除上述修订外，因增加、删减条款，涉及的条款还相应调整序号。修改后的股东大会议事规则全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

议案11

关于修订董事会议事规则的议案

各位股东：

公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，同意公司根据公司章程，结合公司实际情况，修订公司董事会议事规则部分条款，具体修订内容如下：

本次修订尚需提交公司股东大会审议。修改后的董事会议事规则全文详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

议案12

关于修订监事会议事规则的议案

各位股东：

公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，同意按上证所上市公司监事会议事示范规则为基本框架，结合公司实际，对原议事规则进行整体修订。

本次修订后的《福建水泥股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请审议。

议案13

关于增补董事的议案

各位股东：

根据控股股东福建省建材（控股）有限责任公司推荐，经董事会提名委员会审查并经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意提名华万征先生、郑胜祥先生、谢增华女士为公司董事候选人（个人简历附后），并提请股东大会选举。本次选举采用累积投票制进行。

请审议。

附：董事候选人个人简历及相关说明

华万征先生： 1966年11月出生，安徽宁国人，1986年7月毕业于淮南矿业学院矿业机械专业，同年7月在皖南矿务局参加工作。1996年7月加入中国共产党，大专学历，工程师。现任福建水泥总经理。历任皖南矿务局港口二矿助理工程师、工程师,江门海螺水泥有限公司职工,华润水泥(平南)有限公司运行部经理,华润水泥控股有限公司运营部助理总监，华润水泥(武宣)有限公司助理总经理，华润水泥(昌江)有限公司三亚粉磨站总经理、华润水泥水泥金江粉磨站总经理(兼)、华润混凝土(澄迈金江)有限公司总经理(兼)，华润水泥(金沙)有限公司总经理，华润水泥控股有限公司广东大区党委副书记、广东大区副总经理、华润水泥(封开)有限公司党委书记、总经理（兼）、华润混凝土（封开）有限公司总经理（兼）、封开华润矿业有限公司总经理（兼）。

华万征先生未持有本公司股份，除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

郑胜祥先生： 1971年3月出生，福建永定人，1996年7月毕业于中国煤炭经济学院统计专业，同年7月在福建省煤炭工业总公司参加工作。1996年6月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。现任福建省建材（控股）

有限责任公司党总支委员、副总经理。历任福建省煤炭工业总公司规划发展处科员；福建省煤炭工业总公司多种经营企业管理处科员；福建省煤炭工业(集团)有限责任公司市场营销部科员；福建省永安煤业有限责任公司丰海煤矿挂职副矿长；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展部一级副主办；福建省能源集团有限责任公司规划发展部一级副主办、二级主任科员，综合管理部二级主任科员、一级主任科员、一级高级主管；福建省能源石化集团有限责任公司综合产业部运营管理高级经理。郑胜祥先生未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股东，除任职关系外，郑胜祥先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。谢增华女士： 1969年出生，本科学历，注册会计师，现任福建水泥财务总监。历任福建省顺昌县城关供销社计财科主办会计，福建水泥炼石水泥厂财务中心会计，福建闽才会计师事务所有限公司审计部经理，华润水泥（龙岩）有限公司财务部经理、财务副总监，华润水泥控股有限公司福建大区财务助理总监。

谢增华女士未持有本公司股份,除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。以上3名董事候选人，均不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

非表决项

福建水泥股份有限公司独立董事2021年度述职报告

作为福建水泥股份有限公司的独立董事，在2021年工作中，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、独立董事制度的规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

报告期内，公司第九届董事会独立董事成员为黄光阳先生、刘伟英女士、肖阳先生。

（一）独立董事个人简历

黄光阳先生，1965年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院教授、会计学审计学专业负责人，福建水泥独立董事。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。

刘伟英女士，1977年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所副主任、合伙人律师，福建水泥独立董事，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为福州市律师协会政府法律顾问专业委员会主任，福建省律师协会行政法专业委员会委员，福建省律师协会女工委委员，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员，同时兼任福建省司法

厅备案审查专家库专家、福建省政府采购评审专家库专家、福建省财政投资评审中心专家、福建省消委会金融专业委员会专家、共青团福州市委员青少年社会工作专家、民建福州市委调研室副主任、福建工程学院法学院兼职教授、福州大学法院法律硕士研究生校外兼职实践导师，入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律师、政协第九届福州市鼓楼区委员会优秀政协委员、福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与编著已出版的法务书籍七部，并发表过多篇论文。

肖阳先生，1963年3月出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，担任福建水泥、华映科技(集团)股份有限公司、茶花现代家居股份有限公司、星源农牧科技股份有限公司独立董事。兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省应急管理研究中心特约研究员、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，本人及直系家属未在公司主要股东单位任职，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。在履职过程中，不受上市公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一） 出席股东大会、董事会会议情况

2021年，公司共召开2次股东大会，9次董事会会议。我们以勤勉负责

的态度，审慎审议董事会各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。报告期内，我们对董事会的各项议案均表决同意。

具体出席会议情况如下：

（二）出席董事会专业委员会情况

1．在专业委员会任职情况现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：

2．专业委员会工作情况2021年，全体独立董事出席了审计委员会召开的4次通讯会议，审阅了《公司2020年度生产经营情况的汇报》《公司2020年度财务报告》《公司2020年度内部审计工作报告及2021年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》等事项，建议续聘华兴所为公司2021年度的财务及内控审计机构。预算委员会审核了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》《公司2021年度融资计划》《公司2021年度担保计划》。

薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员2020年度薪酬考核报告》。

（三）发表的独立意见情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司独立董事制度等规定，我们对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中13个事项发表了独立意见，具体事项如下：

（四）公司配合独立董事工作情况

我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。

三、重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2021年，我们对《关于与福建省能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>（关联交易）的议案》《关于2021年度向实际控制人及其关联方融资的计划》《关于2021年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关于调整2021年度与实际控制人权属企业煤炭采购日常关联交易的议案》进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

我们认为上述关联交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的审议和表决程序合法、规范。

(二)公司对外担保情况

我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，就公司2021年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：截至2021年12月31日，公司对外担保总额为34,437.06万元，占公司2021年末合并净资产的17.84％，均是为控股子公司提供担保。2021年，公司对外担保发生额34,437.06万元，均是为控股子公司提供担保发生额。2021年，公司担保的决策程序、信息披露、担保业务办理均符合相关规定。我们认为，公司2021年对外担保，均未违背《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定。

(三)募集资金的使用情况

公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2021年不存在募集资金使用方面的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年，我们审核了《公司高级管理人员2020年度薪酬考核报告》，并发表独立意见如下：公司高管人员2020年度薪酬考核严格按照《公司高管人员薪酬管理暂行办法》的规定执行，薪酬水平与公司2020年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符。年度薪酬考核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，审议程序符合有关法律、法规及公司章程和内部规章制度的规定。我们同意本报告。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2021年，公司发布了《福建水泥2020年年度业绩预减公告》，对具体原因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。

2021年，公司未发布业绩快报。

(六)聘任会计师事务所情况

2021年4月16日公司召开第九届董事会第十六次会议，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。我们对本事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。我们认为，公司本次续聘 2021 年度审计机

构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，华兴所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并且不会损害全体股东和投资者的合法权益。

(七)现金分红及其它投资者回报情况

《公司2020年度利润分配方案》经公司2020年度股东大会批准，并于2021年7月8日实施完毕。本次利润分配以公司总股本458,248,400股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利36,659,872.00元。我们认为：公司2020年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的正常经营和长远发展具有积极意义。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及股东、关联方等无相关承诺事项。

(九)信息披露的执行情况

2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。年内公司及时披露了年报、半年报、季报，披露了36个临时报告，24个其它非公告上网文件，及时、公平地履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护广大投资者的利益。注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，按规定做好内幕信息知情人档案的登记工作。

(十)内部控制的执行情况

通过审阅公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的内控审计报告，并与外部审计机构沟通后，我们认为，公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2021年，我们本着独立、客观、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

2022年，我们将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：黄光阳、刘伟英、肖阳

2022年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书福建水泥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对于累积投票议案，委托人应在委托书中对每个候选人进行投票，具体方式详见附件2说明。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：