证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2022-011

福建水泥股份有限公司关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。

●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月27日公司第九届董事会第二十六次会议逐项表决通过了《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有6项子议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股销售水泥、向建材控股借款事项还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见：

关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，或者借助对方

优势增强保供及议价话语权。煤炭采购，公司依据产地厂家的不同采取不同的定价政策，外省煤按成本加成方式定价，本省煤以公司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准，结合保供能力、质量稳定性等因素、市场价格水平，给与适当溢价，并明确溢价方法。

原材料采购按可比独立第三方市场价格确定。向关联方销售水泥按市场价原则定价。关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买2022年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。向控股股东借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。接受集团财务公司金融服务方面，贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。上述交易定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益。

董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2020年年度股东大会批准，实际执行情况如下：

1、购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

单位：万元

2、向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

金额单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况

单位：万元

2、向关联人借款及接受集团财务公司金融服务

（金额单位：万元）

3、本次关联交易计划明细说明

本议案包含以下6个子议案：

1.向关联人购买煤炭

计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）140万吨，按不含税价1100元/吨预算，全年预计交易金额约154000万元。具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在福建能化集团权属企业间进行调整。

2.向关联人购买原材料

计划通过福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司购进脱硫石膏8万吨，按不含税价135元/吨预算，全年预计交易金额约1080万元；计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉15万吨，按不含税价260元/吨预算，全年预计交易金额约3900万元。

3.向建材控股销售水泥

2022年计划向福建省建材（控股）有限责任公司及其权属混凝土公司（华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥 15万吨，全年交易金额约4500万元。

4.接受关联人直购电技术服务

公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额409万元。

5.向建材控股借款

向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.60%。

6.接受集团财务公司金融服务

2021年与福建省能源集团财务有限公司签订的金融服务协议（有效期三年），2022年度预计情况：

（1）每日最高存款限额3.5亿元，存款利率范围0.3%-2%；

（2）融资金额61,544万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票46,000万元、长期借款15,544万元），贷款利率范围3.30%-4.90%；

（3）综合授信总额10.5亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

本议案交易对方均为实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业或者控股股东建材控股及其直接控制的企业，属于《股票上市规则》第

6.3.3（二）条规定的关联关系情形。

（二）关联方的基本情况

1、福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2003年06月09日，法定代表人：陈文阶，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。

2、福建省福能物流有限责任公司

福建省福能物流有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司成立于2018年11月28日，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福建能化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。

3、福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为福建能化集团权属企业。公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉

煤和普通粉煤等18个规格品种。

4、福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司

福建省福能新型建材有限责任公司为福建能化集团权属企业。该公司法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于2012年02月27日，负责人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。

5、福建省钢源粉体材料有限公司

福建省钢源粉体材料有限公司为福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。公司成立于2011年08月11日，法定代表人：陈联志，注册资本4000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：

矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

6、福建省建材（控股）有限责任公司为公司控股股东，有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。

7、福建省配电售电有限责任公司

福建省配电售电有限责任公司为福建能化集团权属企业。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

8、福建省能源集团财务有限公司

福建省能源集团财务有限公司为福建能化集团间接控制的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：罗振文，注册资本10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1．向关联人购买煤炭

结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后可适当加价（当市场煤含税价≤800元时给予10元/吨加价，当市场煤含税价＞800元时不加价），即为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价。

福能物流公司与山西省山煤国际集团有长期多方位的合作关系，是山煤国际集团一级经销商，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流公司联合开展煤炭采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+汇票贴息+服务费（2022年4月份开始服务费为20元/吨）。

福建煤电煤炭采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。

2．向关联人购买原材料按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定。

3．向建材控股销售水泥向关联方销售水泥，按市价原则定价。

4.接受关联人直购电技术服务

接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。

5.向建材控股借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。

6.接受集团财务公司金融服务

贷款利率：原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率。存款利率：原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的

商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、关联交易协议签署情况

授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2022年4月29日