证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2022-012
福建水泥股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公司章程》部分条款，具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师。 |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 5 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 |
| 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）非日常经营性交易事项（关联交易除外） 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 |
| | 4.上证所或者公司章程规定的其他情形。 上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算的标准以《上海证券交易所股票上市规则》为准。 |
| 8 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 9 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， | 删除原第八十一条 |
| 为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 11 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 董事、监事的提名按以下方式和程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提出董事（监事）候选人，但提名的人数必须符公司合章程的规定,并且不得多于拟选出的董事（监事）人数。 …… （三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出董事（监事）候选人提案的，如该提案是在股东大会通知公告后提出的，可以按照本公司章程第五十四条规定的方式和程序以临时提案形式提交会议召集人。如该提案是在股东大会通知公告前提出的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定对提案进行必要的审核，在收到提案后10日内提出同意或不同意该提案的书面审核意见并反馈该提案股东。董事会同意该提案的应当根据本公司章程规定的程序提交股东大会选举表决。董事会不同意该提案或者董事会未作出反馈意见的，该提案股东认为其提案符合本公司章程及有关法律、法规规 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 …… 董事、监事的提名按以下方式和程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提出非独立董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提案的方式提出独立董事候选人。提名的人数必须符公司合章程的规定,并且不得多于拟选出的董事、监事、或者独立董事的人数。 …… （三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出非独立董事、监事候选人提案的，以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事提案的，如该提案是在股东大会通知公告后提出的，可以按照本公司章程第五十四条规定以临时提案形式提交会议召集人。如该提案是在股东大会通知公告前提出的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定对提案进行必要的审核，在收到提案后10日内提出同意或不同意该提案的书面审核意见并反馈该提案股东。董事会同意该提案的应当根据本公司章程规定的程序提交股东大会选举表决。董事会不同意该提案或者董事会未作出反馈意见的，该提案股东认为其提案符合本公司章程及有关法律、法规规定的，可以按照本公司章程第五十四条规定以临时提案形式直接提交会议召集人。 |
| 定的，可以按照本公司章程第五十四条规定的方式和程序以临时提案形式直接提交会议召集人。 …… | …… |
| 12 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 13 | 第九十七条 公司党委设书记 1 名，党委书记、董事长原则上由同一人担任，可根据上级党组织的批复配备 1 名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 …… | 第九十六条 公司党委设书记1 名，党委书记、董事长原则上由同一人担任，可根据上级党组织的批复配备 1 名副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 …… |
| 14 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 15 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 16 | 第一百一十六条 董事会应当确定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 有权决定公司一年内累计购买、出售重大资产额占公司最近一期经审计总资产30％以下的项目。 有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保，但需经董事会全体成员三分之二以上签署同意。 | 第一百一十五条 董事会权限及授权： （一）以下事项由董事会审议决定： 1.未达到本章程第四十一条或第四十二条规定需提交股东大会审议决定的非日常经营性交易、提供担保、提供财务资助事项；达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达到本章程第四十二条规定需提交股东大会审议决定的关联交易事项。 提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 |
| 有权决定对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的项目。 关联交易审批权限：未达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准的，由公司总经理批准；交易金额低于3000万元或者低于公司最近一期经审计净资产5%的（达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准），由董事会批准；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的，由股东大会批准。 资产抵押审批权限：在公司有效资产范围内，为本公司债务进行资产抵押的事项，由董事会决定和批准。 有权决定法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。 在本条前述规定的董事会权限内，董事会可以根据公司的实际情况，将其部分审批权限授权给总经理行使，但该授权需合理、具体、明确。 | 议通过。 2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务进行资产抵押的事项。 3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。 （二）经董事会通过，以下事项由总经理决定： 1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）； 2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经营性交易事项。 |
| 17 | 第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 18 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、 | 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师和总 |
| 总工程师和总经济师为公司高级管理人员。 | 经济师为公司高级管理人员。 |
| 19 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 20 | | 新增 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 21 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 22 | 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 23 | 第一百九十八条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十八条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 （四）非日常经营性交易事项，是指公司日常经营活动之外发生下列类型的事项，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 |
| | 认缴出资权等）。不含对外担保、提供财务资助。 |
| 24 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 25 | 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 26 | | 增加：第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
除上述修改外，因增加、删减条款，涉及的条款还相应调整序号。本次修改尚需提交公司股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记等手续。本次修改事项如涉及有关机关审批的，最终以工商登记机关核准登记后的版本为准。本次修改后的章程全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2022年4月29日
