证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2022-013
福建水泥股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，同意根据《证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程，修订《公司股东大会议事规则》部分条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、行政法规、公司章程的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》及本公司章程等规定，特制定本规则。 |
| 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 …… | 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 …… |
| 第三条本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。 | 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； …… | （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须经股东大会审议通过。 （一）非日常经营性交易事项（关联交易除外） 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）关联交易 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 |
| （三）提供担保事项 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.上证所或者公司章程规定的其他担保。 （四）提供财务资助 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.上证所或者公司章程规定的其他情形。 上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算的标准以《上海证券交易所股票上市规则》为准。 | |
| 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。…… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。…… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 | 第八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 …… |
| …… | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
……
| 第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； …… | |
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除原第四十八条。 |
| 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 …… |
| 第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决， | 第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案 |
| 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 |
| 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 …… | 第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| （新增）第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | |
| 第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第六十六条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 增加：第六十七条 非日常经营性交易事项，是指公司日常经营活动之外发生下列类型的事项，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。不含对外担保、提供财务资助。 | |
| 增加：第六十八条 本议事规则与《公司法》《证券法》及其他法律、法规或《公司章程》不一致时，按法律、法规及《公司章程》的规定执行。 | |
| 第六十七条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第六十八条本规则由董事会负责解释。 | 第六十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施，并由董事会负责解释。 |
除上述修订外，因增加、删减条款，涉及的条款还相应调整序号。本次修订尚需提交公司股东大会审议。
修改后的股东大会议事规则全文详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2022年4月29日