证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2022-007

福建水泥股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建水泥股份有限公司第九届董事会第二十六次会议于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于4月17日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事8名，实际出席8名，其中：现场出席2名，通讯表决6名：何友栋、郑建新出差在外地、黄明耀因公务、陈兆斌因疫情在外省、独立董事刘伟英因开庭、独立董事黄光阳因临时身体问题均以通讯表决方式参加。会议由王金星董事长主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本报告，需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本报告，需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（五）审议通过《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本报告，需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2021年度固定资产报废处置的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。根据《企业会计准则》以及公司管理的相关规定，同意公司2021年度报废处置有关资产，本次报废处置合计增加公司2021年度利润734.49万元，具体如下：

1、报废固定资产，减少公司2021年度利润42.42万元

（1）安砂建福因二线建设项目和技术改造拆除19项资产，拆除后的资产无可使用价值，进行报废处理。报废资产原值1,173.59万元，累计折旧461.69万元，已计提减值669.48万元，净值42.42万元。本项报废处理，减少公司2021年度利润42.42万元。

2、处置固定资产，增加公司2021年度利润776.91万元

（1）子公司顺昌炼石原公车改革闲置车辆一部（马自达A6闽H98888），因而进行处置，资产原值29.92万元，累计折旧29.02万元，净值0.90万元, 拍卖收入1.30万元，相关税费0.03万元，评估费0.18万元，年检费等0.28万元，资产处置净损失0.09万元。

本项处置，减少公司2021年度利润0.09万元。

（2）公司建福厂因综合节能改造处置遗留3#窑生产线及配套设施资产（未注入项目公司永安建福的资产部分），处置资产原值3,650.95万元，

累计折旧2,946.07万元，计提减值603.31万元，净值101.57万元。挂牌处置收入532.24万元，相关税费10.44万元，资产处置净收益420.23万元。本项处置，增加公司2021年度利润420.23万元。

（3）子公司永安建福因综合节能改造处置遗留3#窑生产线及配套设施资产（由建福厂注入项目公司永安建福的资产部分），处置资产原值4,059.52万元，累计折旧2,791.99万元，计提减值1,145.74万元，净值

121.79万元。挂牌处置收入488.76万元，相关税费9.73万元，评估费0.47万元，资产处置净收益356.77万元。

本项处置，增加公司2021年度利润356.77万元。

（七）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

为能更加公允地反映公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对存在减值迹象的固定资产、存货、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产进行减值测试并计提减值准备。本次计提资产减值准备，合计影响公司2021年度合并报表利润-17,828,856.81元，影响母公司报表利润-467,318,353.56元。具体情况如下：

1、计提存货减值准备4,774,289.65元

（1）全资子公司福州炼石自2015年起不再生产P.O52.5品种水泥，相应的复膜塑编袋17,000条积压在库存，账面价值12,976.17元。因年限已久老化无法使用，无可变现价值，对其全额计提存货跌价准备。

（2）控股子公司海峡水泥库存商品熟料、P.O42.5散和M32.5散品种水泥的成本过高，出现成本倒挂现象，可变现净值为负数，对其计提存货跌价准备4,761,313.48元。

2、计提固定资产减值准备474,454.80元

控股子公司金泉福长期处于亏损状态，设施大都已损坏，公司拟对其进行股权转让。2021年11月聘请福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司对其进行专业的价值判断，资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，计提固定资产减值准备474,454.80元。

3、计提资产组减值准备12,580,112.36元

控股子公司海峡水泥2021年经营业绩亏损，可能出现资产减值迹象，公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行减值测试评估，根据评估结果，对其资产组计提减值准备12,580,112.36元，其中：

固定资产9,958,158.91元、在建工程195,089.17元、无形资产2,155,589.33元、其他非流动资产271,274.95元。

以上1——3项计提减值准备，合计减少公司2021年度合并报表利润-17,828,856.81元。

4、母公司对海峡水泥的长期股权投资、其他应收款计提减值准备

因控股子公司海峡水泥2021年底净资产为-24,697.64万元，未来市场情况不明朗，经营情况存在不确定性，因此，母公司对其的长期股权投资26,625万元全额计提减值准备、其他应收款（提供的借款本金及应计利息余额）计提201,068,353.56元减值准备。

该项减值计提，减少母公司报表利润467,318,353.56元，对合并报表利润无影响。

（八）审议通过《关于对公司长期挂帐的非正常应收款进行帐销案存处理的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

同意对已过诉讼时效，追款难度大，且均已全额计提坏帐准备的应收款项进行账销案存处理。本次核销处理，不影响公司2021年度利润。

本次核销应收款项合计8001.20万元，其中：应收帐款4740.54万元，其他应收款3260.66万元。按单位汇总如下：

单位：万元

会议要求，对帐销案存处理的具体项目，公司应视项目实际情况，想方设法、采取灵活措施，做出进一步催讨努力，尽力减少损失。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”)及《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”) 规定，变更相关会计政策。具体如下：

(一)变更的内容

解释第14号：修订了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同和基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的相关会计处理、附注披露、新旧衔接；解释第14号明确了PPP项目合同和社会资本方的定义、符合PPP项目合同的条件，基准利率改革的定义等。基于上述，公司2021年1月1日起对相关会计政策进行相应变更。

解释第15号：修订了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、列示和披露、新旧衔接；关于资金集中管理相关列报的列示披露、新旧衔接；关于亏损合同履行合同成本的组成、新旧衔接等。基于上述，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处

理”、“关于亏损合同的判断”内容公司自2022年1月1日起对相关会计政策进行相应变更，“关于资金集中管理相关列报”内容公司自2021年12月30日起施行。

（二）影响

本次会计政策的变更是根据财政部颁布的解释第14号、第15号进行的相应变更，对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。

（十）审议通过《公司2021年度利润分配方案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司2021年年度利润分配方案的公告》（编号：临2022-009）

本议案，尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

经董事会薪酬与考核委员会审核，并经董事会决议，通过了本报告。公司全体高级管理人员（含其他适用人员）2021年度薪酬总额604.555万元（含税），其中：基本薪酬151.2万元，绩效薪酬344.555万元，特殊贡献奖40万元，安全奖68.8万元。

根据薪酬考核管理办法，绩效薪酬预留30%作为经营风险抵押金，存入专户管理，预留时间三年。

（十二）审议通过《公司2022年度融资计划》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司资金结存情况，结合公司2022年度全面预算、项目贷款到期，提出2022年度信贷计划如下：

1、2022年度融资计划

同意公司2022年申请时点融资余额管控在160,569万元以内。具体如下:

单位：万元

说明：2022年信贷计划中母公司、子公司融资额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并融资总额度不变。

2、公司资产抵、质押计划

为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押资产在2022年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体为：

（1）以1,500万股兴业银行股票进质押，拟向招商银行等金融机构申请融资额度1.8亿元；

（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请融资

额度9,400万元；

（3）以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产进行抵押，拟向中国银行申请融资额度5.6亿元；

3.实施期限

本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。

本议案，将提交股东大会审议。

（十三）审议通过《公司2022年度担保计划》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司2022年度担保计划的公告》（编号：临2022-010）

本议案，需提交股东大会审议。

（十四）以逐项表决方式通过《关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

表决情况：本议案所有交易事项（6个子议案）涉及关联董事郑建新、黄明耀董事；其中：向关联人销售水泥和向关联人借款还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》（编号：临2022-011）

本议案，需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（十六）审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（十七）审议通过《公司2021年度社会责任报告》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（十八）审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（十九）会议听取了《公司独立董事2021年度述职报告》报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（二十）审议通过《公司2022年第一季度总经理工作报告》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《公司2022年第一季度报告》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（二十二）审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公司章程》部分条款。本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修改公司章程的公告》（编号：临2022-012）本议案，需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。同意公司根据《证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程，修订

《公司股东大会议事规则》部分条款。本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告》（编号：临2022-013）本议案需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。同意公司根据公司章程，结合公司实际情况，修订《公司董事会议事规则》部分条款。

本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告》（编号：临2022-014）本议案，需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于增补董事的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据控股股东福建省建材（控股）有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查通过，同意增补华万征先生、郑胜祥先生、谢增华女士为公司董事（个人简历附后），并提请股东大会选举。

（二十六）审议通过《关于聘任总经理、副总经理的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

经控股股东推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任华万征先生为公司总经理，聘任孙晓清先生为公司副总经理（个人简历附后）。

二十七、审议通过《关于召开 2021年年度股东大会的通知》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

同意在2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会及会议相关安排。

通知全文，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（编号：临2022-015）

附：董事候选人、新任高管个人简历及相关说明华万征先生（董事候选人、新任总经理）： 1966年11月出生，安徽宁国人，1986年7月毕业于淮南矿业学院矿业机械专业，同年7月在皖南矿务局参加工作。1996年7月加入中国共产党，大专学历，工程师。新任福建水泥总经理。历任皖南矿务局港口二矿助理工程师、工程师,江门海螺水泥有限公司职工,华润水泥(平南)有限公司运行部经理,华润水泥控股有限公司运营部助理总监，华润水泥(武宣)有限公司助理总经理，华润水泥(昌江)有限公司三亚粉磨站总经理、华润水泥水泥金江粉磨站总经理(兼)、华润混凝土(澄迈金江)有限公司总经理(兼)，华润水泥(金沙)有限公司总经理，华润水泥控股有限公司广东大区党委副书记、广东大区副总经理、华润水泥(封开)有限公司党委书记、总经理（兼）、华润混凝土（封开）有限公司总经理（兼）、封开华润矿业有限公司总经理（兼）。

华万征先生未持有本公司股份，除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

郑胜祥先生（董事候选人）： 1971年3月出生，福建永定人，1996年7月毕业于中国煤炭经济学院统计专业，同年7月在福建省煤炭工业总公司参加工作。1996年6月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。现任福建省建材（控股）有限责任公司党总支委员、副总经理。历任福建省煤炭工业总公司规划发展处科员；福建省煤炭工业总公司多种经营企业管理处科员；福建省煤炭工业(集团)有限责任公司市场营销部科员；福建省永安煤业有限责任公司丰海煤矿挂职副矿长；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展部一级副主办；福建省能源集团有限责任公司规划发展部一级副主办、二级主任科员，综合管理部二级主任科员、一级主任科员、一级高级主管；福建省能源石化集团有限责任公司综合产业部运营管理高级经理。

郑胜祥先生未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股东，除任职关系外，郑胜祥先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存

在其他关联关系。谢增华女士（董事候选人）： 1969年出生，本科学历，注册会计师，现任福建水泥财务总监。历任福建省顺昌县城关供销社计财科主办会计，福建水泥炼石水泥厂财务中心会计，福建闽才会计师事务所有限公司审计部经理，华润水泥（龙岩）有限公司财务部经理、财务副总监，华润水泥控股有限公司福建大区财务助理总监。

谢增华女士未持有本公司股份,除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。以上3名董事候选人，均不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

孙晓清先生（新任副总经理）：汉族，山东烟台人，1969 年4月出生，1987年9月参加工作，1999年4月加入中国共产党，大专学历，助理工程师。新任福建水泥副总经理。历任昆钢华云实业公司建筑工程处木材厂质量检验工、材料库工、施工员、材料组长、机械管理、生产管理、销售管理，昆钢华云西麟水泥有限公司调度员、制成车间主任，云南昆钢嘉华水泥建材有限公司西麟水泥值班作业长、经理助理、原料分厂厂长、调度长、生产技术部经理，云南昆钢水泥建材集团有限公司安全生产管理部副主任、主任，凤庆习谦水泥有限公司党支部书记、总经理，华润水泥（鹤庆）有限公司党支部书记、总经理（挂职），华润水泥控股有限公司福建大区党委副书记、福建大区副总经理、运营总监（兼）、华润水泥（龙岩曹溪）有限公司党支部书记、总经理（兼）。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2022年4月29日