证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2022-014
福建水泥股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，同意公司根据公司章程，结合公司实际情况，修订公司董事会议事规则部分条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人。证券事务代表应当协助董事会秘书履行职责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，代为履行其职责并行使相应权利。 | 第2条 董事会办公室 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务,并作为公司投资者关系管理的日常机构。 董事会秘书负责管理董事会秘书办公室,保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，代为履行其职责并行使相应权利。 |
| 第四条 董事长办公会 董事会设立董事长办公会制度。在董事会闭会期间，根据需要由董事长召集董事长办公会。 董事会闭会期间，董事会授权董事长办公会审议决定公司主营业务范围内投资（含收购、出售资产）额占公司最近一期经审计净资产10％以下的项目；审议决定公 | 第4条 董事会职权 第4.1条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 |
| 司非主营业务范围内的投资（非关联交易）额占公司最近一期经审计净资产5％以下的项目。审议事项需向随后召开的董事会会议报告。上海证券交易所《股票上市规则》另有规定的，从其规定。 董事长办公会由董事长主持，监事会主席、副董事长、总经理、党委书记、董事会秘书、财务负责人及与会议商议事项有关的人员参加董事长办公会。 董事长办公会主要内容： （一）了解公司生产经营情况和财务状况，检查董事会决议实施情况并及时处理应由董事长、法定代表人审批的事项，以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的事项。 （二）根据需要对拟提交董事会审议的事项进行预先审议。 （三）其他需要董事长办公会处理的事项。 | 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第4.2条 董事会权限及授权： （一）以下事项由董事会审议决定： 1.未达到公司章程第四十一条或第四十二条规定需提交股东大会审议决定的非日常经营性交易、提供担保、提供财务资助事项；达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达到公司章程第四十二条规定需提交股东大会审议决定的关联交易事项。 提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务进行资产抵押的事项。 3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。 （二）经董事会通过，以下事项由总经理决定： 1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）； 2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经营性交易事项。 | |
| 第五条 定期会议 董事会每年至少召开四次定期会议。 董事会每年至少在每一会计年度结束之日起4个月内、在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内，并在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内各召开一次定期会议。 | 第5条 定期会议 董事会每年至少召开二次定期会议。 董事会每年至少在每一会计年度结束之日起4个月内、在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内各召开一次定期会议。 |
| 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 | 第21条 决议的形成 除本规则第22条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项或者对财务资助交易事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 |
| 的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 形成时间在后的决议为准。 |
本次修订尚需提交公司股东大会审议。
修改后的董事会议事规则全文详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2022年4月29日