福建水泥股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2022年修订）

第一章 总 则第一条 为规范福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规的要求及《公司章程》《公司信息披露管理制度》有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及相关法律规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 董事会秘书办公室（下称“董秘办”）是内幕信息登记备案的日常办事机构，具体负责内幕信息的日常管理。

第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他 人操纵证券交易价格。

第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够

对其实施重大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章 内幕信息的定义及其范围第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开的信息。

第七条 内幕信息的范围

(一)对公司证券交易价格可能产生较大影响的内幕消息，包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(二)对公司债券交易价格可能产生较大影响的的内幕消息，包括但不限于：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，在公司内幕信息公开前能够直接或间接接触或者获得公司内幕信息的单位或个人。

第九条 内幕信息的知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

（十）发生本制度第十四条（一）至（七）项所列事项的，向上海证券交易所报送的内幕消息知情人还应包括本条（一）至（九）项自然人的配偶、子女和父母。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、分支机构、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人（第一责任人）及由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，按要求填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1）后向公司董秘办报备。

第十一条 公司内幕信息知情人登记工作程序：

1、当内幕信息发生时，内幕信息知情人（第一责任人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书依据制度要求提醒控制内幕信息的传递和知情范围；

2、董事会秘书应及时督导董秘办要求相关内幕信息知情人及时填写《内幕信息知情人登记表》，并对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实、准确、完整；

3、经核实确定无误后，董秘办负责对相关资料进行汇总和存档，并依据有关规定向监管机构办理备案手续。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2）。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当按照本制度有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董秘办报送内幕信息知情人档案。

第十七条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当根据相关要求，在报送相关信息时可以通过签订《保密协议》或按照本制度附件3《内幕信息保密义务提醒函》格式等形式书面提醒外部单位及相关人员履行保密义务，并及时将协议、回执等报公司备案。

第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，或者公司首次披露重大事项后相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完

善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查询内幕信息知情人档案。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第五章 内幕信息保密及责任追究第二十条 公司就可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项进行研究、策划、决策及报送工作时，应当采取必要的措施，尽可能缩小内幕信息知情人范围。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音 （像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第二十一条 公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息从事买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券等为本人或他人谋利的活动。公司应当通过签订保密协议、发送内幕信息保密义务提醒函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备，并采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十五条 内幕信息知情人拒不配合进行内幕信息知情人登记或事后公司发现其在内幕信息知情人登记过程中存在虚假、重大遗漏等情形的，公司将及时向福建证监局和上海证券交易所报告，由相关监管机构采取监督管

理措施。

第二十六条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查并做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送福建证监局和上海证券交易所。

第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

内幕信息知情人属公司外部人员的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送福建证监局和上海证券交易所备案；根据要求需公告的，公司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。

第六章 附 则

第二十九条 本制度未尽事项，或者与有关法律、法规相悖时，按有关法律、法规办理。

第三十条 本制度自董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订。

附件：1. 福建水泥股份有限公司内幕信息知情人登记表

2. 福建水泥股份有限公司重大事项进程备忘录

3. 福建水泥股份有限公司内幕信息保密义务提醒函

附件1：

福建水泥股份有限公司内幕信息知情人登记表

法定代表人（授权代表）签名： 公司盖章：

填写提示：

1、请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。

2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要求内容进行登记。

3、内幕信息知情人是非自然人的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

4、填报知悉内幕信息时间是指内部信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间，内幕信息知情人日期格式：YYYY-MM-DD；登记时间格式：

YYYY-MM-DD。

5、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

7、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

8、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

附件3：

福建水泥股份有限公司内幕信息保密义务提醒函

（单位名称）并 同志：

根据国家法律法规等有关规定，等相关信息为公司内幕信息。 提请您在我公司公开披露前做好保密工作，不得对外泄露相关信息，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（股票代码：600802））。 我公司已将您及配偶、父母、子女作为公司内幕知情人登记备案。特此函告。

福建水泥股份有限公司董事会（盖章）

年 月 日说明：请填写回执后反馈给公司董秘办人员

………………………………… …回 执……………………………………福建水泥股份有限公司：

本单位/个人已知悉你公司等相关信息为内幕信息，并收悉《内幕信息保密义务提醒函》。本人承诺，自知悉该等内幕信息之日起，遵守《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，在该等内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券，不进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

本单位/个人（盖章/签字）年 月 日