福建水泥股份有限公司

收购报告书

福建水泥股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

第三节 收购决定及收购目的 ...... 8

第四节 收购方式 ...... 10

第五节 资金来源 ...... 12

第六节 免于发出要约的情况 ...... 13

第七节 后续计划 ...... 14

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 16

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21

第十一节 收购人的财务资料 ...... 22

第十二节 其他重大事项 ...... 23

第十三节 备查文件 ...... 27

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第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：福建省能源石化集团有限责任公司注册地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层法定代表人：谢荣兴注册资本：人民币1,210,000.00万元统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限：2021年8月27日至2071年8月26日股东名称及持股比例：福建省国资委/100.00%通讯地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层联系电话：0591-87550033

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二、收购人控股股东及实际控制人

收购人省能源石化集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：

三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

省能源石化集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经福建省人民政府批准的重组方案《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号），收购人将通过国有股权无偿划转的方式受让福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权。截至本报告书签署日，省能源石化集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书签署之日，省能源石化集团的经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金

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投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

省能源石化集团于2021年8月27日设立，为福能集团和石化集团实施联合重组而新设。本次划转完成后，省能源石化集团业务范围将覆盖煤炭、电力、石化、金融、建材、物流商贸、建筑施工及房地产等多个领域，将进一步成为发展更强劲、结构更合理、管理更科学、效益更突显、文化更自信的一流企业集团。

（二）收购人最近三年的财务状况

省能源石化集团成立于2021年8月27日。截至本报告书签署日，省能源石化集团设立不满一年，未开展实际经营业务，暂无财务数据。

收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，省能源石化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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注：省能源石化集团的监事人选尚未到位。截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步深化国企改革，优化资源配置，加强产业融合，形成改革联动、资源协同、业务共赢的局面，经福建省人民政府同意，根据《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号）精神，新设省能源石化集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团全部股权注入省能源石化集团。福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团后，成为省能源石化集团的子公司。由此，省能源石化集团通过国有股权无偿划转方式取得福能集团100.00%股权，从而能够控制的福建水泥权益股份合计达到31.95%。

本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司福建水泥的控股股东仍为福建建材，最终实际控制人仍为福建省国资委。

二、收购履行的程序

（一）根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号）精神，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团。2021年8月25日，福建水泥收到福能集团《关于集团整合重组的函》，福能集团将根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司与福建石油化工集团有限责任公司整合重组的通知》（闽国资改革[2021]130号），进行整合重组。

（二）2021年11月7日，省能源石化集团收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》（闽国资函产权[2021]296号），自收到函之日起接收福建省国资委所直接持有的福能集团100%股权和石化集团49%股权，并按照有关规定要求，落实相关工作。

三、收购人在未来12个月内对福建水泥的持股计划

截至本报告书签署日，收购人目前未制定未来12个月内继续增持或处置上市公

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司股份的计划。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有福建水泥的股权。福建水泥的控股股东为福建建材，实际控制人为福能集团，最终实际控制人为福建省国资委。福建煤电持有上市公司福建水泥14,521,000股，占总股本

3.17%；福建建材持有上市公司福建水泥131,895,707股，占总股本28.78%。福能集团直接持有福建煤电99.40%股权、并通过持有永安煤业100.00%股权间接持有福建煤电0.60%股权，福能集团合计持有福建煤电100.00%股权；且福能集团直接持有福建建材51.00%股权。通过福建建材与福建煤电，福能集团间接持有上市公司福建水泥81,787,811股，占总股本17.85%，能够控制的福建水泥权益股份146,416,707股，占总股本31.95%。

本次收购前，上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示：

本次收购完成后，收购人通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团全部股权，收购人能够控制的福建水泥权益股份

合计为31.95%。

本次收购完成后，上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示：

二、本次收购的主要内容

根据福建省人民政府下发的通知，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权无偿划转至省能源石化集团。本次收购完成后，收购人能够控制的福建水泥权益股份合计为31.95%。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的福能集团能够控制的福建水泥

31.95%的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

第五节资金来源本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石化集团全部股权无偿划转予省能源石化集团，受让方省能源石化集团不需向转让方福建省国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于福建水泥的情形。