宁波海运股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月22日

宁波海运股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、现场会议时间、地点现场会议时间：2025年5月22日09：30现场会议地点：宁波市江北区北岸财富中心1幢公司八楼会议室

二、网络投票时间

（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：

2025年5月22日9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00

（2）互联网投票平台的投票时间：

2025年5月22日9：15－15：00

三、会议投票方式本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》）

四、主持人：董军董事长

议程安排预备会议

1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；

2、通过股东大会议程；

3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；

4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。

正式会议

1、审议《公司2024年度董事会工作报告》

2、审议《公司2024年度监事会工作报告》

3、审议《关于公司2024年度财务决算和2025年财务预算报告》

4、审议《关于公司2024年度利润分配的预案》

5、审议《关于<公司2024年年度报告>和<公司2024年年度报告摘要>的议案》

6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其报酬的议案》

7、审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

8、审议《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》

9、审议《关于公司向银行申请授信额度及融资的议案》

10、审议《关于公司董事2024年度薪酬与考核的议案》

11、审议《关于公司监事2024年度薪酬与考核的议案》

12、审议《关于补选公司第十届董事会董事的议案》

13、审议《关于补选公司第十届监事会监事的议案》

14、独立董事述职报告

15、股东代表发言

16、现场投票表决

17、宣布现场投票表决结果

18、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》

19、与会董事签署文件

20、宣布闭会

会议议案一

宁波海运股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东、股东代理人：

现在，我代表公司第十届董事会，向会议作2024年度董事会工作报告，请各位股东和股东代理人审议。

一、经营情况讨论与分析

报告期内，全球经济增长稳定，但地缘政治紧张局势与政策不确定性导致全球经济整体仍然面临挑战。2024年国际干散货运价前高后低，前三季度整体表现较为强劲，第四季度表现相对较弱。中国经济处在结构调整转型的关键阶段，宏观环境复杂多变，外部压力持续增大，周期性矛盾和结构性矛盾相互交织。2024年中国沿海散货运输市场呈筑底反弹态势，前三季度运输需求持续低迷，第四季度在政策效应的拉动下运价上行至年内高点。受周边新建路网开通、车辆分流影响，公司高速公路通行费收入较上一年有所减少。

在董事会的正确领导和决策部署下，报告期，公司始终围绕“稳中求进”总基调，全力以赴保障电煤运输，坚定不移贯彻创新发展理念，着力聚焦提质增效，积极践行绿色低碳发展，全面筑牢安全防线。主要开展以下工作：

（一）强化核心业务，提升企业管理。报告期，面对复杂多变的外部局势和行业环境，公司聚焦主责主业，多措并举稳经营、挖潜能、增效益。立足电煤运输根基，高质量完成电煤保运任务；持续发挥自有船舶内外兼营联动优势，不断提升市场化经营能力。公司多策并施，深挖内部潜力：聚焦单船效益，加强科学配载，最大程度提升积载率；建立健全船舶转速和油耗分档管理机制，不断在节能降耗工作上靶向发力；成功实行用工体制改革，充分发挥各种采购方式优势，积极提升存量资金的创收力。

（二）强化常态管控，公路有序运营。报告期，公司所辖路段收费运营稳定有序，安全生产形势总体平稳。在运营常态管控的基础上，通过加强项目管理，优化养护计划等措施抓好增收节支工作，强化收费公路运营常态管控，科学抓好日常性道路管养，逐步提升道路的通行条件、保障公司所辖路段的安全通畅；加强收费秩序队伍管理，不断提升员工业务素养，夯实收费服务质量水平；推动基层各级动态管控，为正常收费运营环境提供了有利保障；秉承创新导向，宁波绕城高速公路西段联网系统优化升

级项目正式完工验收进入试运行期，充分发挥在预测、分析和应用中的作用。

（三）加强风险防控，有序保障安全。报告期，公司坚持以安全管理体系为主线，不断深化推进“能本”安全文化建设，完善安全生产管理工作机制，狠抓安全生产责任制的落实，认真做好安全生产事故的防范，积极开展各项安全主题活动，进一步夯实安全管理基础，不断提升安全生产管理水平。报告期，公司紧紧围绕年度安全管理目标，未发生各类海损、机损及污染事故和道路交通责任事故，安全生产形势总体平稳有序；船舶FSC/PSC检查均顺利获得通过。

（四）秉承绿色创新，运力转型升级。报告期，公司以优化散货船运力结构为抓手，新建4艘6.4万吨级散货船项目顺利签约，显著提高公司船舶国际运力占比。公司瞄准高质量绿色转型这一任务，抓住能源科技创新发展的机遇，开启绿色低碳新篇章。加快推进实施船舶岸电设施改造，基本实现公司干散货船舶岸电设备全覆盖；船舶智能AI识别报警系统试点项目进入远程调试阶段；数智化船员管理系统运行成熟，进一步提升船员管理系统效能。同时公司持续寻找绿色能源投资机会，推动绿色产业布局进一步扩大。

（五）深化政治建设，落实党建责任。报告期，公司不断深化党建引领作用，全面提升党建工作整体质效，为企业高质量发展提供坚强的政治保障和组织保证。始终坚持把党的政治建设摆在首位，严格落实党建主体责任；深化党建责任体系建设，纵深推进勤廉浙能建设。高站位抓牢政治理论学习，扎实推进党纪学习教育，严要求落实意识形态工作责任制。擦亮党建特色品牌，强化党建队伍专业化建设，全面建强基层党组织战斗堡垒，持续加强“支部建在船上，堡垒强在海上”和“安畅优美”海运标识特色建设，突出“一支部一特色”，充分激发企业发展澎湃动能。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为水上运输业。报告期，公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目。

（一）国际干散货航运市场情况

2024年，全球经济稳定增长，大宗商品价格有所回调，全球货物贸易量继续增长。运力方面，受红海危机影响，部分船舶绕道好望角，航行距离拉长，船舶周转放缓，市场可用运力偏紧。上半年，在铁矿石、煤炭、粮食等船运需求拉动、运力供应阶段性紧张的支撑下，国际干散货运输市场行情有所改善，运价较上年同期明显回升。下

半年，长航线矿石、粮食货盘减少；受美国大选影响，市场担忧情绪升温，国际干散货运输市场运价开始回调。全年BDI年平均值为1,754.66点，同比上升27.30%，年内运价整体波动幅度略有缩小。

（二）国内干散货航运市场情况2024年，沿海散货运输市场行情呈筑底反弹态势。前三季度，大宗散货能源供应相对宽松，下游需求跟进有限，库存偏高，运输需求持续低迷；且运力规模多年持续增长，内贸市场运力过剩情况较为严重导致供需失衡。运价持续承压，运输需求仅有的几次阶段性释放，也未能有效带动运价反弹。第四季度，在政策效应的拉动下，伴随粮食市场运力紧缺、恶劣天气、季节性需求提振等多重因素影响，运价上行至年内高点。2024年沿海散货综合运价指数（CCBFI）均值为1,008.06点，同比下降0.67%；沿海煤炭运价指数（CBCFI）均值为637.08点，同比上升1.19%。

（三）国内成品油运输市场情况2024年成品油市场供应过剩格局延续，大部分时间户外工矿、基建开工不足，库存消耗速度偏慢，下游业者多以按需采购为主，终端拉运节奏平缓，运力供给充足，成品油运价持续下探。12月，全国气温波动下行，部分大项目提前开工，南方户外基建等积极赶工，成品油需求有所好转，节前备货需求持续释放，运力供给略显紧张，市场看涨情绪升温，沿海成品油运输价格上涨。

（四）高速公路行业情况2024年以来，在宏观经济保持稳健及国内旅游需求持续释放带动下，收费公路行业已步入稳步发展的新时期，收费公路车流量保持增长趋势，但增速较2023年同期有所放缓。全年旅客运输总量171亿人次，同比上升8.5%。旅客运输周转量33,886亿人公里，同比上升13.6%。近年来，国家对高速公路行业的支持政策不断升级和完善，将智慧高速公路视为未来交通发展的重要方向，加大了政策支持和资金投入力度。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）水路货物运输业务公司的水运业务主要从事国际、国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。

公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至华东沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输，澳大利亚至国内的矿砂及电煤运输，印尼等至国内电厂的进口煤炭运输等。公司的成品油运输主要经营北方至长江、华东、华南等航线。

公司致力于不断优化散货船队结构，试探发展液体散货运力，积累大型船舶经营及管理经验。报告期内，公司签订4艘6.4万吨级散货船建造合同，进一步优化公司运力规模和船队结构。

截至报告期末，公司拥有船舶31艘，总运力规模152.86万载重吨，其中：

1、散货船30艘（含光租运力1艘），运力规模151.65万载重吨：其中灵便型散货船26艘，计111.48万载重吨；巴拿马型散货船3艘，计22.55万载重吨；海岬型船1艘，计17.62万载重吨；

2、成品油船1艘，运力规模1.21万载重吨。

报告期末，公司船队平均船龄14.49年。

2025年3月10日和3月19日，公司控股子公司宁波江海运输有限公司通过拍船网（www.shipbid.net）线上竞拍方式分别将所属“明州65”轮和“明州66”轮进行

了无保留底价公开竞拍并成功出售。截至2024年年报披露日，公司拥有船舶29艘，总运力规模150.39万载重吨。

公司保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，目前已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，并涉足成品油船等液体散货船运输。公司运力规模在主要航运企业经营的国内沿海船队规模中长期名列前茅，经营面辐射全国沿海和长江中下游各大港口，在全世界30余个国家60多个港口留下了足迹。

报告期，公司完成货运量5,011.26万吨，为上年同期的117.35%；周转量1,263.70亿吨公里，为上年同期的133.56%；实现水路货物运输业务收入194,152.17万元，为上年同期的111.18%，主要是由于报告期上游客户进口煤需求增长，公司全力推进租船营运国际业务，公司租船运输的货运量及营业收入较上年同期分别增长91.53%及

102.19%

（二）收费公路运营业务公司控股的明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。

报告期，实现日均断面车流量为82,564辆（换算成一类车），比上年同期下降

3.43%。实现通行费收入48,678.15万元，比上年同期下降5.55%；实现净利润5,555.11万元，比上年同期下降30.30%。

明州高速近5年车流量、营业收入、成本和营业利润等数据如下：

单位：万元币种：人民币

四、报告期内核心竞争力分析

1、交运管理优势。公司培育了一支具有现代航海技术和公路营运管理经验丰富、技术精良、敬业奉献的管理骨干队伍和船员队伍。公司建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系，是浙江省第一批实施国际安全管理规则（ISM规则）和国内安全管理规则（NSM规则）的航运企业。

2、客户资源优势。公司已形成以国内沿海、长江和国际的散货运输经营格局，与国内大型能源企业等客户结成了长期战略合作关系，构筑运输企业、货源单位的优势互补和经济效益的互利双赢。公司与大客户签订COA以保证基本业务规模和市场份额，通过锁定运量维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场运价频繁波动风险。

3、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货运输细分市场。近年来致力于运力规模适度发展和经营结构调整，淘汰高油耗、高维修成本的老旧船舶，船队结构得到优化；通过光租、期租及航次租方式租入或租出运力开展多种形式的运输业务，增强公司综合经营实力；公司已从单一的干散货船经营模式迈向船舶类型多元化的经营格局。

4、高速公路资源优势。明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目经多年的培育，随着路网的不断完善和社会经济的发展，车流量趋向平稳，也积累了较为丰富的运营管理经验。其较为稳定的现金流有利于平滑公司海运业绩的波动影响。

5、浙能集团综合能源产业优势。公司间接控股股东浙能集团正努力打造综合能源全产业链。浙能集团一直以来对本公司在业务、资金、管理等方面给予大力支持，本公司已成为浙能集团能源运输主平台，为我司从单一的煤炭等干散货运输为主向综合能源运输服务商转型提供了机遇。

五、报告期内主要会计数据和财务指标

报告期，实现营业总收入243,237.45万元，比上年同期增长7.31%。

归属于上市公司股东的净利润2,212.47万元，比上年同期下降80.20%。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,316.73万元，上年同期为9,300.68万元。

经营活动产生的现金流量净流入为47,161.63万元，比上年同期下降42.84%。

归属于上市公司股东的净资产为395,925.85万元,比上年度末下降0.30%。

期末总资产为632,271.28万元，比上年度末下降6.30%。

基本每股收益为0.0183元/股，上年为0.0926元/股。

扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0109元/股，上年为0.0771元/股。

加权平均净资产收益率为0.56%，上年为2.84%。

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-0.33%，上年为2.37%。

本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025年世界经济延续温和增长，但贸易投资和科技壁垒增多，国际不确定性因素上升。国际货币基金组织（IMF）预计2025年全球经济增速为3.2%，中国仍然被认为是全球经济增长的重要推动力，鉴于近期出台政策措施的提振作用和2024年年底前中国出口势头强劲的影响，IMF预计2025年中国经济增速为4.5%左右。

从国际干散货市场来看，受全球干散货海运量、海运周转率增速放缓影响，国际干散货面临下行风险，据波罗的海国际航运工会（BIMCO）预测，2025年全球干散货

运力增长将放缓至2.8%，2025年全球干散货海运量增长预计仅为0.5%-1.5%。从国内干散货市场来看，沿海煤炭运输市场行情将继续低位波动。受市场低迷导致部分老旧运力加快退出，叠加2024年国家执行拆旧补新政策的影响，沿海散货市场运力规模有望进一步下降。2025年内外贸兼营船舶流动性将会更频繁，以确保平抑市场运价。同时新型船舶在运价方面对市场的冲击也将愈演愈烈。公司面临的机遇与挑战：

1、面临的机遇

（1）国家能源局在“2025年全国能源工作会议”上要求全面增强能源供应保障能力，全力完成能源保供任务，发挥好煤炭煤电兜底保障作用。公司间接控股股东浙能集团将做好高质量能源保供作为能源国企的首要政治责任，强调把守住煤电作为能源保供的“基本盘”。为此，公司将深刻认识到能源安全保障工作的重大意义，切实发挥浙能集团能源保运主力军作用。同时随着浙能集团深度挖掘上游煤炭，快速布局海内外业务，也为公司远洋运输发展带来契机；

（2）省委经济工作会议指出，要着力抓好重大项目建设，推进传统产业高端化、智能化、绿色化发展转型，加快绿色低碳发展。公司将聚焦年度科技项目，继续深化岸电改造项目，着力推动数智化、低碳化、绿色化转型，深入推进打造“数字船舶”、建设“绿色航运”；

（3）中共中央办公厅在《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》中提出，要深化交通运输重点领域改革，完善综合交通运输管理体制，推动交通运输绿色智慧转型升级。明州高速将在保畅的基础上，推进交通基础设施数字化转型升级项目的实施落地，做好无人智能收费试点建设工作，深度挖潜智慧高速管理系统功能，有效推进信息化、数字化转型。

2、面临的挑战

（1）全球经济正进入新的“低增速常态”，2025年干散货航运市场仍面临较大压力，公司整体的生产经营形势比较严峻；

（2）因周边新建路网开通车辆分流，公司收费公路运营业务收入将受到影响；

（3）受供需关系、地缘政治博弈、货币政策调整、能源转型进程等多重复杂因素的共同作用,2025年油价可能呈现震荡下行但阶段性波动加剧的特点。公司需密切关注欧佩克+政策调整、美国能源与关税政策动向、地缘冲突进展，以及库存数据变化，以应对高频波动风险带来的燃料油价格波动。

（二）公司发展战略

公司将构建“能源运输主导、海陆协同发展、多元产业支撑”的新体系，激发公司改革新活力，全力打造“能源海运、多元海运、国际海运、科技海运、活力海运、百年海运”，推动公司的国际化、专业化、智能化的可持续发展，努力将公司建设成为国内领先、国际一流的综合能源运输服务商。

（三）经营计划

1、报告期经营计划执行情况

报告期，公司实现营业总收入243,237.45万元，为年度计划的121.86%；两大主业中，水路货物运输业务收入194,152.17万元，为年度计划的131.61%，为上年同期的111.18%；收费公路运营业务收入48,678.15万元，为年度计划的93.86%，为上年同期的94.45%。

报告期，公司营业总成本224,508.52万元，为年度计划的121.67%：两大主业中，水路货物运输业务成本188,032.56万元，为年度计划的128.55%,为上年同期的

123.64%；收费公路运营业务成本36,275.84万元，为年度计划的95.45%，为上年同期的106.14%。

2、2025年经营计划

2025年公司主要经营计划为：货物运输量：4,733.83万吨；货物周转量：1,060.09亿吨公里；日通行费收入127.95万元/天；营业总收入：23.45亿元；营业总成本：

24.53亿元。

2025年公司将着力做好以下四项重点工作任务：

（一）坚定不移稳经营，全力推进降本增效。依托电煤保运工作专班，强化电煤保障力度，扛稳浙能集团电煤安全保障“主力军”重任；优化运力结构配置，提升船舶运营效率，实现公司运输成本下降；增强市场意识，强化与大客户间的合作纽带关系，构建内外贸双轮驱动的海运市场业务体系；深化开展“增收节支、提质增效4.0”专项工作，进一步细化单船效益考核指标，加大节能降耗力度，强化采购成本管控；明州高速统筹兼顾路况水平提升与检修费用优化，妥善应对通行费收入可能缩减带来的潜在风险。

（二）坚定不移保安全，全力守牢安全底线。压紧压实安全生产责任，对履职情况开展专项督查，深化班组建设管理，不断提升安全管理水平；持续深化双重预防机制，重点抓好“外委工程和外协用工”人员人身事故风险防范管理，严格落实“不安全不工作”“风险作业无监护不工作”的要求；有效运用航运和高速公路行业重大事故隐患判定标准，强化问题隐患清单动态管理，抓好分级管控、分层督办；依托“安

全警示教育室”“技能大师工作室”等平台，常态化开展员工安全教育和应急操作实训，加强应急预案演练。

（三）坚定不移谋发展，全力激发创新潜能。大力发展绿色航运，推广船舶视频监控AI智能识别预警系统，以航运科技创新培育新质生产力；明州高速确保交通基础设施数字化转型升级项目的实施落地，并做好无人智能收费试点建设工作，深度挖潜智慧高速管理系统功能；加大项目投资工作的开拓力度，坚持前瞻布局，主动挖掘投资机会；重视市值管理工作，把好信息披露质量关，全面加强投资者关系管理，完善治理体系。

（四）坚定不移强党建，全力打造国企党建高地。理论武装强化政治建设，深学细悟习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神，以党建品牌深化为抓手，把党建工作贯穿企业改革发展各方面全过程，引导党员发挥先锋模范作用，立足岗位争先创优；提升党建质量，大力实施“红色根脉强基工程”工程，提亮充实“支部建在船上，堡垒强在海上”和“安畅优美”等标识特色内涵；纵深推进全面从严治党，健全反腐倡廉常态化长效机制，高压遏制违纪违法问题；进一步创新优化人力资源管理制度机制，持续完善人才培养、干部管理和职工薪酬绩效及考核分配制度，探索健全符合企业发展战略和员工职业生涯的管理体系。

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明?适用√不适用

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用?不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用?不适用

(1)董事会下设专门委员会成员情况

注：因工作变动，沈宝兴先生于2025年4月7日辞去董事会战略委员会委员职务。

因工作变动，蒋海良先生于2025年4月11日辞去董事会提名委员会委员和战略委员会委员职务。

因工作变动，俞建楠先生于2025年4月11日辞去董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。

(2)报告期内审计委员会召开6次会议

(3)报告期内薪酬委员会召开1次会议

(4)报告期内提名委员会召开1次会议

各位股东、股东代理人，2025年是公司“十五五”谋篇布局之年，董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，立足主责主业，不断提升企业核心竞争力，在股东的鼎力支持下，共同书写公司高质量发展新篇章！上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案二

宁波海运股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东、股东代理人：

现在，我代表公司第十届监事会，向会议报告2024年度监事会工作，请各位股东、股东代理人审议。

（一）监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开了8次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会，列席了董事会会议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行监事会职责。具体情况如下：

1、2024年4月25日召开了公司第九届监事会第十次会议，就公司2023年度监事会工作报告、2023年度财务决算和2024年财务预算报告、2023年度利润分配预案、公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告、2023年度审计报酬事项、公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告、2023年度报告和年报摘要、2023年度内部控制评价报告、2023年度环境、社会及治理报告、公司签订《煤炭运输合同》、2024年日常关联交易预计、对浙江省能源集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告、公司向控股子公司提供委托贷款、向银行申请授信额度及融资、公司监事2023年度薪酬与考核、公司2024年第一季度报告等议案进行了审议，并作出了决议。

2、2024年5月10日以通讯方式召开了公司第九届监事会第十一次会议，选举王静毅先生、包凌霞女士和倪龙祥先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人。

3、2024年5月29日召开了公司第十届监事会第一次会议，选举王静毅先生为宁波海运股份有限公司第九届监事会主席。

4、2024年8月26日召开了公司第十届监事会第二次会议，就公司2024年半年度报告和报告摘要、对浙江省能源集团财务有限责任公司2024年半年度风险评估报告、变更审计机构、制定《宁波海运股份有限公司资产减值准备管理办法》进行了审议，并作出了决议。

5、2024年10月8日以通讯方式召开了公司第十届监事会第一次临时会议，对公

司新建4艘6.4万吨级散货船进行了审议，并做出了决议。

6、2024年10月25日召开了公司第十届监事会第三次会议，就公司2024年第三季度报告进行了审议，并作出了决议。

7、2024年12月5日召开了公司第十届监事会第四次会议，就宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶进行了审议，并作出了决议。

8、2024年12月16日以通讯方式召开了公司第十届监事会第二次临时会议，就修改《宁波海运股份有限公司章程》进行了审议，并作出了决议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建立了较为健全的内部控制制度，在执行中个别问题存在偏差均已整改。监事会暂未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。

（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告后，无异议。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案三

关于公司2024年度财务决算和

2025年财务预算报告

各位股东、股东代理人：

2024年，面对复杂多变的外部局势和行业环境，公司两大核心业务展现出强劲韧性，确保整体业绩保持盈利。水路货物运输业务方面，尽管经济增长放缓导致国内前三季度航运市场持续低迷，但第四季度迎来显著反弹。同期国际航运市场呈现与国内相反的趋势。全年国内沿海煤炭运价指数（CBCFI）同比上涨仅为1.19%，波罗的海干散货运价指数（BDI）同比上涨达到27.30%。一年来公司通过高效做好电煤保运工作，深化与战略客户合作，紧抓市场机遇积极拓展内外贸业务，实现合并货运量、货运周转量双双创造历史新高。收费公路运营业务方面，尽管受到周边新建路网开通等不利因素影响，公司通过一系列有效措施，成功控制了毛利下滑幅度远低于收入降幅。2024年在董事会的正确领导下，公司积极应对外部经济环境的挑战，持续推进“提质增效”等专项工作，确保了全年经营业绩稳定及企业规模稳健增长。

现将公司2024年度财务决算和2025年财务预算报告如下：

一、2024年度财务决算

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期公司财务决算主要数据如下：

（一）主要会计数据和财务指标

报告期，实现营业总收入243,237.45万元，比上年同期增长7.31%。

归属于上市公司股东的净利润2,212.47万元，比上年同期下降80.20%。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,316.73万元，上年同期为9,300.68万元。

经营活动产生的现金流量净流入为47,161.63万元，比上年同期下降42.84%。

归属于上市公司股东的净资产为395,925.85万元,比上年度末下降0.31%。

期末总资产为632,271.28万元，比上年度末下降6.30%。

基本每股收益为0.0183元/股，上年为0.0926元/股。

扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0109元/股，上年为0.0771元/股。

加权平均净资产收益率为0.56%，上年为2.84%。

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-0.33%，上年为2.37%。

本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。

非经常性损益项目和金额

单位：万元币种：人民币

（二）报告期内股东权益变动情况

单位:万元币种:人民币

（三）财务收支说明

1、利润表相关科目变动情况

单位:万元币种:人民币

其中：主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元币种:人民币

公司主营业务为水路货物运输业务及收费公路运营业务，2024年公司主要经营情况如下：

（1）营业收入分析

报告期，公司实现营业收入243,237.45万元，较上年同期增长7.31%主要原因：

1）报告期水路货物运输业务收入为194,152.17万元，较上年同期增长11.18%，其中：

①自有船方面：报告期公司通过积极谋划，船舶营运效率保持在较高水平，但受运价下降及船舶减少因素影响，收入较上年同期减少32,493.23万元；

②租船方面：报告期公司全力开拓租船业务，收入较上年同期增加52,022.13万元。国际市场上，公司抓牢上游客户进口煤需求增长有利时机，全力推进租船营运国际业务，进口煤租船业务收入较上年同期增加25,149.71万元；国内市场上，公司除正常传统租船业务外，大力开展了按保供航线最优配载量，自有与外租船合理置换业务模式，取得收入及利润双增长；

2）收费公路运营业务收入为48,678.15万元，较上年同期下降5.55%，主要系受年初周边新建路网开通车辆分流影响，公司经营的收费公路运营业务收入减少。

主要销售客户的情况

单位：万元币种:人民币

（2）营业成本分析

单位:万元币种:人民币

报告期，公司营业成本为224,508.52万元，较上年同期增长20.33%，主要原因为：

1）水路货物运输业务成本为188,032.56万元，较上年同期增长23.64%，其中：

①人力成本较上年同期下降21.28%，主要系报告期船舶较上年同期减少、船员市场薪酬有所降低、以及公司优化船员用工结构所致；

②船舶租赁费较上年同期增长137.28%，主要系报告期公司全面扩展租船营运业务，租船业务营业收支均大幅度增加。

2）收费公路运营业务成本为36,275.84万元，比上年增长6.14%，其中：

①公路经营权摊销较上年同期增长14.63%，主要系报告期公路经营权按预测车流量摊销，较上年同期增加；

②公路养护成本较上年同期下降25.76%，主要系报告期公司合理优化了部分检修项目，并全面实施了集约化施工策略。

主要供应商情况

单位:万元币种:人民币

（3）费用分析

单位:万元币种:人民币

1)报告期公司管理费用比上年同期下降10.32%，主要系报告期聘请中介机构费用及职工薪酬有所降低；

2)报告期公司财务费用比上年同期下降38.07%，主要系报告期公司资金状况良好，适时提前归还部分借款、并开展了合并范围内委贷业务、同时总体融资规模较上期下降以及综合利率有所降低。报告期利息支出较上年同期减少1,537.88万元。

2、现金流量分析

单位:万元币种:人民币

（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入47,161.63万元，较上年同期减少35,347.18万元，主要系上年同期收到前期应收款较多，报告期恢复正常账期收款、公司经营毛利较上年同期减少、以及收取了5,000万元银行承兑汇票（已在2025年1月兑付）；

（2）报告期，公司投资活动产生的现金流量净流出8,375.52万元，比上年同期减少净流出5,002.35万元，主要系上年同期公司有绿能基金跟投，报告期无此项目；

（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出51,970.39万元，比上年同期增加净流出11,581.38万元，主要系报告期偿还外部借款较上年同期增加。

3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：

报告期，实现归属于上市公司股东的净利润2,212.47万元，较上年同期下降

80.20%。利润表主要项目情况如下：

单位:万元币种:人民币

发生较大变化的利润表其他重要项目：

（1）报告期，公司投资收益较上年同期减少1,572.30万元，主要系报告期公司取得的绿能基金部分退出项目收益较上年同期减少；

（2）报告期，公司公允价值变动收益较上年同期增加4,790.94万元，系上年同期公司投资的绿能基金项目受国内股市波动影响估值下调较大，报告期估值影响较小；

（3）报告期，公司资产减值损失较上年同期增加199.23万元，主要系报告期计提了明州65轮资产减值199.81万元；

（4）报告期，公司资产处置收益较上年同期减少3,188.75万元，主要系上年同期有废旧船舶处置收益，报告期无此项目；

（5）报告期，公司所得税费用比上年同期下降58.10%，主要系公司应税利润较上年同期减少；

（6）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期减少，主要系报告期公司二大主营业务毛利减少所致。

（四）报告期内公司财务状况

1、报告期期末金额比上年年末变动较大项目情况说明：

单位：万元币种:人民币

报告期期末金额比上年年末变动较大的重要项目：

（1）应收票据报告期期末余额比上年年末余额增加5,000万元，系报告期末公司收取的以短期银行承兑汇票支付的运费；

（2）预付款项报告期期末余额比上年年末余额增长139.28%，系报告期末公司预付运费等较上年同期增加；

（3）合同资产报告期期末余额比上年年末余额下降37.33%，系报告期末公司按收入准则确认的合同资产减少；

（4）其他流动资产报告期期末余额比上年年末余额下降58.41%，系报告期末公司待抵扣进项税较上年同期减少；

（5）投资性房地产报告期期末余额比上年年末余额增长202.55%，系报告期子公司富兴海运部分自有办公场所转为投资性房地产；

（6）在建工程报告期期末余额比上年年末余额增加11,514.16万元，主要系报告期公司支付了新购建两艘6.4万吨级散货船首期款；

（7）使用权资产报告期期末余额比上年年末余额下降39.19%，主要系报告期末按租赁准则列示至本项目金额减少；

（8）递延所得税资产报告期期末余额比上年年末余额下降61.83%，主要系公司

上年同期已计提考核奖金已在本期发放，及租赁负债较上年减少、对应的所得税可抵扣暂时性差异减少；

（9）短期借款报告期期末余额比上年年末余额下降64.45%，主要系报告期存量外部借款减少及实施了合并范围内委贷业务替代外部借款；

（10）应付账款报告期期末余额比上年年末余额增长44.11%，主要系报告期末公司应付燃料费及修理费较上年同期增加；

（11）合同负债报告期期末余额比上年年末余额增加50.21%，主要系报告期末公司应确认为合同负债的预收运费收入增加；

（12）应付职工薪酬报告期期末余额比上年年末余额下降61.63%，主要系上年同期计提的考核奖金已在本期发放；

（13）应交税费报告期期末余额比上年年末余额下降61.42%，主要系报告期末公司应交企业所得税较年初大幅度减少；

（14）其他应付款报告期期末余额比上年年末余额下降40.25%，主要系报告期末公司应付各类保证金等较年初减少；

（15）递延所得税负债报告期期末余额比上年年末余额下降48.47%，主要系报告期租赁资产形成的所得税应纳税暂时性差异减少；

（16）其他综合收益报告期期末余额比上年年末余额增加169.35万元，主要系境外子公司外币报表折算差额增加。

二、2025年财务预算

2025年全球经济在多重危机叠加下延续脆弱复苏态势。地缘政治持续冲突，贸易壁垒持续升级、使全球经济面临新的下行压力，预计将维持低速增长。受国际干散货海运贸易复苏不确定性加剧、国内沿海市场供需格局依旧严峻、以及杭甬复线二期及甬金铁路集箱运输开通等影响，2025年公司两大主业将面临重大挑战，公司经营压力持续增大。面对复杂严峻的生产经营形势，公司将在董事会的坚强领导下，统一思想，主动作为，积极开拓国内外市场业务，持续深入开展提质增效活动，在危机和挑战中挖掘潜力、全力推动公司高质量发展迈上新台阶。

根据公司实际，现编制2025年度财务预算如下:

（一）主要会计数据

（二）主要会计数据的说明

1、运量：全年计划货物运输量4,733.83万吨，货物运输周转量1,060.09亿吨公里；通行费收入127.95万元/天。

2、营业总收入：公司继续以经营煤炭等大宗散货水路运输为主，在自有船舶内外贸相结合的经营方式基础上，全力开拓境内外租船运输业务；持续以“安、畅、优、美”开展收费公路运营业务。计划营业总收入23.45亿元，其中：水路货物运输收入

18.71亿元，收费公路运营收入4.67亿元、其他业务收入0.07亿元。

3、营业总成本：计划营业总成本24.53亿元，其中：营业成本22.64亿元，营业成本中水路货物运输成本为18.82亿元，收费公路运营成本为3.76亿元，其他业务成本为0.06亿元；税金及附加0.06亿元，管理费用1.57亿元，财务费用0.26亿元。

（三）资金安排及投融资计划

1、2025年预计公司经营活动现金净流入为3.11亿元，其中：预计流入25.07亿元，流出21.96亿元；

2、2025年预计公司投资活动现金净流出为2.46亿元，其中：预计流出2.79亿元，主要系预计公司拟购建4条散货船等基建支出2.27亿元及各类技改支出等；

3、2025年预计公司筹资活动现金净流出为0.11亿元，其中：预计流入3.07亿元，流出3.18亿元，资金流入系借款3.07亿元，资金流出主要系预计归还借款2.09亿元、公司分红0.24亿元、子公司对外部股东红利分配0.54亿元及利息支出等0.31亿元。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案四

关于公司2024年度利润分配的预案

各位股东、股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为22,124,687.04元，2024年末母公司可供股东分配利润为844,787,577.13元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2024年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），预计派发现金红利24,130,684.02元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润820,656,893.11元结转下年度。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案五

关于《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》的议案

各位股东、股东代理人：

现将《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》提交本次会议。详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024年年度报告全文及摘要或印刷版《宁波海运股份有限公司2024年年度报告》。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案六

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其报酬的议案各位股东、股东代理人：

2024年公司经公开竞争性谈判确定为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为我公司财务审计和内部控制审计服务机构。鉴于其2024年度优良专业的服务，经公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，公司拟续聘该会计师事务所为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2025年度审计机构，并授权董事会确定其2025年度的报酬。

拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况：

（一）机构信息

1.基本信息

天健所成立于2011年7月18日，2011年经财政部等部门批准成为普通特殊合伙企业，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国。

截至2024年12月31日，天健所共有合伙人241人，共有注册会计师2,356人，其中904人签署过证券服务业务审计报告。

天健所2023年经审计的收入总额为人民币34.83亿元，其中审计业务收入为人民币30.99亿元。2023年证券业务收入为人民币18.40亿元。

2024年度上市公司（含A、B股）审计客户共计707家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，审计收费总额为人民币7.20亿元，其中本公司同行业上市公司审计客户7家。

2.投资者保护能力

天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日，下同）存在因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况，具体如下：

上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。上述事项并不影响天健所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：宋鑫，2006年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核十余家上市公司审计报告。

签字注册会计师：丁煜，2015年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核三家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：张扬，2009年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核十余家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独

立性的情形。

4.审计收费天健所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计报酬为81万元，其中财务审计费用66万元、内部控制审计费用15万元，上述费用已包含审计期间的人工费、差旅费等。2025年度审计收费不突破上年标准，如审计范围变化，双方协商确定。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案七

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代理人：

为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2024年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2025年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室法定代表人：周建忠注册资本：134,000万元统一社会信用代码：91330201764503935R公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

截至2024年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产95.00亿元，净资产25.53亿元；2024年实现营业收入480.07亿元。

2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

法定代表人：周建忠

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91330901579334180R

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产3.02亿元，净资产0.41亿元；2024年实现营业收入29.32亿元。

3、公司名称：浙能国际能源贸易（香港）有限公司注册地：香港注册资本：4,706.84万美元商业登记证号码：2867076经营范围：国际贸易截至2024年12月31日，浙能国际能源贸易（香港）有限公司总资产15.29亿元（货币单位：人民币，下同），净资产4.35亿元；2024年实现营业收入52.17亿元。

4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司注册地：浙江省杭州市西湖区紫荆花路36号浙能源力科创中心A楼2层（201-226）、A楼3层（301-333）、A楼4层（408-409）、B楼2层（227-237）

法定代表人：施云峰注册资本：353,155万元统一社会信用代码：91330000717866688J公司类型：有限责任公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

截至2024年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产398.12亿元，净资产50.88亿元；2024年实现营业收入7.27亿元，净利润3.66亿元。

5、浙江浙石油燃料油销售有限公司

注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号B区1号仓库402-5室

法定代表人：杨选忠

注册资本：5,000万元

统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L

公司类型：有限责任公司经营范围：成品油批发；危险化学品经营；食品销售；保税油经营；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；肥料销售；工业用动物油脂化学品销售；非食用植物油加工；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；成品油仓储（不含危险化学品）；船舶港口服务；船舶租赁；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产2.34亿元，净资产0.70亿元；2024年实现营业收入11.33亿元，净利润220.92万元。

（二）关联关系

浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）为浙能富兴的全资子公司；浙能国际能源贸易（香港）有限公司（以下简称“能源贸易（香港）”）为浙能富兴的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、能源贸易（香港）、浙能财务公司和浙石油燃料油公司为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与浙能富兴、舟山富兴分别签订了《煤炭运输合同》（履行期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止），并与浙能集团控制的下属企业签订其他运输合同

2025年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴、舟山富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过190,000万元人民币。

定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原

则。根据不同航线结合即期市场价格确定每条航线的价格。

（二）公司于2022年年度股东大会审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》,并于2023年5月29日与浙能财务公司签订有效期至2025年12月31日的《金融服务合作协议》。浙能财务公司在协议的有效期内将向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

1、本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上存款安排如下：

2023年5月-2023年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

2024年1月-2024年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

2025年1月-2025年12月，日存款余额最高不超过10亿元。

2、浙能财务公司在协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

2023年5月-2023年12月，授信总额度不超过15亿元；

2024年1月-2024年12月，授信总额度不超过15亿元；

2025年1月-2025年12月，授信总额度不超过15亿元。

根据《金融服务合作协议》2024年度执行情况并结合协议内容，2025年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过10亿元人民币；浙能财务公司将向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过15亿元人民币。

定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

（三）公司拟与浙石油燃料油公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2025年度预计关联交易采购金额不超过56,000万元人民币。

定价政策：

1、燃料油：

（1）船用180CST燃料油结算方式为按卓创资讯船供油网180CST燃料油基准价结算。在东北、华北地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京唐港等地，以下简

称东北、华北地区）、华东（原长三角）地区（包括上海、嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称华东地区）和华南（原珠三角）地区（包括广州、珠海、湛江、深圳等地，以下简称华南地区）加油，180CST燃料油基准价定义为：按加油当天提供的“中国内贸船燃供船成交估价”180CST燃料油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准。其中东北、华北地区180CST燃料油平均价，最低价取自华北、东北市场最低价中的低值，最高价取自华北、东北市场最高价中的高值。

（2）船用燃料油（轻质燃料油）结算方式为按照卓创资讯船供油网船用燃料油（轻质燃料油）基准价结算。在东北、华北地区、华东地区和华南地区加油，船用燃料油（轻质燃料油）基准价定义为：在东北、华北地区加油，基准价按加油当天卓创资讯船供油网提供的长三角0#柴油自提平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准；在华东地区加油，按当天卓创资讯船供油网提供的华东地区“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮2.2%确定，以需方实际加油时间为准;在华南地区加油，按供方实际采购价结算，以需方实际加油时间为准。

（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按相关方式分段结算。

（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。

（5）对于在东北、华北地区、华东地区和华南地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。

（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。

（7）若出现船用燃料油市场政策较大变化或燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，则供需双方对合同中的结算系数进行重新谈判，并签订补充协议。

（8）需方在船舶完成受油且收到供油凭证（扫描件）及油品销售明细单后30天内支付油款，供方须于45天内提供相应发票和供油凭证原件。

2、润滑油：

（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算，且该价格低于即时市场价。如国家政策导致税率变动，本合同不含税综合单价固定不变，相应调整含税综合单价。

（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。

（3）不含税金额=结算价/（1+增值税税率），增值税税率为13%。

四、关联交易目的和对公司的影响本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案八

关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的议案

各位股东、股东代理人：

浙江省能源集团财务有限责任公司(以下简称“浙能财务公司”)为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，是经原中国银行业监督管理委员会（现“国家金融监督管理总局”）批准成立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构。2025年公司拟继续与浙能财务公司签订《金融服务合作协议》，浙能财务公司为本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务等。

一、关联交易概述

浙能财务公司已连续多年为本公司及本公司控股子公司提供相关金融服务，2025年本公司拟于股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司签订合同期限自2026年1月1日至2028年12月31日的《金融服务合作协议》。根据协议约定，浙能财务公司将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。

2024年度，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的最高日存款余额为52,215.16万元；本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款金额为20,500万元。

二、关联方与关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

注册地：浙江省杭州市西湖区紫荆花路36号浙能源力科创中心A楼2层（201-226）、A楼3层（301-333）、A楼4层（408-409）、B楼2层（227-237）

法定代表人：施云峰

注册资本：353,155万元

统一社会信用代码：91330000717866688J

公司类型：有限责任公司

经营范围：浙能财务公司经营下列本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

截至2024年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产398.12亿元，净资产50.88亿元；2024年实现营业收入7.27亿元，净利润3.66亿元。

（二）关联关系

浙能集团持有浙能财务公司89.24%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，并直接持有本公司12.82%的股权。海运集团持有本公司15.87%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款；

（二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（为免疑义，指中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司，下同）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本公司拟于股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司就《金融服务合作协议》的权利和义务协商一致并履行相关程序后签署该协议。

（一）《金融服务合作协议》主要内容

浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。

1、本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上存款安排如下：

2026年1月1日-2028年12月31日日存款余额最高不超过15亿元。

2、浙能财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、票据承兑、贴现及其他各类授信）安排如下：

2026年1月1日-2028年12月31日授信总额度不超过20亿元。

3、风险评估

（1）浙能财务公司须配合本公司开展风险评估，提供评估所需文件、资料、数据、信息及便利，但法律法规、金融监管另有规定，或者与风险评估无关涉及浙能财务公司商业秘密的除外。

（2）浙能财务公司提供的文件、资料、数据、信息等，需真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

同时，双方还将就信息披露、风险控制措施以及保护本公司存款资金的安全等事项约定相应的风险控制条款。

（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签章并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。

合同期限自2026年1月1日至2028年12月31日。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力，浙能财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现“国家金融监督管理总局”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到银行业监管部门的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务公司的关联交易，切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、流动性，避免公司资金被关联方占用，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，完善了以保障资金安全性为目标的风险处置预案。

在以往的合作中，各方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙能财务公司签订《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后签署相关协议。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案九

关于公司向银行申请授信额度及融资的议案

各位股东、股东代理人：

为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，公司拟继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及融资事项如下：

1、向银行申请授信额度总额不超过人民币20亿元；

2、向银行申请的融资金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理融资或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期1年。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案十

关于公司董事2024年度薪酬与考核的议案各位股东、股东代理人：

公司2024年度对董事的薪酬考核及发放，按照《公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《公司经营者绩效考核与薪酬核定管理办法》（上述两办法以下简称《考核办法》），依据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2024年度审计报告》，并综合《考核办法》规定的各项考核指标完成情况执行。

其中，在公司兼任其他岗位职务的董事，除结合上述情况外，还根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬等全部即期收入及延期支付部分。

2024年度列入公司《考核办法》考核的董事的薪酬考核情况报告如下：

注：

《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》中，对独立董事年度津贴有明确规定，故本议案不涉及独立董事。

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案十一

关于公司监事2024年度薪酬与考核的议案各位股东、股东代理人：

公司2024年度对监事的薪酬考核及发放，按照《公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《公司经营者绩效考核与薪酬核定管理办法》（上述两办法以下简称《考核办法》），依据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2024年度审计报告》，并综合《考核办法》规定的各项考核指标完成情况执行。

其中，在公司兼任其他岗位职务的监事，除结合上述情况外，还根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬等全部即期收入及延期支付部分。

2024年度列入公司《考核办法》考核的监事的薪酬考核情况报告如下：

上议案请审议。

2025年5月22日

会议议案十二

关于补选公司第十届董事会董事的议案

各位股东、股东代理人：

鉴于2025年4月7日沈宝兴先生辞去公司副董事长及董事，董事会战略委员会委员职务，公司股东浙江华云清洁能源有限公司推荐孙燕军先生为公司第十届董事会董事候选人。2025年4月11日蒋海良先生辞去公司副董事长及董事，董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务；俞建楠先生辞去公司董事，董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务；黄敏辉先生辞去公司董事职务；公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐孙永浩先生、周浩杰先生和章健先生（按姓氏笔画排序）为公司第十届董事会董事候选人。

公司董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格进行审查，均不存在《公司法》第178条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。本议案已经董事会提名委员会2024年度会议和公司第十届董事会第五次会议审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满止，现提请本次股东大会选举。

上议案请审议。

附件：宁波海运股份有限公司董事候选人简历

2025年5月22日

附件

宁波海运股份有限公司董事候选人简历

（候选人按姓氏笔画排序）孙永浩先生，1977年11月出生，大学学历，硕士学位，会计师。历任浙江省能源集团有限公司财务部业务管理一级职员、财务部主管，浙江省石油股份有限公司财务部副主任、副主任（主持工作），浙江省成品油贸易有限公司财务总监，浙江省能源集团有限公司纪检监察室副主任、机关党委委员、机关纪委书记等职务。现任宁波海运股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

孙燕军先生，1975年11月出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任国网浙江综合能源服务有限公司技术安监部主任等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司副总经理、党委委员。

周浩杰先生，1978年3月出生，研究生学历，高级经济师。历任萧山发电厂运行部值班员、政治部宣传干事、团委副书记、书记、检修部副书记兼副主任，浙江浙能资产经营管理有限公司综合办副主任、主任，宁波海运集团有限公司总经理助理，宁波海运股份有限公司副总经理、党委委员，浙江省石油股份有限公司外派浙江高速能源发展有限公司总经理等职务。现任宁波海运股份有限公司总经理、党委副书记。

章健先生，1982年2月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师。历任浙江振能天然气有限公司总经理助理，浙江省天然气开发有限公司市场营销部主管、浙江省天然气开发有限公司借浙江省能源集团有限公司计划发展部，浙江省能源集团有限公司计划发展部职员、业务管理一级、主管、副主任等职务。现任浙江浙能燃料集团有限公司副总经理、党委委员。

会议议案十三

关于补选公司第十届监事会监事的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司章程》第一百四十六条规定，公司监事会由3-5名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。鉴于公司第十届监事会原监事包凌霞女士辞去公司监事职务，公司股东浙江华云清洁能源有限公司推荐王炯炯女士为公司第十届监事会监事候选人。上述监事候选人已经公司第十届监事会第五次会议审核通过，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满止，现提请本次股东大会选举。上述议案请审议。附件：宁波海运股份有限公司股东代表监事候选人简历

2025年5月22日

附件

宁波海运股份有限公司股东代表监事候选人简历王炯炯女士，1974年5月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师。历任国网浙江省电力有限公司法律合规部副主任等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司二级职员。

宁波海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（王端旭）作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下

一、独立董事基本情况经公司2023年年度股东大会审议通过，选举本人为第十届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在任何影响本人担任宁波海运股份有限公司独立董事独立性的关系。本人个人工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人王端旭，1965年8月出生，管理学博士。历任浙江大学讲师、副教授、教授等职，从事科研和教学工作。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，浙江大学人力资源管理研究所副所长，宁波海运股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业、公司控股股东及实际控制人的附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东，符合《独董管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事

任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

2024年，出席董事会、股东大会情况如下：

报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。

（二）在董事会专门委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人在薪酬与考核委员会中担任主任委员，同时在战略委员会、审计委员会和提名委员会中担任委员。

报告期内，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次。本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议及发表意见情况

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

2024年，公司共计召开独立董事专门会议2次，审议通过公司关联交易、对浙江省能源集团财务有限责任公司相关风险评估报告等事项，并同意提交董事会审议。此

外，本人就第十届董事会第二次会议相关事项进行了认真核查，与其他三位独立董事共同出具了同意提交董事会审议的审核意见。

本人认为公司2024年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2024年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司及公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人参加了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。

（七）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况本人对2024年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的相关关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）薪酬情况董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

（四）聘任会计师事务所情况报告期内，为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经公司董事会审计委员会提议，并经公开竞争性谈判，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认真核查相关资料，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2023年年度股东大会审议

通过，期内现金红利已顺利实施。

（六）股东承诺履行情况本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况2024年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了《公司章程》，编制了《公司资产减值准备管理办法》，并推动《公司独立董事工作制度》正式生效，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

2024年公司按时发布定期报告和40个临时公告，本人认为公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。

（八）内部控制的执行情况

2024年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第九届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，公司开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议资格审查，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。公司第十届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司2023年年度股东大会选举产生了公司第十届董事会董事。提名的人选任职资格符合担任上市公司董事的条件，其学历、工作经历、身体状况等

能够胜任董事职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。报告期内，公司现任高级管理人员任期已满，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会审查资格，公司董事会续聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（十）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况报告期内，公司未改聘财务负责人。

四、总体评价和建议2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求。

2025年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康持续发展发挥积极作用。宁波海运股份有限公司独立董事：王端旭

2025年5月22日

宁波海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（包新民）作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下

一、独立董事基本情况经公司2023年年度股东大会审议通过，选举本人为第十届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在任何影响本人担任宁波海运股份有限公司独立董事独立性的关系。本人个人工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人包新民，1970年12月出生，管理学硕士、注册会计师、评估师、税务师。曾任宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波人才发展集团有限公司外部董事，爱柯迪股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业、公司控股股东及实际控制人的附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东，符合《独董管理办法》《股票上市规则》《规范运作》

及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

2024年，出席董事会、股东大会情况如下：

报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。

（二）在董事会专门委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人在审计委员会中担任主任委员，同时在战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中担任委员。

报告期内，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次。本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议及发表意见情况

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

2024年，公司共计召开独立董事专门会议2次，审议通过公司关联交易、对浙江省能源集团财务有限责任公司相关风险评估报告等事项，并同意提交董事会审议。此

外，本人就第十届董事会第二次会议相关事项进行了认真核查，与其他三位独立董事共同出具了同意提交董事会审议的审核意见。

本人认为公司2024年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2024年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司及公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人参加了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，出席了公司2023年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。

（七）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大

事项进行重点关注并就相关事项作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况本人对2024年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的相关关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）薪酬情况董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

（四）聘任会计师事务所情况根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2023年度的审计报酬。

报告期内，为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经公司董事会审计委员会提议，并经公开竞争性谈判，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认真核查相关资料，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为

航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。

（六）股东承诺履行情况本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况2024年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了《公司章程》，编制了《公司资产减值准备管理办法》，并推动《公司独立董事工作制度》正式生效，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

2024年公司按时发布定期报告和40个临时公告，本人认为公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。

（八）内部控制的执行情况

2024年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

本人审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控

制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第九届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，公司开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议资格审查，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。公司第十届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司2023年年度股东大会选举产生了公司第十届董事会董事。提名的人选任职资格符合担任上市公司董事的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任董事职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司现任高级管理人员任期已满，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会审查资格，公司董事会续聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（十）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司未改聘财务负责人。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求。

2025年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康持续发展发挥积极作用。宁波海运股份有限公司独立董事：包新民

2025年5月22日

宁波海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（郑彭军）作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下

一、独立董事基本情况经公司2023年年度股东大会审议通过，选举本人为第十届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在任何影响本人担任宁波海运股份有限公司独立董事独立性的关系。本人个人工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人郑彭军，1965年8月出生，博士，国家高等教学指导委员会委员（航海技术）,中国航海学会理事，交通部水运行业专家库专家、交通部通航安全评估专家，“111计划”跨海大桥安全保障和智能运行学科创新引智基地负责人，宁波市拔尖领军人才第一层次。历任浙江海洋学院、宁波大学航海教研室主任、航海系副主任，海运学院副院长；英国南安普敦大学交通研究所高级研究员、博士生导师，研究方向负责人。现任宁波大学研究员、教授、博士生导师，海运学院院长和特聘院长，宁波大学包玉刚领军学者，宁波海运股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业、公司控股股东及实际控制人的附属企业、直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或前五名股东任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东，符合《独董管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

2024年，出席董事会、股东大会情况如下：

报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。

（二）在董事会专门委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人在四个专门委员会中均担任委员。

报告期内，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次。本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议及发表意见情况

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

2024年，公司共计召开独立董事专门会议2次，审议通过公司关联交易、对浙江省能源集团财务有限责任公司相关风险评估报告等事项，并同意提交董事会审议。此外，本人就第十届董事会第二次会议相关事项进行了认真核查，与其他三位独立董事共同出具了同意提交董事会审议的审核意见。

本人认为公司2024年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2024年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司及公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人参加了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，出席了公司2024年半年度业绩说明会，聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。

（七）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司

自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况本人对2024年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的相关关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）薪酬情况董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

（四）聘任会计师事务所情况报告期内，为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经公司董事会审计委员会提议，并经公开竞争性谈判，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认真核查相关资料，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分

红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。

（六）股东承诺履行情况本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况2024年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了《公司章程》，编制了《公司资产减值准备管理办法》，并推动《公司独立董事工作制度》正式生效，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

2024年公司按时发布定期报告和40个临时公告，本人认为公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。

（八）内部控制的执行情况

2024年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第九届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，公司开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议资格审查，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。公司第十届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，

独立董事4名。公司2023年年度股东大会选举产生了公司第十届董事会董事。提名的人选任职资格符合担任上市公司董事的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任董事职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司现任高级管理人员任期已满，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会审查资格，公司董事会续聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（十）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司未改聘财务负责人。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求。

2025年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康持续发展发挥积极作用。宁波海运股份有限公司独立董事：郑彭军

2025年5月22日

宁波海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（胡正良）

作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下

一、独立董事基本情况

经公司2023年年度股东大会审议通过，选举本人为第十届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在任何影响本人担任宁波海运股份有限公司独立董事独立性的关系。本人个人工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人胡正良，1962年4月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等职务。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，交通运输部部长决策咨询委员会和法律专家委员会委员，上海功承瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业、公司控股股东及实际控制人的附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东，符合《独董管理办法》《股票上市规则》《规范运作》

及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

2024年，出席董事会、股东大会情况如下：

报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。

（二）在董事会专门委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人在提名委员会中担任主任委员，同时在战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中担任委员。

报告期内，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次。本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议及发表意见情况

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

2024年，公司共计召开独立董事专门会议2次，审议通过公司关联交易、对浙江

省能源集团财务有限责任公司相关风险评估报告等事项，并同意提交董事会审议。此外，本人就第十届董事会第二次会议相关事项进行了认真核查，与其他三位独立董事共同出具了同意提交董事会审议的审核意见。

本人认为公司2024年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2024年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司及公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人参加了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。

（七）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大

事项进行重点关注并就相关事项作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况本人对2024年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的相关关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）薪酬情况董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

（四）聘任会计师事务所情况根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2023年度的审计报酬。

报告期内，为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经公司董事会审计委员会提议，并经公开竞争性谈判，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认真核查相关资料，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为

航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。

（六）股东承诺履行情况本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况2024年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了《公司章程》，编制了《公司资产减值准备管理办法》，并推动《公司独立董事工作制度》正式生效，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

2024年公司按时发布定期报告和40个临时公告，本人认为公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。

（八）内部控制的执行情况

2024年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

本人审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控

制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第九届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，公司开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议资格审查，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。公司第十届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司2023年年度股东大会选举产生了公司第十届董事会董事。提名的人选任职资格符合担任上市公司董事的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任董事职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司现任高级管理人员任期已满，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会审查资格，公司董事会续聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（十）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司未改聘财务负责人。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求。

2025年，本人将加强相关法律法规、制度规范的学习，紧跟独董制度改革重点，不断提高自身履职能力；同时加深与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着诚信和勤勉的精神，以独立判断为宗旨，遵守法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康持续发展发挥积极作用。宁波海运股份有限公司独立董事：胡正良

2025年5月22日

宁波海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（杨华军-已离任）报告期内，2024年1月1日至2024年5月28日，本人作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年5月28日，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间内履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人杨华军，1976年9月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理,宁波海运股份有限公司独立董事等职务。2024年5月因届满离任宁波海运股份有限公司独立董事职务。

（二）关于独立性的情况说明任职期间作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业、公司控股股东及实际控制人的附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东，符合《独董管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

2024年，出席董事会、股东大会情况如下：

报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。

（二）在董事会专门委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,任职期间本人在薪酬与考核委员会中担任主任委员，同时在战略委员会、审计委员会和提名委员会中担任委员。

报告期内，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次。任职期间本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议及发表意见情况

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

2024年任职期间，本人参加独立董事专门会议1次，审议通过公司关联交易、对浙江省能源集团财务有限责任公司相关风险评估报告等事项，并同意提交董事会审议。

本人认为任职期间公司2024年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2024年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

（四）行使独立董事职权的情况2024年任职期间，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任职期间，本人与公司及公司2023年度聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况任职期间，本人严格按照法律法规的相关规定履行职责，认真审阅公司相关会议材料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况任职期间本人对2024年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的相关关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）薪酬情况董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

（四）聘任会计师事务所情况根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2023年度的审计报酬。

报告期内，为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经公司董事会审计委员会提议，并经公开竞争性谈判，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。

（六）股东承诺履行情况

本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市

公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了《公司章程》，编制了《公司资产减值准备管理办法》，并推动《公司独立董事工作制度》正式生效，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2024年公司按时发布定期报告和40个临时公告，本人认为公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。

（八）内部控制的执行情况2024年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

本人审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第九届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，公司开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议资格审查，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。公司第十届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司2023年年度股东大会选举产生了公司第十届董事会董事。提名的人选任职资格符合担任上市公司董事的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任董事职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司现任高级管理人员任期已满，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会审查资格，公司董事会续聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（十）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况报告期内，公司未改聘财务负责人。

四、总体评价和建议2024年任职期间，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求。宁波海运股份有限公司独立董事：杨华军

2025年5月22日

宁波海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（徐衍修-已离任）

报告期内，2024年1月1日至2024年5月28日，本人作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年5月28日，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间内履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人徐衍修，1966年6月出生，硕士研究生学历。历任浙江盛宁律师事务所副主任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人，宁波海运股份有限公司独立董事等职务。2024年5月因届满离任宁波海运股份有限公司独立董事职务。

（二）关于独立性的情况说明

任职期间作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业、公司控股股东及实际控制人的附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东，符合《独董管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

2024年，出席董事会、股东大会情况如下：

报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。

（二）在董事会专门委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,任职期间本人在战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中均担任委员。

报告期内，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次。任职期间本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议及发表意见情况

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

2024年任职期间，本人参加独立董事专门会议1次，审议通过公司关联交易、对浙江省能源集团财务有限责任公司相关风险评估报告等事项，并同意提交董事会审议。

本人认为任职期间公司2024年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2024年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年任职期间，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人与公司及公司2023年度聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人严格按照法律法规的相关规定履行职责，认真审阅公司相关会议材料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

任职期间本人对2024年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的相关关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。

（三）薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

（四）聘任会计师事务所情况

根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2023年度的审计报酬。

报告期内，为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经公司董事会审计委员会提议，并经公开竞争性谈判，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。

（六）股东承诺履行情况

本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了《公司章程》，编制了《公司资产减值准备管理办法》，并推动《公司独立董事工作制度》正式生效，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2024年公司按时发布定期报告和40个临时公告，本人认为公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。

（八）内部控制的执行情况2024年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

本人审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司第九届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，公司开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议资格审查，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。公司第十届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司2023年年度股东大会选举产生了公司第十届董事会董事。提名的人选任职资格符合担任上市公司董事的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任董事职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司现任高级管理人员任期已满，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会审查资格，公司董事会续聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（十）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司未改聘财务负责人。

四、总体评价和建议2024年任职期间，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥本人的专业特长，审慎行使股东和董事会赋予的职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。本人认为，公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求。宁波海运股份有限公司独立董事：徐衍修

2025年5月22日